证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2011—026
贵州长征电气股份有限公司关于签订股权、探矿权转让意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●在2011年以前本公司是一家专业的电气设备生厂商，未涉足过矿产领域的业务，同时，本次签署的均为意向书，签署正式协议尚需履行董事会、股东大会审议程序。即使公司顺利完成本次意向书涉及的2家采矿权、2家探矿权的收购工作，在短期内也不会产生收益。
●公司拟收购的上述探矿权、采矿权所涉及到的钼镍矿储量均没有可采储量（111-探明的经济基础储量的可采部分）的相关数据，今后公司不会再投入资金开展勘探工作以获得可采储量（111）的相关数据。
●公司与矿业公司签署的股权转让协议均为《股权转让意向书》，正式的股权转让协议尚未签订。
●公司与自然人签署的探矿权转让协议为《探矿权转让意向书》，正式的探矿权转让协议尚未签订。
●矿业公司的采矿权证和探矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
●所涉及的股权、探矿权转让协议的转让价款均未确定，转让价款均将以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在其正式的转让合同中具体约定。
●三家公司及三家公司的股东和控制人与本公司不存在关联关系，转让探矿权的自然人与本公司不存在关联关系。
2011 年4 月13 日-14日，公司相继签署三家矿业公司股权转让意向书和一家探矿权转让意向书。1）2011年4月13 日公司与金立和梁庆华就贵州博毫矿业有限公司100%股权事宜签订《股权转让意向书》。2）2011 年 4 月 13 日，本公司与刘小和、郑伏祥、杨晓霞、郑少明和郑友联就贵州省贵定天育钼镍有限公司100%股权事宜签订《股权转让意向书》。3）2011 年4 月13 日，本公司与朱成刚和王永胜就贵州韦顺达矿业发展有限公司100%股权事宜签订《股权转让意向书》；4）2011年4月14日，公司与自然人王永胜签署《探矿权转让意向书》。上述转让意向书的相关信息如下：
一、2011年4月13 日，本公司（乙方）与金立和梁庆华（甲方）就贵州博毫矿业有限公司（下称“贵州博毫”）100%股权事宜签订《股权转让意向书》。
1、意向书的主要内容
1）甲方合计持有贵州博毫100%的股权，其中，金立持有贵州博毫80%的股权，梁庆华持有贵州博毫20%的股权。
2）甲方拟将其持有的贵州博毫100%的股权转让给乙方，乙方拟受让甲方转让的贵州博毫100%股权。
3）甲方合法取得标的股权，并对标的股权享有真实的、完整的合法权利；在本意向书签订之时，甲方未在标的股权上设置任何抵押、质押或者任何形式的担保；标的股权不存在司法查封、扣押或者其他限制其转让的情形；在本意向书签订后标的股权过户完成前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的股权上设定抵押、质押或者任何形式的担保以及其他权利限制。
4）本次股权转让价款以评估机构出具的贵州博毫的评估价值为基础协商产生，本次股权转让价款不超过评估值，转让价款支付方式由双方另行协商，并在正式的股权转让协议中约定。
5）本意向书签订后五个工作日内，乙方向甲方支付500 万元作为本次交易定金，在正式股权转让协议签订后，定金转为股权转让价款。
6）在乙方向甲方支付定金前，甲方提供乙方认可的担保方式，以保证乙方支付定金的资金安全。甲方提供的担保方式为：甲方提供张琨（身份证号码52010319681224）个人保证担保函。
7）本意向书签订后，甲乙双方共同委托合格的审计评估机构对贵州博毫进行审计、评估，审计、评估基准日为2011年3月31日，审计、评估费用双方各承担一半。完成前述的审计、评估工作后双方及时签订正式股权转让协议。
2、标的简介
1）贵州博毫的股权结构为：金立（自然人）持有贵州博毫80%的股权，梁庆华（自然人）持有贵州博毫20%的股权。
2）贵州博毫注册资本400万元，经营范围：矿产品开发利用（不含开采，法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）、钼矿开采（在许可证有效期内和许可范围从事经营）。贵州博毫主要资产为遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿。
3）以2011年3月31日为基准日，贵州博毫资产总额为2156.75万元，负债总额为1756.75万元；所有者权益为400万元；净利润0万元。
4）贵州博毫已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：5200000711246的采矿许可证，有效期自2007 年6 月至2013 年7 月，生产规模1万吨/年，矿区面积4.7054平方公里。贵州博毫具有相应的钼矿开采经营资质。
5）本次股权转让意向书涉及贵州博毫100%股权收购，经初步查询，矿业公司控股权的转让按相关法规需报请国土资源主管部门审批。
6）贵州博毫的遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿已取得遵义市安全生产监督管理局文件“遵安监发【2008】76 号、遵安监发【2008】132号”开采方案（安全设施）设计审查意见通知和贵州省遵义市环境保护局文件“遵市环函【2007】45 号”环境影响报告书的批复。目前环保审批和安全生产许可正在办理中。
7）贵州博毫不属于国有性质公司，股权转让无需取得国有资产管理部门同意。
8）根据贵州博毫提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2011】59号--关于《贵州省遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿资源储量核实及勘探报告》矿产资源储量评审备案证明：
资源量基准日：2011年3月1日
评审备案的钼镍（开采深度+1450m-800m）资源量(111b+122b+333)：
矿石量32.0808 万吨，其中，（111b）5.8214万吨；（122b）11.2113万吨；（333）15.0481 万吨。
钼金属量2.0490万吨。其中，（111b）0.3583 万吨；（122b）0.7390万吨；（333）0.9517万吨。
镍金属量1.0633万吨。其中（111b）0.1924万吨；（122b）0.3613万吨、（333）0.5096万吨。
（注：111b、122b、333为矿产资源/储量分类标识。111b—探明的（可研）经济基础储量；122b—控制的经济基础储量；333—推断的内蕴经济资源量。）
9）贵州博毫的遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿矿山正在进行巷道掘进和安全防护等工作。
3、风险提示
1）本次股权转让仅签署了意向书，正式的股权收购协议的签署尚需完成审计、评估工作，正式的股权收购协议还需履行公司章程规定的审批程序。
2）矿业公司的采矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
3）涉及的股权转让的价款尚未确定，股权转让的价款将以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在其正式的股权转让合同中具体约定。
4）本次股权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、2011年4月13日，本公司（乙方）与刘小和、郑伏祥、杨晓霞、郑少明、郑友联（甲方）就贵州省贵定天育钼镍有限公司（下称“贵定天育”）100%股权事宜签订《股权转让意向书》。
1、意向书的主要内容
1）甲方合计持有贵定天育100%的股权，出资额和出资比例如下表
| 姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 刘小和 | 18.6184 | 27.38% |
| 郑伏祥 | 14.28 | 21% |
| 杨晓霞 | 13.6 | 20% |
| 郑少明 | 10.7508 | 15.81% |
| 郑友联 | 10.7372 | 15.79% |
2）甲方拟将其持有的贵定天育100%的股权转让给乙方，乙方拟受让甲方转让的贵定天育100%股权。
3）甲方合法取得标的股权，并对标的股权享有真实的、完整的合法权利；在本意向书签订之时，甲方未在标的股权上设置任何抵押、质押或者任何形式的担保；标的股权不存在司法查封、扣押或者其他限制其转让的情形；在本意向书签订后标的股权过户完成前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的股权上设定抵押、质押或者任何形式的担保以及其他权利限制。
4）本次股权转让价款以评估机构出具的贵定天育的评估价值为基础协商产生，本次股权转让价款不超过评估值，转让价款支付方式由双方另行协商，并在正式的股权转让协议中约定。
5）本意向书签订且甲方提供乙方认可的担保方式提供担保后五个工作日内，乙方向甲方支付500 万元作为本次交易定金，在正式股权转让协议签订后，定金转为股权转让价款。
6）在乙方向甲方支付定金前，甲方提供乙方认可的担保方式，担保乙方支付的定金的资金安全和可能发生的甲方返还定金的义务。甲方提供的担保方式为：用贵定天育100%的股权质押担保并办理质押登记。
7）甲乙双方同意，本意向书签订后，甲乙双方共同委托合格的审计、评估、复查机构对目标公司进行审计、评估、矿石资源量复查，审计、评估、复查费用双方各承担一半。完成前述的审计、评估复查工作后双方及时签订正式股权转让协议。
8）若复查得出的目标公司的矿产资源储量少于甲方提供的资料所显示的矿产资源储量20%及以上，甲、乙方均有权终止本次合作。
9）甲乙双方同意，在正式的股权转让协议生效日前，目标公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由甲方负责在正式的股权转让协议生效日前予以解除或者以贵定天育名义代为履行，发生的相应费用和责任由甲方承担。
10）甲乙双方同意，目标公司在正式的股权转让协议生效日前已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由甲方承担并以目标公司名义偿还。甲方承诺在乙方支付首笔股权转让款后60日内负责清偿该等债务，否则，乙方有权从应付甲方的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。
2、标的简介
1）贵定天育的股权结构为：刘小和（自然人）持有贵定天育27.38%的股权，郑伏祥（自然人）持有贵定天育21%的股权，杨晓霞（自然人）持有贵定天育20%的股权，郑少明（自然人）持有贵定天育15.81%的股权，郑友联（自然人）持有贵定天育15.79%的股权。
2）贵定天育注册资本68万元，经营范围：生产经营有色金属（除国家禁止生产经营的品种除外），钼铁、镍铁、钼精粉；矿石冶炼销售。贵定天育主要资产为遵义市红花岗区新土沟钼多金属矿。
3）截止2010年12月31日，贵定天育资产总额为3341.12万元，负债总额为1540.02万元；所有者权益为1801.10万元；净利润-266.90万元。
4）贵定天育已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：5200000710994的采矿许可证，有效期自2007年5月至2013年5月，生产规模1万吨/年，矿区面积2.1528平方公里。贵定天育具有相应的钼矿开采经营资质。
5）本次股权转让意向书涉及贵定天育100%股权收购，经初步查询，矿业公司控股权的转让按相关法规需报请国土资源主管部门审批。
6）贵定天育的遵义市红花岗区新土沟钼多金属矿已取得遵义市安全生产监督管理局文件“遵安监发【2009】6 号”审查意见的通知和贵州省遵义市环境保护局文件“遵市环函【2011】07 号”环境影响报告书的批复。目前环保审批和安全生产许可正在办理中。
7）贵定天育不属于国有性质公司，股权转让无需取得国有资产管理部门同意。
8）根据贵定天育提供的黔国土规划院储审字【2006】55号--关于《贵州省遵义市红花岗区新土沟钼多金属矿普查地质报告》矿产资源储量评审意见书：
评审基准日：2006年6月1日，估算的钼金属资源量（333+334？）：3110吨（其中333资源量2448吨、334？资源量662吨）；估算的镍金属资源量（333+334?）1767吨（其中333资源量1424吨、334？资源量343吨）。
（注：333、334为矿产资源/储量分类标识。333—推断的内蕴经济资源量；334—预测的资源量。）
9）贵定天育的遵义市红花岗区新土沟钼多金属矿矿山正按开发方案做巷道掘进的工作。
3、风险提示
1）本次股权转让仅签署了意向书，正式的股权收购协议的签署尚需完成审计、评估工作，正式的股权收购协议还需履行公司章程规定的审批程序。
2）矿业公司的采矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
3）涉及的股权转让的价款尚未确定，股权转让的价款将以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在其正式的股权转让合同中具体约定。
4）若复查得出的目标公司的矿产资源储量少于甲方提供的资料所显示的矿产资源储量20%及以上，甲、乙方均有权终止本次合作。
5）本次股权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、2011年4月13日，本公司（乙方）与朱成刚和王永胜（甲方）就贵州韦顺达矿业发展有限公司100%股权事宜签订《股权转让意向书》。
1、意向书的主要内容
1）甲方合计持有贵州韦顺达矿业发展有限公司（以下简称“贵州韦顺达”）100%的股权，其中，甲方成员朱成刚持有目标公司60%的股权，甲方成员王永胜持有目标公司40%的股权；
2）甲方拟将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方拟受让甲方转让的目标公司100%的股权。
3）甲方合法取得标的股权，并对标的股权享有真实的、完整的合法权利；在本意向书签订之时，甲方未在标的股权上设置任何抵押、质押或者任何形式的担保；标的股权不存在司法查封、扣押或者其他限制其转让的情形；在本意向书签订后标的股权过户完成前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的股权上设定抵押、质押或者任何形式的担保以及其他权利限制。
4）本次股权转让价款以评估机构出具的贵州韦顺达的评估价值为基础协商产生，本次股权转让价款不超过评估值，转让价款支付方式由双方另行协商，并在正式的股权转让协议中约定。
5）本意向书签订后五个工作日内，乙方向甲方支付100 万元作为本次交易定金，在正式股权转让协议签订后，定金转为股权转让价款。
6）在乙方向甲方支付定金前，甲方提供乙方认可的担保方式，以保证乙方支付定金的资金安全。甲方提供的担保方式为：用标的股权质押担保并办理质押登记。
7）本意向书签订后，甲乙双方共同委托合格的审计评估机构对贵州韦顺达进行评估，评估基准日为2011年3月31日，评估费用双方各承担一半。完成前述的审计、评估工作后双方及时签订正式股权转让协议。
8）甲乙双方同意，在正式的股权转让协议生效日前，目标公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由甲方负责在正式的股权转让协议生效日前予以解除或者以贵州韦顺达名义代为履行，发生的相应费用和责任由甲方承担。
9）甲乙双方同意，目标公司在正式的股权转让协议生效日前已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由甲方承担并以贵州韦顺达名义偿还。甲方承诺在乙方支付首笔股权转让款后60日内负责清偿该等债务，否则，乙方有权从应付甲方的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。
2、标的简介
1）贵州韦顺达矿业发展有限公司股权结构：朱成刚持有60%的股权，王永胜持有40%的股权。
2）贵州韦顺达注册资本500万元，经营范围：矿产品开发投资及销售，矿产品勘探、开采、洗选（在取得许可证的分支机构经营）。贵州韦顺达主要资产为贵州省遵义县田湾钼矿。
3）贵州韦顺达已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：T52120090202024501号探矿权证，勘查面积4.55平方公里，有效期自2009年1月至2011年1月，贵州韦顺达的探矿权证有效期已到期，目前正在办理续期工作。贵州韦顺达具有相应的矿产品勘探、开采、经营资质。
4）截止2010年12月31日，贵州韦顺达资产总额为3772.63万元，负债总额为3607.17万元；所有者权益为165.45万元；净利润-316.02万元。
5）本次股权转让意向书涉及贵州韦顺达100%股权收购，经初步查询，矿业公司控股权的转让按相关法规需报请国土资源主管部门审批。
6）贵州韦顺达不属于国有性质公司，股权转让无需取得国有资产管理部门同意。
7）根据贵州韦顺达提供的黔国土资储备字【2007】660号--关于《贵州省遵义县田湾钼矿详查地址报告》矿产资源储量评审备案证明：
资源量基准日：2007年11月27日
评审备案的资源量（332+333）：
钼、镍矿石量8.8086万吨。其中，（332）3.0867万吨、（333）5.7219万吨。
钼金属量4231吨。其中，（332）1479吨、（333）2752吨。
镍金属量2334吨。其中，（332）818吨、（333）1516吨。
（注：332、333、334 为矿产资源量的标识。332—控制的内蕴经济资源量；333—推断的内蕴经济资源量；334—预测的资源量。）
8）贵州韦顺达目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审批和安全生产许可阶段。
9）公司在取得贵州韦顺达100%股权后，将会及时按照国土资源部的相关规定申请办理采矿权证。
3、风险提示
1）本次股权转让仅签署了意向书，正式合同的签署尚需履行公司章程规定的审批程序和报经国土资源主管部门的同意。
2）贵州韦顺达的探矿权证有效期已到期，目前正在办理续期工作。
3）涉及的股权转让的价款尚未确定，股权转让的价款将以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在其正式的股权转让合同中具体约定。
4）本次股权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、2011年4月14日，本公司（乙方）与王永胜（甲方）就贵州省遵义县松林镇七里坡钼镍矿探矿权转让事宜签订《探矿权转让意向书》。
1、意向书的主要内容
1）甲乙双方根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》和国家及地方有关规定，本着平等、自愿、有偿的原则，通过友好协商，甲方拟将已经依法取得的勘查区块（贵州省遵义县松林镇七里坡钼镍矿）的探矿权转让给乙方。
2）甲方转让探矿权的方式为：全部权益转让。
3）甲、乙双方在签订本意向书后，共同聘请具有评估资质的资产评估机构对探矿权进行评估。
4）评估工作完成后，甲乙双方根据评估机构出具的评估报告确定的评估值，协商确定转让价款及其支付方式，转让价款不超过评估值。就转让价款和支付方式等事项协商一致后，双方签订正式的探矿权转让合同，并按照法律规定向有审批权限的政府管理部门申报。
5）在本意向书签订，甲方提供乙方认可的担保方式后五个工作日内，甲方向乙方支付300万元作为定金。
6）在本意向书的有效期间，甲方不得与除乙方以外的任何第三方洽谈、签署有关标的探矿权转让的意向书、协议、合同或者达成类似安排，否则，甲方应当按照意向书的约定承担违约责任。
7）甲方是具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，有权进行本意向书规定的交易，并有权签订和履行本意向书，不存在未了的或可能提起的影响其履行本意向书义务的诉讼、仲裁、行政程序或行政处罚，甲方保证对其转让给乙方的探矿权资产拥有完整、有效的处分权并保证免遭任何第三人主张权利和任何第三方追索，甲方保证对其转让提交给乙方的矿业权及其工作成果不存在虚假成分。
8）意向书签订后一年内无法签署正式的探矿权转让协议，任何一方均可要求终止本次合作。
2、标的简介
1）探矿权的勘查许可证号：T52120080602008772，探矿权人：王永胜，探矿权发证机关：贵州省国土资源厅。
2）探矿权所涉及的勘查面积：6.64平方公里。
3）探矿权的勘查许可证的有效期：2010-6-16至2012-6-15。
4）上述探矿权涉及的勘察项目名称：贵州省遵义县松林镇七里坡钼镍矿详查。
5）目前贵州省遵义县松林镇七里坡钼镍矿矿区正处于详查阶段，详查工作结束，报经国土资源部门审批后才能出具相应的储量核实备案文件。
6）公司目前暂时没有钼镍矿矿产品经营资格，在合法取得上述T52120080602008772探矿权证号后，公司将会视其具体情况以公司名义或以子公司名义并按照国土资源部的相关规定申请办理采矿权证。
3、风险提示
1）本次探矿权转让仅签署了意向书，正式的协议的签署尚需完成评估工作，正式的协议还需履行公司章程规定的审批程序。
2）探矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
3）涉及的探矿权转让的价款尚未确定，探矿权转让的价款将以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在其正式的探矿权转让合同中具体约定。
4）意向书签订后一年内无法签署正式的探矿权转让协议，任何一方均可要求终止本次合作。
5）本次探矿权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他
本公司将根据项目的进展情况及时召开董事会（股东大会）并进行信息披露。
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
二0一一年四月十四日