（上接B109版）

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数	14,837
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
袁仲雪	境内自然人	19.36%	143,734,500	143,734,500		0
王健摄	境内自然人	3.25%	24,136,992	13,636,476		20,000,000
张君峰	境内自然人	3.23%	23,955,750	17,966,812		0
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	境内非国有法人	3.10%	23,034,598	0		0
青岛高等学校技术装备服务总部	国有法人	2.97%	22,040,000	0		0
李志华	境内自然人	2.51%	18,632,250	11,977,875		0
魏东	境内自然人	2.16%	16,054,947	0		0
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	境内非国有法人	2.02%	15,000,000	0		0
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.80%	13,353,157	0		0
东方证券股份有限公司	国有法人	1.66%	12,318,377	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金		23,034,598			人民币普通股
青岛高等学校技术装备服务总部		22,040,000			人民币普通股
魏东		16,054,947			人民币普通股
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金		15,000,000			人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金		13,353,157			人民币普通股
东方证券股份有限公司		12,318,377			人民币普通股
中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资基金		12,000,000			人民币普通股
王健摄		10,500,516			人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金		9,650,633			人民币普通股
中国银行－泰达宏利行业精选证券投资基金		9,203,299			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	控股股东袁仲雪与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，56岁，硕士学位，教授级高工，工程技术应用研究员，中共党员，享受国务院政府特殊津贴，被评为中国特色社会主义事业优秀建设者。1971年12月至2000年3月先后在青岛科技大学印刷厂、试验管理科、科技开发总公司、校产总公司工作，2000年12月起，担任本公司董事长。同时兼任国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心主任、中国橡胶工业协会主席团主席、山东省人大代表、山东省工商联合会副主席、山东省橡胶行业技术中心主任、山东省轮胎工程技术研究中心主任、山东省软件工程技术中心主任、青岛市工商联副会长、青岛市工业信息化技术重点实验室主任等职务。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

AAAAAAAAAAA3

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
袁仲雪	董事长	男	56	2010年03月02日	2013年03月02日	95,823,000	143,734,500	10转增5分配方案实施	33.39	否
张 焱	副董事长	男	43	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		28.94	否
王文哲	董事	男	53	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		0.00	否
张君峰	董事	男	42	2010年03月02日	2013年03月02日	15,970,500	23,955,750	利润分配股本转增	9.89	否
于 明	董事	男	39	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		0.00	否
段天魁	独立董事	男	70	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		5.00	否
陈志宏	独立董事	男	74	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		5.00	否
姜省路	独立董事	男	40	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		5.00	否
王荭	独立董事	女	46	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		5.00	否
郑 雷	监事	男	40	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		10.94	否
张淳珍	监事	女	50	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		7.63	否
刘海斌	监事	男	39	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		0.00	否
高彦臣	总裁	男	47	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		28.87	否
王金健	副总裁	男	41	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		28.49	否
张文军	副总裁	男	45	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		24.45	否
张泽恩	副总裁	男	56	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		25.52	否
毛延峰	财务总监	男	38	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		26.54	否
闫立远	副总裁	男	61	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		33.72	否
杨殿才	副总裁	男	39	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		23.60	否
李召峰	副总裁	男	37	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		25.78	否
纪 东	董事会秘书	男	45	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		18.72	否
罗天韵	副总裁	男	65	2010年03月02日	2013年03月02日	0	0		20.51	否
合计	-	-	-	-	-	111,793,500	167,690,250	-	366.99	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
袁仲雪	董事长	6	6	0	0	0	否
张焱	副董事长	6	6	0	0	0	否
王文哲	董事	6	4	1	1	0	否
于明	董事	6	1	5	0	0	否
张君峰	董事	6	6	0	0	0	否
陈志宏	独立董事	6	2	4	0	0	否
段天魁	独立董事	5	2	3	0	0	否
姜省路	独立董事	5	3	2	0	0	否
王荭	独立董事	5	5	0	0	0	否
王健摄	副董事长	1	0	1	0	0	否
李志华	董事	1	1	0	0	0	否
王竹泉	独立董事	1	1	0	0	0	否
邵维忠	独立董事	1	1	0	0	0	否
徐祥民	独立董事	1	1	0	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无。

年内召开董事会会议次数	6
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	5

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、公司报告期内总体经营情况

2010年，在国际金融危机过后， 世界经济复苏缓慢，经济发展形势较为严峻。中国经济在通货膨胀、节能减排、房地产调控等各种压力下，呈现了复杂多变的经济形势，也面临着转变经济发展方式和结构调整的重任。中国经济在调整中逐步走上了稳步增长的轨道，保持了平稳较快发展。我国轮胎行业也在国际市场的技术、贸易壁垒等多重压力和天然胶价格的暴涨中艰难发展，在轮胎产量、出口、销售收入等方面依然取得了较快的增长。

在2010年，公司继续强化在橡胶轮胎领域的行业优势，加强新行业、新领域的开拓，稳步推进公司在管理基础、人才引进、生产能力等方面的建设。基本完成年初确定的各项经营目标。为适应集团化、国际化的发展，在2010年正式更名为软控股份有限公司，并加强了信息化管理、全面实施了ERP系统。胶州装备产业园也正式启用，使公司的生产、加工和装配能力得到逐步提升。进一步完善了以子公司、事业部为核心的组织架构体系，提高了整体决策和反应能力。

报告期内，公司实现营业收入15亿元，同比增长32.95%；利润总额4.38亿元，同比增长31.50%；实现净利润3.73亿元，同比增长26.53%。

（各项重点事项详见公司2010年度报告全文）

二、公司未来发展情况及展望

1、发展规划

2011年是国家“十二五”的开局之年，也是化工、橡胶轮胎等行业产业升级、产品优化，产业集中度、经济运行质量进一步提升的关键时刻，面对着复杂的国内外经济环境，公司将按照“集团化、精细化、国际化”目标稳步推进各项工作。抓住发展机遇，踏上新的发展里程。

公司继续以为客户创造更大的价值为核心，创新服务模式、提升技术水平和服务水平，大力加强科研开发平台建设，努力缩小和国际先进水平的差距。进一步提升生产管理水平，加强生产和加工能力的建设，促进装备产品加工质量的提高，加快海外市场开拓以及公司核心技术新领域拓展等工作。

2、经营计划或盈利预测

2011年，国内外宏观经济形势依然十分严峻，行业发展机遇和挑战并存。公司将努力缩小在研发、制造管理、产品质量稳定性、客户群质量等方面与国际竞争对手的差距，抓住中高端客户市场开发、海外市场拓展方面带来的发展机会，强化交付能力、提升产品品质、加强人才培养。2011年计划实现销售收入20亿元以上，净利润4.86亿元。利润较2010年增长30%。

（1）促进研发平台建设，强化研发及设计能力，提升产品品质。

充分调动优秀资源，加强研发基础建设，占领行业高地，强化研发、产品设计对市场及生产的支持。进一步提升产品品质，为公司长远发展打下坚实的基础。

（2）提高生产保障能力，全力满足客户需求。

加快胶州装备产业园建设，提升生产管理水平，加强生产过程管理，提升供应链的质量和快速反应能力，优化流程控制，大力提升产品交货及时率。

（3）强化市场销售与服务体系建设，扩大市场份额，深化国际化战略。

加强服务体系建设，突出高端产品、高端客户的销售，积极探索国际市场销售管理模式，促进海外市场拓展。稳步推进新行业、新领域的产品推广工作。

由于2010年国内外经济不确定因素依然较多，存在外界环境变化，以及公司研发水平和产能提升较慢，导致公司制定的计划、目标无法实现的风险。提请投资者注意风险。

3、风险分析

2011年，公司面临的主要风险是国内外经济形势的复杂多变的经营风险，公司下游轮胎行业受国际市场对轮胎产品出口限制、原材料价格高位波动等方面的不利变化导致的竞争加剧、利润下滑，进而减少生产装备采购的市场风险，。以及公司生产能力不足导致的产品交货质量、交货期不能保证的风险。

公司将积极面对各种市场风险，抓住橡胶轮胎行业产业整合、产业升级的有利时机加快新技术的应用和产品的升级创新，加强对全球市场和高端客户的开发，以优质的产品质量和服务提高公司的市场竞争力，保持公司持续的发展。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
软件业	26,396.96	1,396.41	94.71%	-9.08%	-18.52%	0.61%
制造及安装业	119,457.42	83,072.46	30.46%	51.72%	32.87%	9.87%
主营业务分产品情况
配料系统	23,168.47	13,770.59	40.56%	43.73%	40.87%	1.20%
橡胶装备（不含橡胶配料系统）	67,145.91	36,750.53	45.27%	6.30%	-4.20%	6.00%
化工装备	38,437.89	23,674.78	38.41%	108.45%	141.40%	-8.41%
模具	6,943.80	5,355.56	22.87%	124.56%	118.54%	2.12%
轮胎行业MES系统	1,877.22	533.03	71.61%	28.82%	-24.67%	20.16%
工业机器人	3,885.53	2,476.50	36.26%
其他	4,395.56	1,907.88	56.60%	-19.94%	-39.09%	13.65%

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内	137,504.08	34.09%
国外	8,350.30	60.04%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			58,874.30			本年度投入募集资金总额				18,958.46
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				28,442.64
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
软控股份(胶州)科研制造基地	否	58,874.30	58,874.30	18,958.46	28,442.64		48.31%	2011年04月30日	0.00		是	否
承诺投资项目小计	-	58,874.30	58,874.30	18,958.46	28,442.64		-	-	0.00		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-							-	-		-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	0.00		-	-
合计	-	58,874.30	58,874.30	18,958.46	28,442.64		-	-	0.00		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	本期项目建设按计划进行，项目投入与资金支付存在时间差异。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
	压力容器相关项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其注册地实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	原由青岛软控精工有限公司实施的科研制造基地、数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造区部分项目，调整为青岛软控机电工程有限公司实施。原压力容器项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其注册地实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	2010年8月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过5,000万元，使用期限不超过六个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	募集资金存放专项账户余额共为26,059.51万元，较尚未使用的募集资金余额25,431.66万元多627.85万元，产生差异的原因为募集资金账户利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据公司产品及项目的资金需求和公司发展的情况，为促进公司长远发展，确保股东长期更大利益，公司2010年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，留待以后分配。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009年	49,491,000.00	294,759,996.47	16.79%	805,881,421.93
2008年	0.00	224,074,795.64	0.00%	538,382,746.77
2007年	14,247,000.00	143,328,252.54	9.94%	351,351,740.60
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			28.88%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
陈莉军	青岛科捷自动化设备有限公司80%股权	2010年02月05日	720.36	376.10	0.00	否	鉴于青岛科捷公司拥有成熟的机器人自动化技术及广泛的市场和应用领域，经各方协商，在审计净资产的基础上给予一定幅度溢价。	是	是	无

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

2010年1月29日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，2010年2月5日，公司与青岛科捷股东陈莉军签订了股权转让协议书，约定公司收购其持有青岛科捷80%的股份。经有证券从业资格的中磊会计师事务所审计，截至2009年12月31日青岛科捷经审计净资产为人民币7,655,218.80元。鉴于青岛科捷公司拥有成熟的机器人自动化技术及广泛的市场和应用领域，经各方协商，在审计净资产的基础上给予一定幅度溢价，本公司收购其80%股权的价格确定为人民币7,203,601.80元。 2010年3月6日，本次股权收购完成。目前，青岛科捷公司业务发展良好，市场开拓进展顺利，生产和经营业绩得到了较好的增长。本报告期内，该公司纳入合并报表为公司贡献的净利润376.10万元。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

山东豪克国际橡胶工业有限公司

2008年7月11日的2008-027号公告

1,797.60

2009年04月30日

1,797.60

回购担保

2年

否

否

赛轮股份有限公司

2009年5月26日的2009-030号公告

4,560.00

2009年06月30日

4,560.00

融资租赁担保

3年

否

否

好友轮胎有限公司

2009年8月15日的2009-041号公告

3,155.00

2009年10月20日

3,155.00

融资租赁担保

3年

否

否

山东豪克国际橡胶工业有限公司

2009年8月15日的2009-041号公告

1,992.00

2009年12月23日

1,992.00

回购担保

2年

否

否

青岛光明轮胎有限公司

2009年8月15日的2009-041号公告

2,423.20

2010年03月26日

2,423.20

回购担保

2年

否

否

山东奥格瑞轮胎有限公司

2010年3月31日的2010-017号公告

5,600.00

2010年05月28日

5,600.00

回购担保

2年

否

否

潍坊华东橡胶有限公司

2010年3月31日的2010-017号公告

3,456.00

2010年05月26日

3,456.00

回购担保

2年

否

否

潍坊市跃龙橡胶有限公司

2010年3月31日的2010-017号公告

3,184.00

2010年06月04日

3,184.00

回购担保

2年

否

否

好友轮胎有限公司

2010年3月31日的2010-017号公告

7,950.00

2010年06月12日

7,950.00

融资租赁担保

3年

否

否

山东德瑞宝轮胎有限公司

2010年3月31日的2010-017号公告

2,813.50

2010年11月29日

2,813.50

融资租赁担保

3年

否

否

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

60,000.00

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

25,426.70

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

60,000.00

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

22,942.70

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

青岛软控机电工程有限公司

2009年9月4日的2009-044号公告和2010年10月21日的2010-045号公告

156,000.00

2010年01月28日

3,024.71

信用担保

6个月

是

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年02月01日

586.60

信用担保

6个月

是

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年04月30日

1,807.08

信用担保

6个月

是

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年05月28日

2,870.77

信用担保

6个月

是

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年06月22日

1,766.61

信用担保

6个月

是

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年07月22日

2,517.15

信用担保

6个月

否

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年07月23日

1,999.63

信用担保

6个月

否

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年07月29日

949.95

信用担保

6个月

否

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年08月18日

1,890.00

信用担保

6个月

否

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年08月20日

4,644.57

信用担保

6个月

否

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年08月27日

2,794.44

信用担保

6个月

否

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年10月29日

844.36

信用担保

6个月

否

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年12月03日

10.00

信用担保

6个月

否

否

青岛软控机电工程有限公司

同上

156,000.00

2010年12月06日

1,800.86

信用担保

6个月

否

否

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

156,000.00

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

27,506.73

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

156,000.00

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

17,450.96

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1）

216,000.00

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）

52,933.43

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）

216,000.00

报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

40,393.66

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例

17.01%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

17,450.96

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E）

17,450.96

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

无

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
赛轮股份有限公司	4,848.68	8.41%	0.00	0.00%
青岛赛瑞特国际物流有限公司	55.53	17.20%	0.00	0.00%
合计	4,904.21	8.46%	0.00	0.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

与年初预计临时披露差异的说明

2009年3月，公司高管袁仲雪先生、张焱先生辞去赛轮股份有限公司董事的职务，公司与赛轮股份有限公司不再是具有重大影响的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及中国证监会《关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告》的规定，作为历史关联人披露截止2010年3月31日的相关信息。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	袁仲雪、王健摄、李志华、张君峰	公司董事长袁仲雪先生承诺：截至2009年3月18日其持有的全部公司股份于2009年10月18日锁定到期后，继续延长锁定18个月至2011年4月18日。董事王健摄先生、李志华先生、张君峰先生承诺：截至2009年3月18日其分别持有的全部公司股份自2009年3月18日起，锁定18个月至2010年9月18日。	履行

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
赛轮股份有限公司	3,063,900.00	22,772,559	8.13%	3,063,900.00	0.00	0.00	长期股权投资	投资
合计	3,063,900.00	22,772,559	-	3,063,900.00	0.00	0.00	-	-

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额	-272,591.38	-42,623.30
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	-272,591.38	-42,623.30
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	-272,591.38	-42,623.30

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，共召开了6次监事会。具体情况如下：

1、2010年1月29日，以现场和通讯方式结合方式召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、2010年3月2日，以现场和通讯方式结合方式召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

3、2010年3月29日，以现场方式召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《监事会2009年度工作报告》、《公司2009年度报告及摘要》、《公司2009年财务决算报告》、《2009年度利润分配预案》、《关于续聘中磊会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、《内部控制自我评价报告》。

4、2010年4月20日，以现场和通讯方式结合方式召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《公司2010年第一季度报告》。

5、2010年8月14日，以现场和通讯方式结合方式召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《公司2010年半年度报告》、《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

6、2010年10月19日，以现场和通讯方式结合方式召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《公司2010年第三季度报告》。

二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见

2010年，公司监事会严格按照《公司法》以及公司章程的有关规定，列席了全部董事会会议，参加了所有股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，经认真审议，发表意见如下：

1、依法运作情况

经检查，监事会认为在报告期内，公司董事会和经营管理层严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规规范运作，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

2、检查公司财务情况

公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。2010年度财务报告真实可靠完整，中磊会计师事务所出具的公司2010年度标准无保留意见审计报告，鉴证了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用与管理规范、严格，未有发生募集资金项目调整的情况。公司募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在所有重大方面公允反映了软控股份公司截至2010年12月31日止的募集资金年度使用情况。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产的价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或者造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。

5、关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益的情形。

6、股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行公司股东大会的有关决议。

三、监事列席董事会、股东大会情况

各位监事列席了2010年各次董事会、股东大会。监事会认为董事会、股东大会召开程序合法，各项议案的通过符合公司章程的规定。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中磊审（2011）第0386号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	软控股份有限公司全体股东
引言段	软控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的软控股份有限公司（以下简称“软控公司”）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是软控公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，软控公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了软控公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	中磊会计师事务所
审计机构地址	北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层
审计报告日期	2011年04月13日
注册会计师姓名
万昌华、郭莉莉

9.2 财务报表9.2.1 资产负债表

编制单位：软控股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	830,542,047.82	344,664,091.48	848,812,164.23	187,369,808.05
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	231,795,683.72	90,917,454.60	73,450,159.29	21,653,553.29
应收账款	1,237,659,310.52	1,100,581,700.40	734,081,478.08	810,799,148.84
预付款项	214,813,926.25	91,270,764.03	134,690,549.76	42,113,689.59
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	25,191,362.02	541,651,479.43	11,625,964.65	549,741,257.00
买入返售金融资产
存货	637,072,735.30	125,158,930.85	365,377,975.39	79,341,192.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	3,177,075,065.63	2,294,244,420.79	2,168,038,291.40	1,691,018,649.60
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	4,063,912.03	571,522,261.71	4,063,912.03	493,363,818.62
投资性房地产	18,023,461.68	18,023,461.68	18,466,116.12	18,466,116.12
固定资产	551,787,721.17	82,928,292.28	403,065,522.25	87,307,106.20
在建工程	130,094,304.45	4,211,701.34	59,626,617.29	452,870.20
工程物资
固定资产清理			7,133.36
生产性生物资产
油气资产
无形资产	137,153,039.06	15,679,991.75	137,604,927.75	13,356,695.20
开发支出
商誉	10,704,617.00		9,526,074.42
长期待摊费用	12,009,683.44	3,439,758.07	1,882,537.91	1,055,111.21
递延所得税资产	23,972,192.76	7,267,524.29	14,514,430.15	3,462,818.00
其他非流动资产
非流动资产合计	887,808,931.59	703,072,991.12	648,757,271.28	617,464,535.55
资产总计	4,064,883,997.22	2,997,317,411.91	2,816,795,562.68	2,308,483,185.15
流动负债：
短期借款	248,000,000.00	190,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	435,887,754.02	49,903,251.60	214,567,366.29	57,154,890.33
应付账款	465,028,124.62	114,489,471.92	279,970,175.75	53,894,285.53

预收款项	455,322,102.63	295,342,479.99	178,535,257.23	79,039,451.51
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	7,385,006.50	2,056,825.80	4,695,396.05	1,782,972.63
应交税费	-748,291.22	27,270,874.57	-17,397,955.09	-1,396,930.74
应付利息
应付股利
其他应付款	33,377,770.82	7,266,370.22	18,377,111.81	14,409,175.91
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,644,252,467.37	686,329,274.10	758,747,352.04	284,883,845.17
非流动负债：
长期借款	20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	350,000.00
预计负债	2,986,843.49	2,986,843.49	754,844.63	754,844.63
递延所得税负债	11,082,268.96	10,809,401.42	407,251.27
其他非流动负债	4,640,335.84	4,640,335.84	3,402,831.94	3,402,831.94
非流动负债合计	39,059,448.29	18,436,580.75	4,564,927.84	4,157,676.57
负债合计	1,683,311,915.66	704,765,854.85	763,312,279.88	289,041,521.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	742,365,000.00	742,365,000.00	494,910,000.00	494,910,000.00
资本公积	382,934,989.78	365,396,953.34	630,389,989.78	612,851,953.34
减：库存股
专项储备
盈余公积	153,012,590.90	153,012,590.90	120,752,501.53	120,752,501.53
一般风险准备
未分配利润	1,097,090,107.19	1,031,777,012.82	805,881,421.93	790,927,208.54
外币报表折算差额	-315,214.68		-42,623.30
归属于母公司所有者权益合计	2,375,087,473.19	2,292,551,557.06	2,051,891,289.94	2,019,441,663.41
少数股东权益	6,484,608.37		1,591,992.86
所有者权益合计	2,381,572,081.56	2,292,551,557.06	2,053,483,282.80	2,019,441,663.41
负债和所有者权益总计	4,064,883,997.22	2,997,317,411.91	2,816,795,562.68	2,308,483,185.15

9.2.2 利润表

编制单位：软控股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	1,499,963,981.22	719,039,365.80	1,128,230,739.75	471,103,612.67
其中：营业收入	1,499,963,981.22	719,039,365.80	1,128,230,739.75	471,103,612.67
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,139,581,350.02	432,735,562.84	866,273,552.50	240,944,263.15
其中：营业成本	876,781,296.11	312,945,504.05	676,394,934.61	155,186,416.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	11,810,372.16	8,102,382.61	9,496,538.82	6,454,595.79
销售费用	32,738,613.66	9,419,166.45	18,109,785.38	6,666,870.48
管理费用	195,053,063.69	85,670,204.27	149,862,884.64	63,730,773.92
财务费用	4,830,735.93	7,665,587.94	4,082,280.93	5,337,667.52
资产减值损失	18,367,268.47	8,932,717.52	8,327,128.12	3,567,939.44
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	360,382,631.20	286,303,802.96	261,957,187.25	230,159,349.52
加：营业外收入	81,068,323.17	80,736,065.08	75,515,983.77	69,662,701.07
减：营业外支出	3,510,986.20	2,194,803.68	4,450,268.26	527,864.28
其中：非流动资产处置损失	303,954.70	286,025.68	3,760,716.10	64,753.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	437,939,968.17	364,845,064.36	333,022,902.76	299,294,186.31
减：所得税费用	63,732,120.18	42,244,170.71	38,173,549.06	26,680,973.26
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	374,207,847.99	322,600,893.65	294,849,353.70	272,613,213.05
归属于母公司所有者的净利润	372,959,774.63	322,600,893.65	294,759,996.47	272,613,213.05
少数股东损益	1,248,073.36		89,357.23
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.50	0.43	0.42	0.38
（二）稀释每股收益	0.50	0.43	0.42	0.38
七、其他综合收益	-272,591.38		-42,623.30
八、综合收益总额	373,935,256.61	322,600,893.65	294,806,730.40	272,613,213.05
归属于母公司所有者的综合收益总额	372,687,183.25	322,600,893.65	294,717,373.17	272,613,213.05
归属于少数股东的综合收益总额	1,248,073.36		89,357.23

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

9.2.3 现金流量表

编制单位：软控股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,088,645,270.67	615,193,601.05	1,044,920,505.04	551,546,363.01
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	67,543,402.37	67,543,402.37	38,063,514.20	33,746,578.51
收到其他与经营活动有关的现金	73,844,182.77	174,989,118.51	54,326,551.96	54,551,313.25
经营活动现金流入小计	1,230,032,855.81	857,726,121.93	1,137,310,571.20	639,844,254.77
购买商品、接受劳务支付的现金	701,189,326.20	252,924,719.19	661,896,558.50	139,544,700.50
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	157,300,570.84	44,243,630.64	99,925,915.25	31,544,950.88
支付的各项税费	164,480,066.26	107,896,518.12	104,963,932.58	75,940,407.65
支付其他与经营活动有关的现金	121,472,777.09	258,758,601.03	113,763,947.22	645,517,690.09
经营活动现金流出小计	1,144,442,740.39	663,823,468.98	980,550,353.55	892,547,749.12
经营活动产生的现金流量净额	85,590,115.42	193,902,652.95	156,760,217.65	-252,703,494.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	96,095.00	71,095.00	173,067.43	149,497.42
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	96,095.00	71,095.00	173,067.43	149,497.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	230,077,828.11	12,212,674.16	177,135,430.15	8,053,498.76
投资支付的现金		70,954,841.29	8,000,000.00	313,992,977.21
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	6,861,005.65	7,203,601.80
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	236,938,833.76	90,371,117.25	185,135,430.15	322,046,475.97
投资活动产生的现金流量净额	-236,842,738.76	-90,300,022.25	-184,962,362.72	-321,896,978.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,900,000.00		588,743,000.00	588,743,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	268,000,000.00	190,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	269,900,000.00	190,000,000.00	698,743,000.00	698,743,000.00
偿还债务支付的现金	80,000,000.00	80,000,000.00	240,000,000.00	160,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	55,643,237.52	55,164,749.75	9,347,173.39	4,687,110.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	135,643,237.52	135,164,749.75	249,347,173.39	164,687,110.00
筹资活动产生的现金流量净额	134,256,762.48	54,835,250.25	449,395,826.61	534,055,890.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,274,255.55	-1,143,597.52	315,795.03	180,632.40
五、现金及现金等价物净增加额	-18,270,116.41	157,294,283.43	421,509,476.57	-40,363,950.50
加：期初现金及现金等价物余额	848,812,164.23	187,369,808.05	427,302,687.66	227,733,758.55
六、期末现金及现金等价物余额	830,542,047.82	344,664,091.48	848,812,164.23	187,369,808.05