§1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  1.3 公司负责人王忠军、主管会计工作负责人徐佳及会计机构负责人(会计主管人员)徐佳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 限售股份变动情况表

  单位：股

  ■

  §3 管理层讨论与分析

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）_利润表项目

  （1）、营业收入：报告期内，公司实现营业收入16,738.62万元，较上年同期相比增长67.22%。营业收入变化具体情况如下表所示：

  金额单位：万元

  ■

  （1.1）_电影片收入

  金额单位：万元

  ■

  报告期内，公司电影及其衍生收入较上年同期相比增长243.60%，主要是因为报告期内上映影片为3部，《非诚勿扰II》、《老夫子之小水虎传奇》及《新少林寺》；上年同期上映的影片为1部，《全城热恋》。

  单部影片收入如下表所示：

  金额单位：万元

  ■

  （1.2）_电视剧及电视剧衍生

  报告期内，电视剧及其衍生收入较上年同期下降72.70%，主要是因为2011年新发行电视剧1部，上年同期新发行电视剧2部。

  金额单位：万元

  ■

  报告期内，公司主要实现收入的电视剧为《大时代》，确认的收入为其网络版权销售收入。上年同期主要实现收入的电视剧分别为《复婚》、《南下南下》、《谍变1939》。

  （1.3）_新增业务

  报告期内，公司业务规模扩大，公司新增音乐、电影院及游戏业务共实现收入2,217.56万元，也使得营业收入较上年同期相比大幅增长。

  （2）、营业成本：报告期内，公司营业成本为7,997.57万元，较上年同期相比增长76.60%，主要是因为销售收入增长使得成本相应增长，及合并范围发生变化所致。

  （3）、管理费用：报告期内，公司管理费用为1,600.01万元，较上年同期相比增长32.33%，主要是因为公司业务规模扩大及新业务的增加，引起相应费用的同步上涨。截至报告期末公司人数为642人，较上年同期增长68.06%，导致人员工资、办公、差旅、房租等费用的增长。

  （4）、财务费用：报告期内，公司财务费用为-296.50万元。

  报告期内，公司财务费用为-296.50万元，较上年同期相比减少112.90%，主要是因为公司上市后银行存款的增加带来的银行利息收入增加所致。报告期内，公司利息收入为291.30万元，较上年同期相比增长104.02%。

  （5）、资产减值损失：报告期内，公司资产减值损失为-111.73万元，较上年同期相比下降191.91%，主要是因为报告期内公司应收账款数额下降，冲回计提的坏账准备所致。

  （6）、投资收益：报告期内，公司投资收益为368.21万元，较上年同期相比大幅增长，主要是因为公司合并范围发生变化所致。

  （7）、营业外收入：报告期内，公司营业外收入为841.59万元，较上年同期相比增长61.82%，主要是因为公司报告期内收到的政府奖励增加所致。

  （8）、营业外支出：报告期内，公司营业外支出为51.49万元，较上年同期相比下降37.08%，主要是因为报告期内公司公益性捐赠支出较上年同期相比减少所致。

  （9）、所得税费用：报告期内，公司所得税费用为1,137.85万元，较上年同期相比增长200.00%，主要是因为公司利润总额较上年同期相比大幅上升所致。

  （10）、净利润：报告期内，公司净利润为3,806.83万元，较上年同期相比增长303.84%，主要是因为公司业务规模扩大，电影业务收入较上年同期相比有大幅增加，以及合并范围发生变化所致。

  （11）、归属于上市公司股东的净利润：报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为3,665.05万元，较上年同期相比增长263.30%，主要是因为公司业务规模扩大，电影业务收入较上年同期相比有大幅增加，以及合并范围发生变化所致。

  （二）_资产负债表项目

  （1）、应收账款：报告期末，公司应收账款为32,486.20万元，较报告期初减少29.02%，主要是因为公司收到上年度上映影片的票房分账款所致。

  （2）、预付账款：报告期末，公司预付账款为16,074.56万元，较报告期初增加51.18%，主要是因为公司业务规模扩大，预付影视片的制作款及公司影院项目投资预付款增加及合并范围发生变化所致。

  （3）、应收利息：报告期末，公司应收利息为29.59万元，较报告期初减少68.69%，主要是因为公司于报告期内已收到上年期末计提的银行存款利息。

  （4）、无形资产：报告期末，公司无形资产为2,375.00万元，系游戏“万王之王三”之著作权。

  （5）、应付职工薪酬：报告期末，公司应付职工薪酬为743.20万元，较报告期初增加194.48%，主要是因为报告期末公司尚未支付3月份职工工资、社保及住房公积金共584.59万元较报告期初增加485.27万元；及合并范围发生变化所致。

  （三）现金流量表项目

  （1）、经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为9,526.32万元，较上年同期相比现金流入大幅增加，主要是因为公司业务规模扩大，报告期内上映影片数量较上年同期相比增加，相应收到影片分账款增加；报告期内，公司继续按照业务计划对影视剧进行投入，主要投入的项目为：《全球热恋》、《画皮2》；及合并范围发生变化所致。

  （2）、投资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-8,057.21万元，较上年同期相比现金流出大幅增加，主要是因为报告期内公司用来支付在建影院固定资产的现金大幅增加，上年同期并无在建影院项目。截至报告期末，公司在建影院为2家。

  （3）、筹资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为零。上年同期筹资活动产生的现金流量净额为-501.55万元，系公司归还500万元银行借款及支付的银行借款利息。

  （三）_主要财务指标

  （1）、基本每股收益：报告期末，公司基本每股收益为0.11元/股，较上年同期相比增长266.67%，主要是因为公司报告期归属于上市公司股东的净利润增长所致。

  （2）、加权平均净资产收益率：报告期末，公司加权平均净资产收益率为2.33%，较上年同期相比增长1.65个百分点，主要是因为报告期公司归属于上市公司股东的净利润增长所致。

  （3）、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：报告期末，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为1.96%，较上年同期相比增长1.54个百分点，主要是因为报告期公司归属于上市公司股东的净利润增长所致。

  （4）、每股经营活动产生的现金流量净额：报告期末，公司每股经营活动产生的现金流量净额0.28元/股，较上年同期相比增长162.22%，主要是因为报告期内，公司业务规模扩大，上映影片数量较上年同期相比增加，收到的影片分账款增加所致。

  3.2 业务回顾和展望

  一、公司报告期内总体经营情况回顾

  报告期内，公司围绕2011年年度经营计划有序开展各项工作，主营业务呈现稳健的发展趋势。报告期内，公司实现销售收入16,738.62万元，较上年同期相比增长67.22%；营业利润4,154.59万元，较上年同期相比增长370.14%；利润总额4,944.68万元，较上年同期相比增长274.05%；净利润3,806.83万元，较上年同期增长303.84%；归属于上市公司股东的净利润3,665.05万元，较上年同期相比增长263.30%。

  影视业务方面，报告期内公司上映影片为3部，新发行电视剧为1部；艺人经纪业务与上年同期相比稳步上升，截至报告期末公司签约艺人数量超过百人；影院投资业务正常开展，截至报告期末，已投入运营的影院为3家，在建影院为2家；同时公司进一步扩大经营规模，音乐、游戏等新业务也在有序进行。

  募集资金使用上，公司严格依照募投项目资金使用计划进行实施，完善公司治理结构。

  二、展望

  （一）、年度经营计划的执行情况：

  公司将贯彻2011年度经营计划，通过加强影视剧及艺人经纪服务业务的开发和管理，加深业务领域的扩展，持续巩固并提升公司核心竞争力。具体举措如下：

  （1）公司将主要通过提高优秀影视剧作品产量和增加知名签约艺人数量来巩固和提升公司在影视剧业务和艺人经纪业务上的优势。充分发挥电影、电视和艺人经纪之间的业务协同效应，以资本运作为支撑，加快多层次、跨媒体、跨地区方向的扩张。

  （2）公司将凭借雄厚的品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括影院放映业务、影院广告业务、品牌授权业务等影视娱乐相关业务。

  （3）公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质、改善人才结构组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。

  （二）、对公司未来经营产生不利影响的重要风险元素及应对措施：

  1、产业政策风险

  国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。另外，电影、电视剧进品专营等限制性规定也在一定程度上制约和影响了公司部分业务拓展。

  2、税收优惠及政府补助政策风险

  公司报告期内依据国家相关政策享受了营业税减免和政府补助。尽管随着公司经营业绩的提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐年下降，公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。

  3、盗版风险

  盗版现象给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技术、组织专门队伍打击盗版活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。

  4、募集资金投资项目实施的风险

  公司虽然在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标，但也不能排除因市场开拓未能达到预期，以致规模扩张不能实现预期投资收益的风险。

  5、人才管理的风险

  虽然公司目前已经拥有了业内领先的管理团队和人才储备库，并且通过各种行之有效的人才管理措施来稳定和壮大优秀人才队伍，但与公司发展战略和发展目标的要求相比目前人才储备规模仍有待进一步加强，如果公司人才储备不能随业务增长而同步提升，将可能对公司的正常经营产生不利影响。由于业务规模有限，少数签约制片人及导演对公司业绩的贡献占比相对较高，公司将积极采取多种人才管理措施，加强公司人才储备及业务规模的持续扩大，减少核心专业人才变动给公司经营业务带来的负面影响。

  6、公司商业大片拍摄量及收入波动的风险

  由于商业大片的投资回报高、市场影响大、运作模式成熟，在国内市场上成功率高，因此成为了公司电影业务的首选。公司成立以来出品的《天下无贼》、《宝贝计划》、《天堂口》、《集结号》、《功夫之王》、《非诚勿扰》、《游龙戏凤》、《风声》等影片均为商业大片，赢得票房的同时还赢得了口碑，对公司的电影业务收入做出了巨大贡献。但是，商业大片需要大额资金的投入，受制于资金的限制，产量一直无法迅速提高，妨碍了公司电影业务收入的稳步提升。如果投资的少数商业大片票房表现不好或因公映档期等原因不能在该年度确认主要收入，则可能引起公司电影业务收入增长的波动。

  7、作品审查风险

  根据相关法律法规的规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。虽然公司筹拍和出品前的内部审查杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了备案和审查的顺利通过，公司成立以来也从未发生过电影、电视剧未获备案、审查通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。

  8、经济周期影响的风险

  公司所处的电影行业主要为消费者提供电影这一偏中高端的文化消费品。作为非日常必需品，电影的主要消费群体以中高收入消费者为主，正向的需求收入弹性较高。在经济增长时，居民的收入水平提高，用于文化方面的支出相应增加，电影市场繁荣；而在经济衰退时，居民的收入水平虽有所下降，但受消费习惯的影响，电影消费群体用于电影方面的支出并未同步减少，电影市场并不会必然同时陷入低谷甚至还可能出现增长。

  虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期，文化消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到公司的电影、电视剧及艺人经纪服务市场的持续发展。

  9、市场竞争加剧的风险

  在电影类别方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。但是，中国的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。电视剧方面，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。

  10、影视作品销售的风险

  电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。

  11、影视剧拍摄计划执行的风险

  公司每年年初制定电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制定生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等等。

  12、联合摄制的控制风险

  公司在电视剧联合摄制中，一般作为执行制片方；在电影联合摄制中，有时根据需要由对方作为执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，公司可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏维系着公司投资的成败，公司存在着联合摄制的控制风险。

  13、安全生产的风险

  在多数故事片题材的拍摄中，都不会存在安全事故的风险。但在战争等题材的影视剧拍摄中，安全事故很难完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发生。

  另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等一般素材弥足珍贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。

  14、知识产权纠纷的风险

  公司影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄制的制作单位，还是向公司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。对此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。

  另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。

  15、应收账款余额较大的风险

  公司期末应收账款欠款客户主要为各大电视台，尽管各大电视台资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍不能完全排除坏账损失风险。

  16、存货金额较大的风险

  公司存货占总资产比例较高的原因系公司为影视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。在公司连续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。

  另外，公司的存货构成中，在产品占50%以上。主要是因为在产品反映的是制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成为在产品。

  尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大，一定程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司的影响程度。

  17、经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险

  鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，虽然公司在现有经营规模下仍可以比较顺利地通过吸收投资、取得借款等筹资活动补充公司经营活动的现金缺口，但如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额融资成本，则公司的生产计划或盈利能力将受影响，更遑论进一步扩大经营规模和提高盈利水平。因此，是否能够有效地建设包括股权融资在内的长效稳定的融资渠道，已成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶颈。

  18、实际控制人股权稀释的风险

  王忠军、王忠磊兄弟作为本公司的实际控制人，报告期内王忠军、王忠磊兄弟持有公司的股权比例为34.41%。尽管王忠军、王忠磊兄弟34.41%的持股比例仍高于其他股东的持股比例，既避免了“一股独大”，又处于相对控股，持股比例比较合理，但是由于王忠军作为公司董事长、王忠磊作为公司总经理在本公司业务开展中扮演着重要角色，公司以往出品的众多重要作品，均由王忠军、王忠磊担任出品人或制片人等，因此如果由于股权稀释，引发核心管理人员的变动，将会对公司业绩的稳定性产生影响。

  19、艺人经纪的合同风险

  尽管公司拥有国内最好的艺人经纪服务平台之一，能够为艺人提供更多电视剧、电影的演艺机会，艺人能够在这里得到全方位的服务，但是仍然可能有少部分艺人会因为个人原因选择解约合同。虽然按照合同条款，公司可以要求支付大额赔偿金，但从调解或起诉到达成协议或判决、执行，需要一个漫长的过程，赔偿金的具体金额也很难确定，同时也不能排除出现艺人以消极怠工对抗合同的“双输”情形，给合同双方带来经济损失。

  20、净资产收益率下降的风险

  鉴于募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期。因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  21、超募资金运用的风险

  本次募集资金超过预计数额，其中部分将用于影院投资，此举意在延伸现有电影业务产业链，进入电影放映市场，拓展公司发展空间，提升公司市场地位与竞争力。但由于影院投资项目回收周期相对较长，固定资产投入占比高的特点，仍将对公司以往的营收模式及资产结构产生一定的影响。

  §4 重要事项

  4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  （一）、2009年7月25日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及/或实际控制人出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在承诺人及其控制的其他企业领薪；其财务人员未在承诺人及其控制的其他企业兼职；（3）公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司享有北京市怀柔区政府以企业发展资金名义对营业税“先征后返”的地方性税收优惠。根据国务院、财政部、国家税务总局有关规定及现行有关税收管理权限的规定，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司享受的前述企业发展资金存在被要求补缴税款的法律风险。承诺人承诺，如前述税收追缴发生时，其将以除其持有的公司股权以外的其他个人财产承担北京华谊兄弟娱乐投资有限公司该等补缴税款；（4）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的公司股份与其他股东所持有的公司股份不存在任何重大权属纠纷；（5）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有公司股份或股份行使受他人支配的情形，承诺人所持有的公司股份与任何公司其他股东以外的第三人不存在任何重大权属纠纷；（6）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司部分或全部股份；也不由公司收购该部分股份；（7）承诺人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；承诺人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

  （二）、2009年7月25日，王忠军、王忠磊作为公司的非独立董事出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任；（3）承诺人均有与其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第147条规定之情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任国家公务员；（4）除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包括但不限于配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；（5）除已披露的对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；（6）承诺人自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再行买入本公司股份，买入后6个月内不再行卖出本公司股份；离任6个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任6个月后方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

  （三）、2009年7月25日，王忠磊作为公司的现任高级管理人员出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任；（3）承诺人均有与其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第147条规定之情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任国家公务员；（4）除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包括但不限于配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；（5）除已披露的对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；(6)承诺人自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再行买入本公司股份，买入后6个月内不再行卖出本公司股份。离任6个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任6个月后方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

  （四）、2009年7月25日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人出具《实际控制人有关消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日，承诺人直接或间接控制的任何公司均未从事与公司及其子公司相同、近似或相关业务，与公司及其子公司之间不存在同业竞争；不存在影响公司上市的因素；承诺人承诺其控制的公司将不直接或间接从事与公司相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与公司及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。报告期内，公司实际控制人、控股股东王忠军、王忠磊不存在以任何形式，从法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与公司构成同业竞争的活动。

  （五）、2008年6月12日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人对于公司可能面临的行政处罚出具《承诺函》，承诺：（1）因公司及其子公司浙江天意影视异地经营可能面临的行政处罚法律责任；（2）因公司及其子公司浙江天意影视设立时未依法办理社会保险登记，其社会保险由关联公司华谊广告、影业投资及时代经纪等代为缴纳员工社会保险可能面临的行政处罚法律责任；（3）因公司及其子公司未依法办理房屋租赁登记备案可能面临的行政处罚法律责任；对于上述可能面临的行政处罚，承诺人将以除公司股份外的其他个人财产，缴纳该等行政处罚的罚金。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

  （六）、2009年7月25日，持有公司5%以上股份的股东出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，不存在任何代他人持有公司股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，其所持有的公司股份与其他股东股份不存在任何重大权属纠纷；（3）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理所持公司的部分或全部股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内，未发现违反上述承诺情况。

  （七）2010年5月13日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从华友数码传媒科技有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司51%的股权出具了《承诺函》，承诺：①2010年6月1日至2010年12月31日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币385万元；②北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。

  如果北京华谊兄弟音乐有限公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间经审计的税后净利润未达到人民币385万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币660万元，则承诺人应当：（1）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司51%的股权以从华友数码传媒科技有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（2）若承诺人按上述第（1）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司51%股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。

  本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至2013年9月30日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。

  （八）2010年6月7日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司49%的股权出具了《承诺函》，承诺：①2010年6月1日至2010年12月31日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币385万元；②北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。

  如果北京华谊兄弟音乐有限公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间经审计的税后净利润未达到人民币385万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币660万元，则承诺人应当：（1）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司49%的股权以从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（2）若承诺人按上述第（1）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司49%股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。

  本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至2013年9月30日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。

  4.2 募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  4.3 报告期内现金分红政策的执行情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司现有总股本33,600万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.8元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。分红前公司总股本为33,600万股，分红后总股本增至60,480万股。

  以上预案已经2011年3月31日召开的2010年年度股东大会审议通过。

  除权除息日为2011年4月15日。

  4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的涉及金额万元。

  4.6 证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2011-020

  华谊兄弟传媒股份有限公司

  2011年第一季度报告