证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2011-005

华泰证券股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2011年4月1日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2011年4月14日在南京紫金山庄召开。会议应到董事17人，实到董事17人。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意公司2010年度总裁工作报告。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意公司2010年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

三、同意公司2010年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

四、同意公司2011年度财务预算报告。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

五、同意关于公司2010年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2010年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为3,425,046,334.64元，母公司2010年度净利润为2,368,819,256.65元，母公司累计未分配利润5,302,302,465.43元。

根据《公司法》、《证券法》及公司章程等有关规定，按2010年度母公司净利润的10%分别提取法定公积金、一般风险准备金和交易风险准备金，并扣除交易性金融资产和衍生金融资产公允价值变动后，截止2010年末母公司可供分配利润为4,532,850,384.50元。综合考虑公司创新业务需求和长期发展规划，2010年公司利润分配方案如下：

以公司2010年12月31日总股本5,600,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利840,000,000元，占可供分配利润的18.53%，本次现金股利分配后母公司的剩余可供分配利润3,692,850,384.50元结转至下一年度。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

六、同意关于公司2010年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

七、同意关于公司2010年年度合规报告的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

八、同意董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

九、同意关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十、同意关于公司2010年度社会责任报告的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十一、同意关于预计公司2011年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

（一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，徐祖坚、王树华、陆建萍三位董事回避表决。

（二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，孙宏宁董事回避表决。

（三）与江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，蔡标董事回避表决。

（四）与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，应文禄董事回避表决。

（五）与国华能源投资有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，王会娟董事回避表决。

（六）与江苏省丝绸集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，薛炳海董事回避表决。

（七）与华泰联合证券有限责任公司的日常关联交易事项

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

（八）与华泰长城期货有限公司的日常关联交易事项

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

（九）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

（十）与南方基金管理有限公司的日常关联交易事项

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，吴万善董事回避表决。

（十一）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，潘剑秋董事回避表决。

（十二）公司董事、监事和高管日常参与公司管理的理财产品事项

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十二、同意关于预计公司2011年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

根据该预案，提请授权公司经营层在符合相关法律法规的前提下，根据市场情况在以下额度内确定公司自营投资规模：

1、公司2011年自营投资总金额不超过2010年末经审计净资本规模的200%（母公司）；

2、公司2011年权益类自营投资总金额不超过2010年末经审计净资本规模的80%（母公司）；

3、公司控股子公司根据自身业务范围及具体情况，严格按照中国证监会相关规定制定自营投资额度上限。

上述自营投资额度不包括公司长期股权投资额度及因证券承销业务所发生的被动型持仓额度。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十三、同意关于聘请会计师事务所的预案，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十四、同意关于修订公司会计政策的议案。

1、同意《华泰证券股份有限公司股指期货会计核算指引》；

2、同意《华泰证券股份有限公司融资融券业务会计核算办法》；

3、同意修改公司相关金融资产公允价值估值方法；

4、同意补充公司新增业务所产生的金融资产估值计量规定。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十五、同意关于调整公司内部组织机构的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十六、同意关于公司2011年第一季度报告的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十七、同意关于进一步整合公司与华泰联合证券相关业务的议案。

1、同意公司与华泰联合证券业务整合方案。

2、同意公司收购华泰联合证券经纪业务及其相关资产，收购价格以对经纪业务及其相关资产的审计评估结果为基础确定。

3、同意公司将投资银行相关业务和资产转让给华泰联合证券，转让价格以对投资银行相关业务和资产的审计评估结果为基础确定。

4、同意业务整合方案及相关事项在获得中国证监会等有权机关的批准后，变更公司经营范围，并根据中国证监会核准的公司经营范围对公司章程相关条款作相应修改（具体修改内容见《公司章程修正案》）。

5、同意授权公司管理层根据华泰联合证券业务需要，确定由母公司（华泰证券股份有限公司）按中国证监会要求为其发行承销提供担保承诺。

6、同意授权公司管理层办理以下事项：制订业务整合实施方案；签订相关协议；受让华泰联合证券经纪业务及其相关资产；处置公司投行现有相关资产；变更公司经营范围、修订公司章程等法律文件及其他相关未尽事宜。

7、同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

此项事宜尚需得到相关监管部门核准。

十八、同意关于召开公司2010年度股东大会的议案。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2010年5月10日召开华泰证券股份有限公司2010年度股东大会（会议议程等事项见股东大会通知）。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

会议还听取了《公司2010年度独立董事工作报告》和《公司2010年度合规总监工作报告》（非表决事项），审查了公司2010年净资本计算表和风险控制指标监管报表。

特此公告。

附件：⒈关于公司2011年日常关联交易预计情况

⒉公司独立董事对关于预计公司2011年日常关联交易的独立意见

华泰证券股份有限公司董事会

2011年4月16日

附件1：

关于公司2011年日常关联交易预计情况

根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《华泰证券股份有限公司关联交易决策制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2011年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、公司2011年预计日常关联交易概况

（一）江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。
4	房租	55.78万元	因属于原信泰证券、现属于公司的位于上海乳山路的房产由其全资子公司上海兴江实业总公司转租，在转租协议到期前，其应向公司支付房租。

2、支出

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	房租	219.81万元	公司租用其营业用房等，向其支付租金。

（二）江苏交通控股有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。

（三）江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。

（四）江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。

（五）国华能源投资有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。

（六）江苏省丝绸集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。

（下转18版）