股票简称：长百集团 股票代码：600856 编号：临2011—003

  长春百货大楼集团股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  暨召开公司2010年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司于2011年4月6日以传真、电子邮件及电话通知的方式通知召开第六届董事会第九次会议，会议于2011年4月14日在公司本部十一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，公司董事孙锡龄先生、苏大卫先生因公务未参加会议，委托公司董事长林大湑先生行使表决权。会议由公司董事长林大湑先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，以举手表决的方式全票通过形成了以下决议：

  一、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；

  二、审议通过《公司2010年年度报告及摘要》；

  三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

  四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》；

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，母公司2010年年初未分配利润-203,826,708.20元，母公司2010年年度净利润为-51,431,190.86元，截止2010年末可供股东分配利润为-255,257,899.06元。由于母公司未分配利润为负值，根据公司实际情况，不进行分配，也不进行公积金转增股本。

  五、审议通过《公司关于对长春天然气有限公司的应收款全额计提减值的议案》；

  2010年年末，公司拟对长春天然气有限公司(原名为长春市天然气化学工业公司)应收款2000万元，全额计提减值准备，具体情况如下：

  1999年, 为缓解长春天然气有限公司的资金压力,本公司向其出借资金2000万元,双方形成债权债务关系。截至目前,该笔欠款尚未归还。

  2009年起，本公司就该笔资金先后向长春市中级人民法院、吉林省高级人民法院提起诉讼，请求天然气公司给付欠款2000万元及相应利息。

  目前，该案正在长春市中级人民法院重新审理过程中，审理结果具有重大不确定性，公司本着谨慎原则，对该笔其他应收款全额计提减值准备，本期补提1600万元坏账准备，将减少公司2010年净利润1600万元。

  六、审议通过《公司关于支付会计师事务所报酬及续聘的议案》；

  按照实际审计工作量，2010年度支付中磊会计师事务所有限责任公司审计费用为20万元，本公司不承担差旅费等其他费用。

  2011年，本公司继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构。

  七、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理抵押贷款的议案》；

  根据公司经营与发展的需要，公司2011年拟以公司的自有土地和房产向银行借新还旧抵押贷款，申请的授信额度为3亿元，为此请求股东大会授权董事会在授信额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。

  八、审议通过《公司关于调整部分高级管理人员的议案》；

  因工作变动，倪夕祥先生辞去公司总裁职务，董影女士辞去公司副总裁职务；因到退休年龄，王玉梅女士、李丽杰女士辞去公司副总裁职务。公司对以上高管人员在任职期间内对公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

  因工作需要，公司聘任林大湑先生为公司总裁，赵德民先生为公司副总裁。 (简历见附件一)

  九、审议通过《公司独立董事述职报告》；

  以上一、二、三、四、五、六、七、九项议案需公司2010年度股东大会审议通过才能生效。

  十一、决定召开2010年度股东大会

  公司定于2011年5月17日上午9：30时在公司十一楼会议室召开2010年度股东大会，主要议程如下：

  1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司独立董事述职报告》；

  4、审议《公司2010年年度报告及摘要》；

  5、审议《公司2010年度财务决算报告》；

  6、审议《公司2010年度利润分配预案》；

  7、审议《公司关于对长春天然气有限公司的应收款全额计提减值的议案》；

  8、审议《公司关于支付会计师事务所报酬及续聘的议案》；

  9、审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理抵押贷款的议案》；

  （一）、出席会议对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员。

  2、2011年5月13日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加。

  （二）、登记办法

  法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证登记。个人股东应持本人身份证、股东帐户卡，授权代理需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  （三）、登记地点：公司本部西十一楼总裁办公室。

  （四）、登记时间：2011年5月16日（上午9点30分至11点30分，下午2点至4点）。

  （五）、通信地址：长春市人民大街1881号

  邮编：130061

  联系电话：0431-88922318转2666

  传真：0431-88920704

  联系人：柴芳园

  六、会务费用：与会股东一切费用自理。

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席长春百货大楼集团股份有限公司2011年5月17日召开的2010年度股东大会，并按以下权限行使股东权力：

  1、对关于召开2010年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

  2、对关于召开2010年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

  3、对关于召开2010年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

  4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法定代表人签字：

  委托人上海证券账户卡号：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股份：

  代理人签字：

  代理人身份证号码：

  委托日期：

  注:授权委托书剪报及复印件均有效。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2011年4月16日

  附件一：高级管理人员简历：

  （1）林大湑，男，美籍华人，60岁。曾任First Banco董事长，现任上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司董事，长春合涌源企管咨询有限公司董事长，长春百货大楼集团股份有限公司董事长。

  （2）赵德民，男，37岁，本科学历。曾任长春百货大楼集团股份有限公司信息部部长，现任长春百货大楼集团股份有限公司营运副总经理。

  股票简称：长百集团 股票代码：600856 编号：临2011—004

  长春百货大楼集团股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司第六届监事会第九次会议于2011年4月14日在公司本部召开，应到监事5人，实到监事5人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经表决，一致形成了以下决议：

  一、审议通过《公司2010年度报告及摘要》；

  二、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

  三、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；

  公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2010度经营运作等有关部门情况形成以下意见：

  (1) 公司依法运作情况

  公司运作规范，决策程序合法，建立了较完善的内控制度，公司董事、经理和高级管理人员恪尽职守。执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （2）检查公司财务情况

  中磊会计师事务所有限责任公司出具的2010度无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

  （3）报告期内公司无募集资金投入项目和变更情况。

  （4）报告期内公司收购、出售资产的行为：①本公司以16，179，854元购买长春商业国有资产经营有限公司的商业房产，该房产是本公司在1999年转让给长春商业国有资产经营有限公司的原本公司西营业楼9-11层（建筑面积3098平方米）的房产。②本公司参股公司长春长百购物有限公司购买上海潮流实业有限公司持有的江西风尚家庭购物有限公司49%股权，购买资产价格为支付给上海潮流实业有限公司股权转让款5000万元人民币，并由长春长百购物有限公司完成缴足江西风尚家庭购物有限公司后续注册资本人民币2000万元。

  监事会认为：以上两项交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，

  （5）报告期内公司关联交易行为：长春长百购物有限公司为长春百货大楼集团股份有限公司的参股企业。报告期内，为了拓展长春长百购物有限公司电视网络购物事业，达到并符合国家广电部门关于开展电购业务的的规范标准, 长春百货大楼集团股份有限公司及其关联方上海合家欢物业管理有限公司、北京厚德企业管理有限公司、长春合涌源企管咨询有限公司共同增出资7000万元, 扩大该公司注册资本至8000万元。

  监事会认为：本次关联交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形。

  长春百货大楼集团股份有限公司监事会

  2011年4月16日