证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2011-02

  上海新南洋股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议，于2011年4月15日上午召开。公司于2011年4月6日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事9人，实到7人。董事刘牧群因公请假，委托钱天东董事长代为出席并表决。独立董事马福林因公请假，委托王蔚松独立董事代为出席并表决。会议由钱天东董事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：

  1、 审议通过公司2010年度报告全文及摘要。

  2、 同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度境内审计机构。

  3、 审议通过公司2010年度独立董事履职报告。

  4、 审议通过公司2010年财务决算及利润分配方案。

  经立信会计师事务所有限公司审计，2010年度，母公司实现净利润为7,482,600.14元，按弥补以前年度亏损后的未分配利润基数3,684,919.60元，公司根据规定提取10％法定盈余公积368,491.96元，截止2010年12月31日，母公司累计剩余可供股东分配的利润为6,205,753.20元。

  公司拟以2010年12月31日总股本173,676,825股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利5,210,304.75元，本次分配占可供分配利润的83.96％，剩余未分配利润995,448.45元结转下一年度。

  公司本年度拟不进行资本公积金转增股本。

  5、 审议通过《关于公司高管人员2010年绩效薪酬发放方案及激励基金提取方案的议案》。

  6、 同意支付立信会计师事务所有限公司2010年度审计报酬为60万元（不含差旅费）。

  7、 审议通过《关于公司2011年借款额度的议案》。

  根据2010年度公司借款额度使用情况和2011年公司业务发展的实际需要，同意公司在2011年度向银行借款总额度仍为人民币叁亿伍仟万元（含本数），并同意公司在办理授权额度内的借款手续时，可以用公司资产进行抵押担保。授权总经理吴竹平代表公司签署单笔金额在人民币叁仟万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。

  上述额度和授权在2011年度内有效。如公司董事会在2011年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜作出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2012年召开的第一次董事会会议就此事项作出新的决议时为止。

  8、 审议通过《关于公司向天津银行申请借款的议案》。

  根据公司借款额度使用情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向天津银行上海分行申请借款人民币伍仟万元（含本数），期限为12个月。授权总经理吴竹平代表公司签署借款合同和其他有关法律文件。

  9、 经董事长提名，会议选举谢子坚董事为公司第六届董事会薪酬与考评委员会委员（简历可参见附件）。

  本决议通过的第1、2、3、4事项，尚须提请公司2010年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2011年4月16日

  附件

  谢子坚先生简历：

  谢子坚，男，出生于1958年4月，大专学历，高级会计师，中共党员。历任太平洋租赁有限公司财务部副经理、浦发银行新虹桥支行公司金融科副科长、东方国际（集团）有限公司人力资源部高级主管、东方国际（集团）有限公司法律审计室主任助理、长江养老保险股份有限公司第一届监事会监事。现任中共东方国际（集团）有限公司纪委委员、东方国际（集团）有限公司监事、东方国际（集团）有限公司法律审计室副主任、长江养老保险股份有限公司第二届监事会监事、上海松江新城建设发展有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公司监事。

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2011-03

  上海新南洋股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议，于2011年4月15日上午召开。公司于2011年4月6日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人，实到4人。监事袁碧雄因故请假，委托监事长吴萍代为出席并表决。会议由吴萍监事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：

  一、 审议通过公司2010年度报告及摘要。

  监事会审核意见如下：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证券会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  二、 审议通过监事会2010年度工作报告。

  1.公司运作情况

  报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时存在违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

  2.对检查公司财务情况的独立意见

  监事会认为，公司2010 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所有限公司对公司出具的2010 年度审计意见及所涉及的事项客观公正。

  3.对公司最近一次募集资金实际投入情况

  公司近年来没有募集资金。

  4.对公司收购出售资产情况的独立意见

  公司重大资产重组、收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  5.监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司无重大关联交易事项。

  6.监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  立信会计师事务所为公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  监事会

  2011年4月16日