第五届董事会第十二次
会议决议公告
3证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2011－003
柳州两面针股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于2011年4月14日在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2011年4月8日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事八名，实到董事七名，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、王双飞、何小平。独立董事覃解生因工作原因出差在外，委托独立董事王双飞代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2010年度董事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2010年度独立董事述职报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2010年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
1、2010年公司实现营业收入 93,639.37 万元，比2009年 71,299.45万元增长31% 。
2、2010年公司实现营业利润 -2,487.87 万元，比2009年营业利润277.56 万元减少了2,765.43万元 。
3、2010年公司实现利润总额 1,108.86万元，比2009年利润总额2,080.83万元减少47% 。
4、2010年度实现净利润 692.32 万元（归属于母公司所有者的净利润为1,082.94万元），减去少数股东损益-390.62万元，提取法定盈余公积金329.78万元，加上年初未分配利润30,935.60万元，本年度年末未分配利润为31,688.76万元。
其中：母公司2010年度实现净利润 3,297.78万元，提取法定盈余公积金329.78万元，加上年初未分配利润37,239.85万元，本年度年末未分配利润为 40,207.85万元。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2010年度报告》和《2010年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
公司《2010年度报告》、《2010年度报告摘要》详见2011年4月16日上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》。
五、审议通过了《关于对5年以上无法收回的应收账款全额核销坏账准备的议案》。
本期对5年以上应收账款全额核销坏账准备共144笔，总额14,207,053.86元。由于前期已全部计提坏账准备，因此，本次核销并不影响本期损益。公司将按有关规定做好账销案存管理，继续保持追索权，对所核销的不良资产进行催收，切实维护公司和股东的利益。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2010年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润692.32万元，其中：母公司2010年度实现净利润3,297.78万元，提取法定盈余公积金329.78万元，加上年初未分配利润37,239.85万元，本年度可供股东分配利润为40,207.85万元。
为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2010年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，提请公司股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
详见2011年4月16日公司于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》刊登的《柳州两面针股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
八、审议通过了《关于授权公司管理层贷款的议案》。
为满足正常生产经营需要，董事会授权公司管理层在2011年年度内向银行办理额度在人民币壹亿伍仟万元（￥1.5亿元）以内（含壹亿伍仟万元）、执行国家法定利率的流动资金贷款并由公司董事长签署与贷款有关的法律文件。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于出售部分中信证券股票的议案》
截至2011年3月31日，两面针公司仍持有中信证券8,761.42万股。自1999年投资中信证券股权以来，公司获得了丰厚的回报，促进了企业快速发展。为锁定盈利，合理规避市场、股价向下波动及调整的风险，实现公司“十二五”期的快速发展，公司董事会授权公司管理层在2011年剩余时间里以不低于15元/股的价格在证券市场出售不超过1300万股中信证券股票。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
公司2010年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2011年4月 16日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2011-004
柳州两面针股份有限公司
第五届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第六次会议于2011年4月14日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事有金天日、黄忠耀、金良。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会监事经讨论，通过了如下决议：
1、审议通过了《2010年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
2、审议通过了《2010年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
3、审议通过了《2010年度报告》和《2010年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
公司监事会认为：两面针2010年年度报告及其摘要及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；该年报的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2010年年度报告及其摘要的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
4、审议通过了《2010年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
5、审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，提请公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投向用于补充公司的流动资金，是公司根据市场环境的变化和公司自身发展的需要决定的。审议变更部分募集资金投向的会议程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意将《关于变更募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司监事会
2011年4月16日
证券代码:600249 证券简称:两面针 公告编号:2011－005
柳州两面针股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原募集资金投资项目：松香类产品深加工项目
●新投资项目名称：补充流动资金
●变更募集资金投向的金额：1,630.22万元
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］136 号文核准，本公司于2004年1 月 2 日以向二级市场投资者定价配售的方式公开发行了 6,000 万股人民币普通股（Ａ 股）。本次发行募集资金682,800,000元，扣除与发行有关的费用人民币 41,529,563.79元，实际可使用募集资金人民币 641,270,436.21元。募集资金已于2004年1月8日全部到位，到位资金经深圳大华天诚会计师事务所有限责任公司于2004年1月10日验证，并出具《验资报告》。
1、原募集资金投资项目的基本情况
截止目前，公司募集资金承诺项目使用详细情况如下所列：
单位：万元 币种：人民币
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截止目前，原募集资金投资项目“松香类产品深加工项目”尚未实施。
本公司已累计使用募集资金共计62,496.82万元，尚未使用募集资金总额为1,630.22万元，存放于公司设立的专项账户，为银行存款。
2、更改募集资金投放项目的原因
公司上市前，由于国内油墨、涂料、造纸、胶粘剂等精细化工工业和食品工业的快速发展，天然树脂的需求量迅速扩大；与此同时，国际市场需求也较为旺盛，仅胶粘剂和高档油墨用松香树脂的需求量就以每年5%的速度增长。因此，经广西区经贸委桂经贸字[2001]200号文批准，并于2002年进行补充论证，公司拟充分利用广西拥有得天独厚的自然条件和丰富的森林资源，投资3,284万元生产改性松香树脂。
公司上市后，原项目建设可行性分析所依据的宏观基本面及行业供求关系已经发生重大变化，原计划投入的募集资金总额已明显不足，公司的拟定项目无法按计划开展。因此，公司决定不再开展“松香类产品深加工项目”。2011年，公司将在下属公司的技术改造、产能扩大等方面做多方面的投入，为公司各业务板块的发展提供资金支持，公司的资金需求将进一步扩大。因此，公司将该部分闲置募集资金1,630.22万元变更为补充流动资金。
二、变更募集资金投资项目后的具体用途
1、变更后的具体用途
近年来公司产业板块有所增加，规模扩张迅速，大量的资本性支出和产能扩大后持续增长的流动资金需求使公司资金出现短缺。目前，公司生产经营上存在着一定的资金缺口。
公司管理层认为，在公司现有产业尚未呈现较强盈利能力的情况下，公司不宜增加其他项目的投资。因此，为满足生产经营的实际需求，缓解公司生产经营上存在的资金缺口，提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，公司将停止松香类产品深加工项目而闲置的募集资金1,630.22万元变更为补充流动资金。
公司承诺将1,630.22万元募集资金变更为补充流动资金后，将确保仅用于本公司及合并报表范围内的子公司购买原材料、发放员工工资、偿还银行贷款等日常生产经营活动，不将募集资金通过抵押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途或被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。
2、变更募集资金用途的意义
将闲置的1,630.22万元募集资金变更为补充公司流动资金，可为公司目前经营的产业提供一定的资金支持，有利于公司经营效率的提升和经营目标的达成。
3、变更募集资金的决策程序：
2011 年 4 月 14 日召开的公司第五届董事会第十二次会议已审议并通过了公司变更募集资金用途的议案，同意公司将闲置的1,630.22万元募集资金变更为流动资金。
本次将募集资金变更为补充流动资金的事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
三、风险提示
如公司盈利能力下滑，募集资金或将遭受损失的风险：如公司主营业务持续滑坡，将使得募集资金无法获得收益并可能遭受损失。
四、公司对此次变更采取的内控措施
公司变更募集资金的用途后用于补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，有利于降低公司财务费用，不存在重大风险。公司拟采取以下内控措施，实施对募集资金补充主营业务相关的生产经营的有效监控。
1、明确内控机构，强化监督职能。由公司决策机构确定资金投放方向，确保该变更部分的募集资金用于公司主营业务，由资金管理职能部门对募集资金的使用情况进行实时监控，协助防范风险；
2、进行资金风险评估，根据公司长期经营战略和近期经营目标，动态调整和监控资金使用情况，以保证资金使用符合公司长短期经营战略发展的需要。同时对于投资项目进行科学、审慎的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
五、独立董事意见
1、公司此次变更尚未使用的募集资金1,630.22万元的用途，用于补充公司的流动资金，可为公司目前经营的产业提供一定的资金支持，有利于公司经营效率的提升和经营目标的达成。本次变更募集资金用途，充分考虑了市场环境变化和公司整体发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
2、公司此次变更募集资金用途已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《柳州两面针股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，合法有效，未发现损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，我们同意将《关于变更募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。
本事项须提交股东大会审议通过后方能实施。
六、监事会意见
公司本次变更部分募集资金投向用于补充公司的流动资金，是公司根据市场环境的变化和公司自身发展的需要决定的。审议变更部分募集资金投向的会议程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意将《关于变更募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。
本事项须提交股东大会审议通过后方能实施。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
2011年 4月16日