第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2011－7
国金证券股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国金证券股份有限公司第八届董事会第九次会议于2011年4月15日在成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于2011年4月5日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人，其中：董事赵隽先生因工作原因未出席会议，特委托董事金鹏先生代为表决；议案十五涉及关联交易，关联董事赵隽先生回避表决，实际表决的董事八人。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过《二〇一〇年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《二〇一〇年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《二〇一〇年度报告及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《二〇一〇年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《二〇一〇年度利润分配预案》
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度净利润为438,346,765.20元（合并）。其中，归属于母公司所有者的净利润438,344,489.06元，按照相关规定提取法定盈余公积43,829,618.44元、一般风险准备金43,829,618.44元、交易风险准备金43,829,618.44元后，加上年初未分配利润922,496,357.88元，2010年12月31日未分配利润为1,229,351,991.62元，扣除尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数906,155.84元，可供股东分配的利润为1,228,445,835.78元。
经审议，与会董事认为：为保持公司持续发展能力，确保公司净资本满足公司新业务开展的需要，同意公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《二〇一〇年度公司内部控制自我评估报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《二〇一〇年度合规工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过《二〇一〇年度风险控制指标情况报告》
截至2010年12月31日，公司净资产为3,018,050,140.07元，净资本为2,797,990,795.76元。
报告期内公司风险控制指标具体情况：净资本/各项风险资本准备之和为604.66%；净资本/净资产为92.71%；净资本/负债为650.10%；净资产/负债为701.23%；自营权益类证券及证券衍生品/净资本为2.65%；自营固定收益类证券/净资本为14.83%。
各项风险控制指标均符合监管标准，二〇一〇年没有发生触及预警标准或监管标准的情况。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过《二〇一〇年度社会责任报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过《董事会审计委员会关于天健正信会计师事务所有限公司从事二〇一〇年度审计工作的总结》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过《董事会薪酬考核委员会二〇一〇年度履职情况报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过《关于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案》
经审议，同意聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，年度审计费用为人民币叁拾万元整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十三、审议通过《二〇一一年一季度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《证券公司合规管理试行规定》等部门规章的有关规定，同意对公司《章程》部分条款进行如下修订：
公司《章程》第一百五十六条：“公司设立合规总监，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。合规总监应具备中国证监会规定的资质条件。
合规总监是公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并应经中国证监会四川监管局认可。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。
公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告中国证监会四川监管局。”
现拟修改为：“公司设立合规总监，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。
合规总监是公司高级管理人员，由董事会从符合《证券公司合规管理试行规定》第九条规定的人选中择优聘任，经中国证监会四川监管局认可后方可任职。
经董事会决定并有正当理由，公司可以解聘合规总监。董事会应在做出解聘合规总监的决定之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告中国证监会四川监管局。董事会在决定解聘合规总监的同时，应当指定一名高级管理人员代行其职责。
合规总监在任期届满之前可以提出辞职。董事会决定接受合规总监辞职的，按照前款规定的程序处理。
合规总监不能履行职责或者缺位时，公司应当按照《证券公司合规管理试行规定》第十一条的规定处理。”
公司《章程》第一百五十七条：“合规总监对内向公司董事会和股东负责，对外向监管部门负责，主要履行以下职责：
（一）为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；
（二）对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核；
（三）对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处或移交处理，并按规定报告；
（四）对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，负责制定不合规事项的整改计划和方案，并督促落实；
（五）向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况，并负责与监管部门之间的沟通协调工作；
（六）负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；
（七）为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询。”
现拟修改为：“合规总监对内向公司董事会和股东负责，对外向监管部门负责，主要履行以下职责：
（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查；
（二）督导相关部门根据法律、法规和准则的变化，及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程；
（三）对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查，发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改，并及时向公司章程规定的内部机构报告，同时向监管机构报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（四）定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或者督促解决公司合规管理中存在的问题；
（五）按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询，组织合规培训和宣导，协助公司培育合规文化；
（六）负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通，主动配合监管机构和自律组织的工作；
（七）处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉；
（八）组织实施公司反洗钱和信息隔离工作；
（九）领导合规管理部工作；
（十）其他应当由合规总监履行的合规职责。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。”
公司《章程》第一百七十四条：“公司设监事会，由三人组成，其中设监事会主席一名，由过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职责时，由监事会主席指定一名监事代行其职责。”
现拟修改为：“公司设监事会，由三人组成，其中设监事会主席一名，由过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十五、审议通过《关于审议公司日常关联交易事项的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，1名关联董事赵隽先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
十六、审议通过《关于向国金期货有限责任公司增资的议案》
为增强国金期货的竞争实力，适应其业务发展及获取新业务资格的需要，同意公司对国金期货增资6,685万元人民币，持股比例不变。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十七、审议通过《关于推选公司独立董事候选人的议案》
按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，根据公司董事会的提名，同意推荐王瑞华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司总经理金鹏先生提名，同意聘任刘邦兴先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十九、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》
为进一步规范公司的组织管理构架，促进业务的稳健发展，根据公司经营发展需要，同意对公司的组织结构进行适当调整。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二十、审议通过《关于修改公司<合规管理制度>和<绩效管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二十一、审议通过《关于审议公司<信息隔离墙制度>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二十二、审议通过《关于召开二〇一〇年度股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，同意公司于2011年5月6日在上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦召开二〇一〇年度股东大会，审议如下议案：
1、二〇一〇年度董事会工作报告；
2、二〇一〇年度监事会工作报告；
3、二〇一〇年度独立董事述职报告；
4、二〇一〇年度报告及摘要；
5、二〇一〇年度财务决算报告；
6、二〇一〇年度利润分配预案；
7、关于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案；
8、关于修改公司《章程》的议案；
9、关于审议公司日常关联交易事项的议案；
10、关于选举公司独立董事的议案；
11、关于选举公司监事的议案。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一一年四月十五日
附件：一、个人简历
二、独立董事提名人声明；
三、独立董事候选人声明；
四、独立董事关于推选王瑞华为公司独立董事的独立意见；
五、独立董事关于聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司二〇一一年度审计机构的独立意见；
六、独立董事关于对外担保的独立意见；
七、独立董事对公司二〇一〇年度利润分配预案的独立意见；
八、独立董事关于日常关联交易的独立意见；
九、独立董事对公司聘任副总经理的独立意见。
附件一：
个人简历
王瑞华，男，汉族，1962年出生，会计学博士。现任中央财经大学MBA教育中心主任、会计学教授、博士生导师，北京中科三环高技术股份有限公司独立董事，山西关铝股份有限公司独立董事，北京航天长峰股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学MBA教育中心副主任，北京科力源科技股份有限公司独立董事。
刘邦兴，男，汉族，1975年出生，法学硕士。现任国金证券股份有限公司董事、董事会秘书。曾任汕头经济特区对外商业（集团）公司法律顾问，汕头证券股份有限公司法律顾问，涌金集团法律部副总经理，国金证券有限责任公司董事会秘书。
附件二：
国金证券股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人国金证券股份有限公司董事会现就提名王瑞华先生为国金证券股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国金证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国金证券股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国金证券股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：国金证券股份有限公司董事会
2011年4月15日
附件三：
国金证券股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王瑞华，作为国金证券股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国金证券股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王瑞华
2011年4月15日于成都
附件四：
国金证券股份有限公司独立董事
关于推选王瑞华为公司独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第九会议《关于推选公司独立董事候选人的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推选王瑞华先生为公司第八届董事会董事候选人。
本次提名的候选人具有相应的工作能力，其管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
独立董事：于 宁
岳公侠
秦 俭
二〇一一年四月十五日
附件五：
国金证券股份有限公司独立董事
关于聘任天健正信会计师事务所有限公司
为公司二〇一一年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第九次会议审议的《关于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案》，发表如下意见：
公司2009年度股东大会审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司二〇一〇年度审计机构的议案》，聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司二〇一〇年度审计机构，年度审计费用叁拾万元整。
聘期内，天健正信会计师事务所有限公司客观、公正、独立的履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制等进行了全面审计，出具了标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。
鉴于聘期已满，我们同意继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，年度审计费用为人民币叁拾万元整。
独立董事：于 宁
岳公侠
秦 俭
二〇一一年四月十五日
附件六：
国金证券股份有限公司独立董事
关于对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2010年度对外担保情况进行了核查并发表如下意见：
公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2010年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
独立董事：于 宁
岳公侠
秦 俭
二〇一一年四月十五日
附件七：
国金证券股份有限公司独立董事
对公司二〇一〇年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第八届董事会第九次会议提交的《二〇一〇年度利润分配预案》进行了审议，现发表独立意见如下：
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司截止2010年12月31日的可供股东分配的利润为1,228,445,835.78元。
根据对证券市场发展趋势判断和对公司未来发展战略的充分了解，我们认为公司在2010年度不进行利润分配及资本公积转增股本或送股是适当的，对于确保净资本水平以保持公司持续稳健发展具有重要意义。
基于上述理由，我们同意公司2010年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。
独立董事： 于 宁
岳公侠
秦 俭
二〇一一年四月十五日
附件八：
国金证券股份有限公司独立董事
关于日常关联交易的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第九次会议审议的《关于审议公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
一、公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、上海涌铧投资管理有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。
二、上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
独立董事： 于 宁
岳公侠
秦 俭
二〇一一年四月十五日
附件九：
国金证券股份有限公司独立董事
对公司聘任副总经理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第八届董事会第九次会议提交的《关于聘任公司副总经理的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：
根据公司《章程》的有关规定，经总经理金鹏先生提名，基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任刘邦兴先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
(下转79版)