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随着电力体制改革的逐步推进，发电企业之间将实现市场化的公平竞争。根据电力体制改革方案和各区域电网的具体情况，在条件成熟时，我国主要发电企业均将参加竞价上网，全国大部分地区将实行新的电价机制，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。
为应对竞价上网引起的市场风险，本公司将努力降低总体燃料成本、建设成本和资金成本，提高机组运营水平，确立本公司的成本优势，从而在“竞价上网”的过程中占据主动。
公司将继续利用与煤炭企业良好的合作关系，采取联合经营、中长期合同以及通过煤矿的投资进一步提升煤炭自给比例等多种形式，增加煤炭的有效供应量，降低燃料采购成本，同时利用先进技术降低燃料消耗。随着一批坑口电厂以及自有煤矿的陆续的投产，公司的燃料成本得到了进一步的控制。
公司将充分利用各种低成本融资渠道，降低资金成本，相应减少公司建造成本和财务费用。
在新机组的低成本扩张方面，本公司将严格控制新机组包括基建投资、借款费用在内的各种成本。充分发挥专业化的基建成本管理优势，降低基建工程造价，力争在同期新建机组中做到低成本与高质量的最佳结合。
本公司将继续采取技术改造、设备更新等措施，提高原有机组运行效率，降低运行成本。大容量、高参数、低消耗机组的陆续投产也将使公司总体运行成本得到有效控制。公司还将运用专业化的生产运营管理优势，加强设备管理，提高机组的安全可靠性水平，为公司上网电量的增长及利用小时的提高提供根本保证。
2、环保政策风险
发行人受日益严格的环保法律和法规的监管，主要影响的因素包括但不限于：
（1）征收废弃物的排放费用；
（2）征收违反环保法规罚款；
（3）强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业，大力推行“上大压小”、节能减排政策，关停小火电；
（4）加强对新建项目审批的环保要求；
（5）对不符合环保要求的企业在贷款以及其它融资方面予以限制。
火力发电过程中将排放废气、废水和煤灰等污染物。近年来，我国环保治理的力度不断加大，在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。国家加大治理环境的力度，对公司所属电厂的环保管理提出了更为严格的要求，随着国家针对污染物排放监管的逐步实施，向污染物排放企业收取按排放当量收取一定的排污费，本公司未来排污费支出将可能增加。同时随着国家不断加强环境保护的力度，本公司未来环保改造的支出将有可能增加。
公司采取积极措施应对环保风险。“十一五”期间公司严格贯彻落实国家节能减排政策，强化产业结构调整，积极采用节能环保技术，有效实施节能减排改造，不断提高信息化监管水平，综合能效水平显著提升，污染物排放指标大幅下降。在国内大型电力企业中率先实现脱硫设施装备率100%，列入“千家企业”范围的6家企业全部超额完成“十一五”总节能目标。供电煤耗下降27.03克/千瓦时，综合厂用电率降低0.32个百分点，二氧化硫排放率下降93.2%，氮氧化物排放率下降57.6%，烟尘排放率下降79.4%，废水排放率下降78.2%。
（五）自然灾害等不可抗力风险
公司固定资产规模较大，主要为发电设施、房屋建筑物、运输设备等，如果遇到地震、水灾、火灾、雪灾等自然灾害的影响，可能发生相关的设备故障或人员伤亡，从而导致公司正常运营受到影响，给公司带来一定的经济损失。
第三节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
评级结果反映了公司在全国电力市场具有重要地位、机组利用率较高、电源结构不断优化等优势，同时也反映了燃料煤的价格波动和煤电联动机制的调整不到位对公司煤电业务利润的稳定产生较大影响、公司资产负债率处于较高的水平等不利因素。中国大唐为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1-2年，公司将通过提高煤炭自给能力减轻煤炭价格波动给公司带来的影响。大公国际对大唐发电的评级展望为稳定。
主要优势/机遇
1、公司为中国大唐的主要控股子公司，在全国电力市场具有重要地位；
2、公司发电机组主要供电区域电力需求旺盛，机组利用率较高；
3、公司电源结构不断优化，机组效能不断提高，有利于其未来综合竞争力的提升；
4、公司不断加强成本控制，供电煤耗、厂用电率等指标进一步优化，在未来电价竞价上网的竞争中，能获得较好的优势；
5、中国大唐提供全额不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。
主要风险/挑战
1、公司电力生产以火电为主，对电煤消费量巨大，燃料煤的价格波动和煤电联动机制的调整不到位对公司煤电业务利润的稳定产生较大影响；
2、公司项目建设资金主要依靠债务融资，资产负债率处于较高的水平。
（三）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对受评主体进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。
自评级报告出具之日起，大公国际将对受评主体进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2010年12月31日，公司拥有多家银行共计2,894.15亿元的贷款授信额度，其中1,459.84亿元尚未使用。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
公司于2009年3月发行了规模为30亿元人民币的大唐国际发电股份有限公司2009年度第一期中期票据。
公司于2009年8月发行了规模为30亿元的2009年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第一期）。
截至本发行说明书签署日，上述债券尚未到期兑付，均已按期足额向投资者支付债券利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本发行说明书签署日，公司累计债券余额为60亿元，本次发行后公司累计债券余额为90亿元，约占公司截至2010年12月31日合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）的29.28%。
（五）发行人近三年主要偿债指标（合并报表口径）
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注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=负债合计÷资产总计；
（4）利息倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息。
第四节 担保
本期债券由中国大唐集团公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
中国大唐成立于2003年4月9日，注册资本为153.9亿元，注册地为北京市西城区广宁伯街1号，法定代表人翟若愚，是中央直接管理的国有独资公司，是国务院批准的国家授权投资的机构和国家控股公司试点。主要经营范围为：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资源开发生产；自营和代理各类商品及技术的进出口；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2009年底，中国大唐在役及在建资产分布在全国28个省区市以及境外的缅甸、柬埔寨等国家和地区，员工总数增至102,089人，发电装机规模突破了1亿千瓦大关，达到10,017万千瓦，成为世界亿千瓦级特大型发电公司。2010年7月，中国大唐首次入选世界500强企业。截至2010年末，中国大唐总装机容量已增至10,590万千瓦，占全国总装机容量的11.01%，占全国第2位，具备较为明显的规模优势。
根据中国大唐按照中国会计准则编制的经天职国际会计师事务所有限公司审计的2009年度财务报告，截至2009年12月31日，中国大唐资产总额为4,778.45亿元，净资产（不含少数股东权益）为127.18亿元，资产负债率为87.79%，流动比率为0.46，速动比率为0.39。2009年度，中国大唐实现营业收入为1,465.97亿元，归属于母公司所有者的净利润（不含少数股东损益）为-19.24亿元，净资产收益率为-15.13%。根据中国大唐按照中国会计准则编制的未经审计的2010年前三季度财务报表，截至2010年9月30日，中国大唐资产总额为5,113.15亿元，净资产（不含少数股东权益）为126.02亿元，资产负债率为88.55%，流动比率为0.53，速动比率为0.43。2010年前三季度，中国大唐实现营业收入为1,298.86亿元，归属于母公司所有者的净利润（不含少数股东损益）为-25.99亿元，未年化的净资产收益率为-20.63%。
截至2009年12月31日，中国大唐累计对外担保余额30亿元，占其2009年12月31日净资产（不含少数股东权益）的比例为23.59%。截至2010年9月30日，中国大唐累计对外担保余额39.51亿元，占其2010年9月30日净资产（不含少数股东权益）的比例为31.35%。
大公国际认为中国大唐电源结构不断优化，节能减排效果显著，尽管电煤价格持续上涨等因素增加了火电企业成本，但其通过持续做大规模、降低煤耗、扩大上网电量规模等手段来降低煤价上涨的不利影响。2008年国家发改委上调电价，2009年煤价趋于平稳都将缓解中国大唐燃料成本上升压力。长期来看，中国大唐的收入、利润和经营性净现金流水平将保持在较好的水平。综合分析，大公国际对中国大唐主体信用级别评定为AAA。
综上所述，中国大唐具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的本金及利息的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。
担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为本期债券，发行面额总计为人民币30亿元。
（二）债券的到期日
担保函项下的债券到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期日。债券发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券所有品种债券的最后一个到期日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
证监会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。如果债权期限、还本付息方式等发生变更时，需事先取得担保人的书面同意。
（十）加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函自签订之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
（十二）其他
担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本期债券的债券持有人查阅。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
请见本发行说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的4月20日由发行人通过债券托管机构支付。本期债券的本金，将于2021年4月20日由发行人通过债券托管机构支付。
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的稳定的利润及经营活动现金流
发行人2008年度、2009年度和2010年度营业收入分别为369.00亿元、479.43亿元和606.72亿元，归属公司股东的净利润分别为6.38亿元、14.04亿元和24.74亿元。发行人经营活动现金流充裕，2008年度、2009年度和2010年度经营活动现金流量净额分别为72.29亿元、117.45亿元和175.10亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。
（二）充足的银行授信额度
本公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度。截至2010年12月31日，本公司拥有多家银行尚未使用的授信额度共计1,459.84亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
（三）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日公司的流动资产合计为178.69亿元。
（四）担保人为本期债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保
中国大唐为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券各期利息及本金的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本发行说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息的偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本发行说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人未按照《发行说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
2、发行人预计不能按照《发行说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
3、发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
5、发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
6、本期债券被暂停交易；
7、法律、行政法规及证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
第六节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、享有到期兑付债券本金和利息的权利；
2、有权根据法律、法规的规定和本发行说明书的约定监督债券发行人以及受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；
3、有权通过债券持有人会议变更受托管理人；
4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守本发行说明书的相关约定；
2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及本发行说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；
4、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
二、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本发行说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
本规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更发行说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
5、决定变更受托管理人；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
债券持有人会议规则第七条规定，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更发行说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、可变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的未清偿本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
本规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下：
1、本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的未清偿本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
本规则第九条对债券持有人会议的召集规定如下：
1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
3、单独代表10%以上有表决权的未清偿本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的未清偿本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
4、发行人根据本规则第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的未清偿本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
（五）债券持有人会议召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、在审议本规则第七条所列事项时，下述债券持有人没有表决权，且应回避：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表未清偿本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和发行说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。债券持有人认购本期债券视作同意中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人的聘任
在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，双方于2011年3月在北京签署了《债券受托管理协议》，中国国际金融有限公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、本期债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
中国国际金融有限公司是中国第一家中外合资投资银行，具有丰富的债券项目执行经验，并且与发行人不存在利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中国国际金融有限公司
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层
邮编：100004
联系人：翁阳、刘云鹤、黄捷宁
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
二、发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和发行说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《2011年大唐国际发电股份有限公司公司债券持有人会议规则（09大唐债第二期）》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、发行人公司章程及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责予以充分、有效、及时的配合和支持。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
8、履行本期债券发行说明书中约定的其他义务。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：
（1）发行人按照发行说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照发行说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照发行说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本期债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及证监会规定的其他情形。
10、发行人应及时、足额向受托管理人支付债券受托管理报酬。
三、债券受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《2011年大唐国际发电股份有限公司公司债券持有人会议规则（09大唐债第二期）》的规定召集债券持有人会议。
3、受托管理人应在本期债券发行前取得保证人为本期债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管，在本期债券偿付完毕后将相关文件的正本根据发行人的要求归还给发行人或保证人。
4、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
5、如果发行人预期不能按期足额偿付本期债券利息和/或本金，应于本期债券各付息日和/或兑付日前五个交易日书面通知受托管理人及保证人，保证人应于收到书面通知的次一交易日将书面通知中要求的付息和/或兑付资金划至登记托管机构指定的银行账户。若保证人未履行上述划款义务，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人向发行人和保证人进行追偿或采取其他救济措施。若发行人未能于按照登记托管机构的有关规定于各付息日和/或兑付日前两个交易日将到期的本期债券利息和／或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应于该日向保证人发出的书面通知，担保人应于收到书面通知的次一交易日将书面通知中要求的付息和/或兑付资金划至债券登记托管机构指定的银行账户。若保证人未履行上述划款义务，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人向发行人和保证人进行追偿或采取其他救济措施。
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、受托管理人应按照本协议、《2011年大唐国际发电股份有限公司公司债券持有人会议规则（09大唐债第二期）》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《2011年大唐国际发电股份有限公司公司债券持有人会议规则（09大唐债第二期）》项下受托管理人的职责和义务。
9、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关内幕信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
11、受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、受托管理人应负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
14、受托管理人应负责对保证人的担保能力进行持续关注。
15、受托管理人应遵守本协议、发行说明书以及证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
16、受托管理人应指派1至2名人员代表其执行本协议，并应将该等人员的指派情况以书面形式通知发行人。
四、受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按发行说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《2011年大唐国际发电股份有限公司公司债券持有人会议规则（09大唐债第二期）》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息置备于债券受托管理人处，供债券持有人随时查阅；如果监管机构有其他规定的，从其规定。
五、债券受托管理人的报酬
发行人同意补偿受托管理人为提供本协议下的各项服务而发生的合理费用。受托管理人就提供本协议项下服务所收取的债券受托管理人报酬的具体金额将根据国家有关规定并参照市场情况由相关方另行协商确定。
六、违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、发行说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
3、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
七、变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人己经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的未清偿本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表未清偿本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定中文名称：大唐国际发电股份有限公司
法定英文名称：Datang International Power Generation Co.,Ltd.
住所：北京市宣武区广安门内大街482号
法定代表人：刘顺达
注册资本：11,695,190,463元人民币
经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务
股票已上市地及股票代码：A股：上海证券交易所
A股代码：601991
H股：香港联合交易所有限公司
H股代码：0991
二、发行人股东情况
截至2010年12月31日，发行人股本总额为12,310,037,578股。下表列示了截至2010年12月31日，发行人前10名股东情况。
■
注1：中国大唐集团公司之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有本公司H股480,680,000股，包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有股份中，占公司总股本约3.90%；故中国大唐集团公司及子公司合共持有本公司已发行股份4,439,921,160股，合计占本公司已发行股份约36.07%。
注2：中融汇投资担保有限公司、中国东方电气集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司、中交投资有限公司和航天科工财务有限责任公司所持限售股份已于2011年3月23日解除限售，进入上市流通。
三、发行人设立和上市及历次股份变化情况
本公司是经原国家体改委体改生[1994]106号文《关于设立北京大唐发电股份有限公司的批复》批准，由中国华北电力集团公司、北京国际电力、河北建投三家共同作为发起人，以发起设立的方式于1994年12月13日在北京注册成立的股份有限公司。发起人投入资产经评估后的净资产总额为511,258.16万元，按照净资产的73%折为股本，计373,218万股（每股面值1元），其余138,040.16万元列入本公司的资本公积金。本公司设立时的主要发起人为原中国华北电力集团公司，其持有本公司的股份为96.57%，其他发起人为原北京国际电力开发投资公司与河北省建设投资公司，持有本公司的股份分别为2.57%和0.86%。设立完成后发行人总股本为373,218万股。
经原国家体改委体改生[1996]125号文《关于北京大唐发电股份有限公司转为境外募集公司的批复》和原国务院证券委证委发[1996]35号文《关于同意北京大唐发电股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，本公司于1997年3月21日发行境外上市外资股143,066.90万股，并在香港联交所和伦敦证券交易所同时挂牌上市。境外发行上市完成后，发行人总股本为516,284.9万股。
经原国家电力公司国电财[1999]115号文《关于同意转让北京大唐发电股份有限公司部分股权的批复》和原外经贸部[1999]外经贸资二函字第266号文《关于北京大唐发电股份有限公司股权变更的批复》批准，本公司股东中国华北电力集团公司于1999年7月2日以1.595元/股的价格向北京国际电力、河北建投、天津津能转让共177,533.2万股本公司股票，其中转让给北京国际电力57,573.2万股，转让给河北建投63,977.2万股，转让给天津津能55,982.7万股。股权转让后，发行人总股本未发生变化，为516,284.9万股。
根据国务院2003年2月2日颁布的国函[2003]16号文《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》，中国华北电力集团公司所持本公司股份转由中国大唐持有，划转后，中国大唐持有本公司35.43%的股份。此次股权变动于2004年3月15日完成工商变更登记。股权划转完成后，中国大唐成为本公司的控股股东。2004年11月1日，国资委出具的国资产权[2004]993号文《关于大唐国际发电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认中国大唐持有的本公司股份为国家股，北京国际电力、河北建投和天津津能持有的本公司股份为国有法人股。股权划转完成后，发行人总股本未发生变化，为516,284.9万股。
经原国家计委计外资[2003]243号文《国家计委关于北京大唐发电股份有限公司发行境外可转换债券的批复》和证监会证监国合字[2003]28号文批准，本公司于2003年9月9日在境外发行了15,380万美元于2008年到期的年利率为0.75%的美式可转换债券，初始换股价为每股H股5.558港元。截至2008年末，该美式可转债已全部转换为H股股票。
根据北京国资委京国资改发字[2004]45号文件，北京国际电力与北京市综合投资公司合并重组为京能集团，北京国际电力所持发行人67,179.2万股国有法人股划转予京能集团持有。
经证监会批准，根据证监发字[2006]135号文，本公司于2006年12月发行A股50,000万股，每股面值人民币1.00元，并于2006年12月，在上海证券交易所上市，上市股票代码为601991。境内发行上市完成后，发行人总股本为566,284.9万股。
经于2007年6月29日召开的公司2006年度股东大会审议批准，公司于2007年7月30日完成了资本公积金转增股本方案，使公司股份总数由584,488.1万股增至1,168,976.1万股。转增完成后，发行人总股本为1,168,976.1万股。
2008年，公司于2003年9月发行的5年期美元可转换债券转增H股45,954,105股，使公司股份总数由11,734,083,473股，增加至11,780,037,578股。
2009年12月29日证监会核发《关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1492号），2010年3月，本公司以非公开发行的形式向特定投资者发行股份530,000,000股，使公司股份总数由11,780,037,578股，增加至12,310,037,578股。
截至2010年12月31日，公司A股为8,994,360,000股，约占总股本的73.07%；境外上市外资股（H股）为3,315,677,578股，约占总股本的26.93%。
四、发行人组织结构和主要子公司情况
（一）发行人组织结构（截至2010年12月31日）
发行人组织结构如下图所示
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（二）发行人重要权益投资
截至2010年12月31日，发行人主要分支机构和主要子公司情况如下：
1、下属四家发电厂情况
（1）高井热电厂
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（2）下花园发电厂
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（3）张家口发电厂
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（4）陡河发电厂
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2、控股子公司情况
截至2010年12月31日，发行人直接或间接拥有的主要子公司情况如下：
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五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至2010年12月31日，中国大唐通过直接及间接方式合计持有本公司4,439,921,160股，占本公司股权比例的36.07%，是本公司的控股股东。本公司的实际控制人为国有资产监督管理委员会。
中国大唐成立于2003年4月9日，注册资本为153.9亿元人民币，注册地为北京市西城区广宁伯街1号，法定代表人翟若愚。中国大唐经营范围为：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2009年底，中国大唐在役及在建资产分布在全国28个省区市以及境外的缅甸、柬埔寨等国家和地区，发电装机规模突破了1亿千瓦大关，达到10,017万千瓦，成为世界亿千瓦级特大型发电公司。截至2010年末，中国大唐总装机容量10,590万千瓦，占全国总装机容量的11.01%，占全国第二位，具备较为明显的规模优势。中国大唐在多年的快速发展中同步实现了电源结构的逐步优化，以火电发展为核心，水电、风电、核电均衡发展的格局，对其保持持续竞争能力产生了重要作用。
根据中国大唐按照中国会计准则编制的经天职国际会计师事务所有限公司审计的2009年度财务报告，截至2009年12月31日，中国大唐资产总额为4,778.45亿元，净资产（不含少数股东权益）为127.18亿元，资产负债率为87.79%，流动比率为0.46，速动比率为0.39。2009年度，中国大唐实现营业收入为1,465.97亿元，归属于母公司所有者的净利润（不含少数股东损益）为-19.24亿元，净资产收益率为-15.13%。根据中国大唐按照中国会计准则编制的未经审计的2010年前三季度财务报表，截至2010年9月30日，中国大唐资产总额为5,113.15亿元，净资产（不含少数股东权益）为126.02亿元，资产负债率为88.55%，流动比率为0.53，速动比率为0.43。2010年前三季度，中国大唐实现营业收入为1,298.86亿元，归属于母公司所有者的净利润（不含少数股东损益）为-25.99亿元，未年化的净资产收益率为-20.63%。
截至2010年12月31日，中国大唐所持有的发行人A股股票不存在被质押的情况。中国大唐海外投资有限公司拟与中国银行（香港）有限公司签署《担保契据》，向中国银行（香港）有限公司质押其持有的本公司H股股份358,680,000股为大唐国际（香港）有限公司不超过6.9亿元港币借款提供担保。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
■
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况
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董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况
■
(下转27版)