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（二）得亨股份备考合并盈利预测
中瑞岳华对得亨股份编制的2011年度、2012年度及2013年度备考合并盈利预测进行了审核，并出具了《审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0986号。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。根据对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，中瑞岳华没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础，并认为，该备考合并盈利预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。
1、备考合并盈利预测报告编制基础
（1）本备考合并盈利预测报告系就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由得亨股份按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易如未来完成后，得亨股份于预测期间内的实际经营成果。
为给使用者提供更相关的信息，本备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报告列报之最早期初（即2009年1月1日）已完成，得亨股份于当日已持有拟购买资产所形成的会计主体于备考合并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2009年1月1日至2010年12月31日止期间（以下简称“历史期间”）及2011年1月1日至2013年12月31日止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。得亨股份依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的备考合并盈利预测表的合并范围。
本备考合并盈利预测报告中的“2009年实际数”和“2010年实际数”已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2011]第0984号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考合并盈利预测报告的 “2011年预测数”、“2012年预测数”和“2013年预测数”系根据本编制基础进行编制。
于历史期间和预测期间，本备考合并盈利预测报表中的华德塑料及长春华德的损益数据，是以该两家公司以2007年12月31日为基准日的各项可辨认净资产评估值为依据，对该两家公司历史期间和预测期间利润表中所列报的折旧、摊销费用和递延所得税费用等进行调整后的金额进行编制。
在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。
本备考合并盈利预测报告并未考虑得亨股份在重整计划实施过程中和实施完毕时所发生的原有资产变现和债务清偿、债务豁免等损益，亦未考虑得亨股份需以向均胜集团及其一致行动人发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后得亨股份2011年度2012年度和2013年度的实际经营成果。
得亨股份根据业经审计的2009年度和自2010年度的备考合并利润表，并根据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，编制了2011～2013各年度的备考合并盈利预测报告。
（2）得亨在编制备考合并盈利预测报告时，将预测期间得亨股份管理本部将发生的日常管理费用，主要包括管理人员职工薪酬、披露审计等中介费用（以下简称“本部费用”）纳入备考合并盈利预测表，但未考虑相关递延所得税影响。于预测期间，纳入备考合并盈利预测表的本部费用如下：
表14-8： 单位：元
| 项目 | 2011年预测数 | 2012年预测数 | 2013年预测数 |
| 本部费用 | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 |
| 合计 | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 |
（3）由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。
（4）本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
（5）本备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本备考合并盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大方面与编制2009年1月1日至2010年12月31日止期间的备考合并利润表时所采用的主要会计政策是一致的。
2、备考合并盈利预测报告的基本假设
（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（8）本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11）于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；
（12）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14）企业资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（15）于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
（16）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
3、备考合并盈利预测表
得亨股份2011年、2012年和2013年备考合并盈利预测表列示如下：
表14-9：得亨股份备考合并盈利预测表 单位：万元
| 项 目 | 2009年度 实际数 | 2010年度 实际数 | 2011年度 预测数 | 2012年度 预测数 | 2013年度 预测数 |
| 一、营业总收入 | 71,482.18 | 112,511.25 | 168,367.98 | 203,918.21 | 229,456.88 |
| 二、营业总成本 | 65,663.92 | 97,849.33 | 147,444.75 | 179,235.55 | 202,588.17 |
| 其中：营业成本 | 59,711.74 | 90,765.56 | 136,215.32 | 166,134.89 | 188,023.71 |
| 营业税金及附加 | 44.89 | 168.77 | 950.43 | 1,141.17 | 1,279.46 |
| 销售费用 | 1,574.59 | 2,298.24 | 3,878.61 | 4,652.90 | 5,288.15 |
| 管理费用 | 3,721.02 | 3,629.35 | 5,313.99 | 6,111.55 | 6,918.85 |
| 财务费用 | 685.39 | 868.69 | 1,086.40 | 1,195.04 | 1,078.00 |
| 资产减值损失 | -73.71 | 118.72 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -82.87 | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 0.72 | -5.39 | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||
| 三、营业利润 | 5,818.98 | 14,573.66 | 20,923.23 | 24,682.66 | 26,868.71 |
| 加：营业外收入 | 673.45 | 2,405.64 | |||
| 减：营业外支出 | 147.50 | 67.78 | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | 12.17 | 50.25 | |||
| 四、利润总额 | 6,344.93 | 16,911.52 | 20,923.23 | 24,682.66 | 26,868.71 |
| 减：所得税费用 | 1,030.99 | 3,109.84 | 3,801.43 | 4,417.97 | 4,819.16 |
| 五、净利润 | 5,313.94 | 13,801.68 | 17,121.80 | 20,264.69 | 22,049.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,272.17 | 10,821.96 | 14,548.35 | 17,136.12 | 18,812.09 |
| 少数股东损益 | 2,041.77 | 2,979.72 | 2,573.45 | 3,128.57 | 3,237.46 |
第十章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、 得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团签署的《框架协议》；
2、 均胜集团、安泰科技及骆建强与得亨股份签署的《发行股份购买资产协议》；
3、 均胜集团与得亨股份签署的《盈利补偿协议》；
4、 均胜集团与安泰科技、骆建强签署的《一致行动协议》；
5、 《辽源得亨股份有限公司重整计划》；
6、 得亨股份第六届董事会第十二次会议决议；
7、 得亨股份独立董事关于本次重大资产重组的专项意见；
8、 金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；
9、 申银万国出具的《关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
10、 中瑞岳华出具的《宁波均胜投资集团有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0983号）；
11、 中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0984号）；
12、 中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向均胜集团及其一致行动人购买资产之专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0985号）；
13、 中瑞岳华出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0988号）；
14、 中瑞岳华出具的《华德塑料制品有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0982号）；
15、 中瑞岳华出具的《长春均胜汽车零部件有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0981号）；
16、 中瑞岳华出具的《上海华德奔源汽车镜有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0989号）；
17、 中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司2011年度、2012年度及2013年度备考合并盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0986号）；
18、 中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买之资产2011年度、2012年度及2013年度汇总模拟预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0987号）；
19、 中企华出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2011）第3047-1号）；
20、 中企华出具的《华德塑料制品有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2011）第3047-2号）；
21、 中企华出具的《长春均胜汽车零部件有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2011）第3047-3号）；
22、 中企华出具的《上海华德奔源汽车镜有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2011）第3047-4号）；
23、 普瑞收购的德国法律顾问Noerr LLP的律师Dr.Till Kosche 法律意见；
24、 王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于避免同业竞争的承诺函；
25、 王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于减少及规范关联交易的承诺函；
26、 王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于“五独立”的承诺函；
27、 均胜集团、安泰科技、骆建强股份限售承诺函；
28、 得亨股份、辽源市财政局、均胜集团及其一致行动人安泰科技和骆建强及其关联方及各中介机构等相关当事人对于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。
| 1、辽源得亨股份有限公司 | |
| 地 址： | 吉林省辽源市福兴路3号 |
| 电 话： | 0437-5095910 |
| 传 真： | 0437-3520181 |
| 联系人： | 周 菠 |
| 2、申银万国证券股份有限公司 | |
| 地 址： | 上海常熟路239号 |
| 电 话： | 021-54033888 |
| 传 真： | 021-54047585 |
| 联系人： | 张奇智 |
另外，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn网站或者《中国证券报》、《上海证券报》上查阅《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
第十一章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
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刘波 黄耀庭 杨光
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赵永年 范金洪 叶树平
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李国义 孟祥振 孙立荣
辽源得亨股份有限公司
二〇一一年四月十五日
二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意辽源得亨股份有限公司在本报告书摘要中引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 储晓明
项目主办人： 陈 悦 张奇智
项目协办人： 张明正
申银万国证券股份有限公司
二〇一一年四月十五日
三、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意辽源得亨股份有限公司在本报告书摘要中引用的本所法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：王 玲
经办律师： 唐丽子 郑志斌
北京市金杜律师事务所
二〇一一年四月十五日
四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意辽源得亨股份有限公司在本报告书摘要中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：刘佳彬
经办注册会计师： 连向阳 魏云珠
中瑞岳华会计师事务所有限公司
二〇一一年四月十五日
五、资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意辽源得亨股份有限公司在本报告书摘要中引用的本所出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人： 孙月焕
经办注册评估师： 高文忠 王 诚
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一一年四月十五日