证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2011-004

科林环保装备股份有限公司

关于使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、

归还银行贷款和补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 本次使用部分超募资金的事项概述

科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1399号文《关于核准科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)1900万股，募集资金总额为475,000,000.00元，扣除各项发行费用：29,766,982.85元，募集资金净额为445,233,017.15元。立信会计师事务所有限公司已于2010年11月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第80872号验资报告。

根据招股说明书，募投项目总投资需求19,890万元（见下表），超募资金246,333,017.1元。以上超募资金全部存放于募集资金专户管理。

序号	项目名称	总投资	备案号
1	年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目	16,980万元	吴发改中心备发【2008】327号、【2010】328号
2	企业技术中心建设项目	2,910万元	吴发改中心备发【2009】123号
	合计	19,890万元

本次使用部分超募资金用途为：

1、年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目，原计划总投资16,980万元，其中新增固定资产及建设投资为15,588万元（含土地使用费2,231万元），铺底流动资金1,392万元。本次拟用部分超募资金增加投资。本次用部分超募资金增加投资不构成关联交易。

2、拟用部分超募资金购置一块土地用于变更企业技术中心建设项目的实施地点。本事项不构成关联交易。

3、拟用超募资金增加购置一块工业用地，拟购地块在原来年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目的用地相连处，该用地部分用于年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目的配套设施建设，部分拟用于公司在十二五发展规划的建设用地。

4、公司拟用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金。

公司第一届董事会第十四次会议以及公司第一届监事会第十次会议于 2011年4月14 日审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、归还银行贷款和补充流动资金的议案》，该议案以全票通过。

二、本次使用超募资金事项的具体情况和原因

1、年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目在原建设生产车间面积的基础上，为了满足先进的生产工艺流程，缩短大型化产品生产周期，拟增加建筑面积。同时根据市场业务发展，成套总包项目的需求，该项目拟配套增设大型产成品半成品露天堆场。原40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目总投资16,980万元。本次用部分超募资金增加上述项目的投资，将与原项目建设计划同步完工。预算增加超募资金投入合计3,200万元。具体如下：

序号	项  目	金额（万元）	建筑面积（平方米）	用地说明
1	增加车间建筑	2800	23400	使用储备用地
2	露天堆场	400	9360		使用储备用地
	合计	3200	32760

上述增加投资项目的具体实施方案、投资概算和投资明细计划，董事会授权公司经营管理层根据行业发展和市场需求决定。

2、拟用部分超募资金购置位于吴江市新城区总部经济中心区域地块约31亩，用于建设变更后的企业技术中心项目。该项目原定实施地点为吴江市松陵镇八坼社区公司新厂区内，现考虑公司十二五期间的发展，结合吴江市政府关于加快发展总部经济的优惠政策，公司拟将企业技术中心变更到吴江市城市中心的市总部经济中心区域。借助以技术研发为主的总部经济中心区的集聚效应，吸引人才。原该项目用地，置换给年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目的配套设施用地。本项目拟用部分超募资金2000万元购置该土地。具体以该建设用地挂牌出让时拍卖价为准。

3、拟用部分超募资金购置一块181亩工业用地，拟购地块在年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目的地块相连处，部分可满足年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目配套用地，部分拟用于公司十二五发展规划中，对烧结烟气脱硫净化产品、二恶英、脱氮技术及装置、电袋复合技术等研发成果的产业化项目的建设用地。本项目拟用部分超募资金4,200万元购置该土地。具体以该建设用地挂牌出让时拍卖价为准。

4、用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金。

公司目前的银行贷款的具体情况如下：

序号	银行	金额 （万元）	借款日期	到期日期	年利率	担保方式
1	中国农业银行股份有限公司吴江市支行	1500	2010.5.6	2011.5.5	5.31%	保证
2	中国银行股份有限公司吴江支行	500	2010.11.15	2011.5.14	5.1%	担保
3	中国银行股份有限公司吴江支行	500	2011.1.20	2011.7.19	5.35%	担保
4	中国农业银行股份有限公司吴江市支行	2000	2011-3-2	2011-9-2	5.60%	担保
5	中国银行股份有限公司吴江支行	1000	2011.3.24	2011.9.24	5.60%	担保
6	合计	5500

公司募集资金专户存款年利率最高为2.5%，鉴于公司的贷款利率和超募资金存款利率之间存在较大的利率差异，因此，公司拟用超募资金中的5,500万元归还银行贷款，能够有效降低财务费用支出，直接提升经营利润，是合理且必要的。

随着公司成套业务的不断发展，公司流动资金需求随之增加，公司计划用超募资金2,000万元补充公司经营所需的流动资金。

按目前一年期银行贷款基准利率计算，每年可为公司减少利息负担约180万元。

以上第2、3项为用部分超募资金拍卖两宗土地的事项，由董事会授权公司经营管理层在深交所上市规则等相关法律规定的董事会权限范围内，根据拍卖情况和目前的市场价格进行并决定该交易事项。如果交易总额超过董事会权限范围，需提交股东大会审议。

三、本次使用部分超募资金对公司的影响

公司根据相关政策法规，结合企业实际情况，使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、归还银行贷款和补充流动资金，对公司的发展不会造成不利影响，将更有助于提高公司的募集资金使用效率。

四、剩余超募资金的使用

截止2011年4月14日，科林环保装备股份有限公司已经计划使用超募资金人民币16,900万元，还剩余超募资金人民币7,733.3万元(不含利息)，都存放在募集资金专用账户中管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。

五、独立董事、监事会、保荐机构关于使用部分超募资金的意见

1、独立董事的意见

根据公司的发展战略，本次用部分超募资金增加年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目的建筑面积，满足了市场业务发展，成套总包项目的需求；用部分超募资金购置位于吴江市新城区总部经济中心区域地块，用于建设变更后的企业技术中心项目；拟购置的工业土地有利于公司未来长远发展；公司使用部分超募资金归还银行贷款和补充公司经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。本次使用超募资金有利于公司长远发展规划以及十二五发展规划的实现。本次部分超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二月内没有进行证券投资等高风险投资，并已承诺偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。使用超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《公司章程》等相关法规要求。

我们同意本次使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、归还银行贷款和补充流动资金的事项。

2、监事会的意见

监事会成员认真审阅并与公司经营管理层进行了充分沟通，一致认为：本次用部分超募资金增加年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目的建筑面积，满足了市场业务发展及成套总包项目的需求；用部分超募资金购置位于吴江市新城区总部经济中心区域地块，用于建设变更后的企业技术中心项目；拟购置的工业土地有利于公司未来长远发展；公司使用部分超募资金用于归还银行贷款和补充公司经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。本次使用部分超募资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；使用超募资金的计划履行了必要的决策程序，该事项决策和审议程序合法、合规。

我们同意本次使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、归还银行贷款和补充流动资金的事项。

3、保荐机构意见

中原证券股份有限公司保荐代表人通过与科林环保装备股份有限公司董事、监事、高级管理人员等的交谈，并查阅了本次用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、归还银行贷款和补充流动资金等事项的相关文件，董事会和监事会会议关于本次事项的议案，对其超募资金使用的合理性和有效性进行了核查。

中原证券认为：科林环保装备股份有限公司根据公司的发展战略，本次用部分超募资金增加年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目的建筑面积，满足了市场业务发展及成套总包项目的需求；用部分超募资金购置位于吴江市新城区总部经济中心区域地块，拟用于建设变更后的企业技术中心项目；拟购置的工业土地有利于公司未来长远发展；公司使用部分超募资金归还银行贷款和补充公司经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。本次用超募资金履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、行政法规、部门规章、业务规则和《公司章程》要求。

保荐机构及保荐代表人同意科林环保装备股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、归还银行贷款和补充流动资金的事项。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第十四会议决议；

2、科林环保装备股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见；

3、公司第一届监事会第十次会议决议；

4、中原证券股份有限公司关于科林环保装备股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、归还银行贷款和补充流动资金的核查意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

科林环保装备股份有限公司董事会

二○一一年四月十四日

证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2011-005

科林环保装备股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议决定于2011年5月12日（星期三）召开2010年度股东大会，现将召开本次股东大会的相关事项通知如下：

（一） 会议召开基本情况

1、 会议召集人：公司董事会。

2、 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定。

3、 会议召开日期和时间：2011年5月12日上午9时。

4、 会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

5、 会议地点：江苏省苏州工业园区通园路210号苏州科林环境技术工程有限公司会议室。

6、 出席对象：

（1） 截止2011年5月9日下午15:00，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会；

（2） 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

（3） 公司聘请的本次股东大会的见证律师。

（二） 会议审议事项

1、 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

1.2提名宋七棣先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

1.2提名徐天平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

1.3提名张根荣先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

1.4提名周兴祥先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

1.5提名陈国忠先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

1.6提名陈安琪女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；

1.7提名陈尚芹女士为公司第二届董事会独立董事候选人；

1.8提名顾秦华先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

1.9提名朱雪珍女士为公司第二届董事会独立董事候选人。

2、 审议《关于选举科林环保装备股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案》

2.1、提名周和荣先生为公司第二届监事会候选人；

2.2、提名吴建新先生为公司第二届监事会候选人。

3、 审议《〈2010年度董事会工作报告〉的议案》

4、 审议《〈2010年度财务决算报告〉和〈2011年度财务预算报告〉的议案》

5、 审议《〈2010年年度报告〉以及〈2010年年度报告摘要〉的议案》

6、 审议《关于2010年度利润分配预案的议案》

7、审议《关于续聘立信会计事务所为公司2011年度审计机构的议案》

上述议案，详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第一届董事会第十四次会议决议公告》、《第一届监事会第十次会议决议公告》、《2010年年度报告》、《2010年年度报告摘要》和《2010年年度审计报告》等。

以上第1项和第6项议案采用累积投票制进行表决，其中非独立董事和独立董事分别投票。独立董事候选人须经深证证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（三）现场股东大会会议登记方式

1、登记时间：2011年5月10日至5月11日（上午9：30-11：30，下午13:30-17:00）。

2、登记地点：公司证券部办公室（江苏省苏州市工业园区通园路210号苏州科林环境技术工程有限公司）。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件(加盖公司公章的复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

（四）其它事项

1、会期半天，与会股东或代理人交通和食宿费自理。

2、股东可将登记内容按下列联系地点邮寄或传真至公司，也可亲自前往登记地点进行登记。

通讯地址：江苏省苏州市工业园区通园路210号苏州科林环境技术工程有限公司

邮 编：215021

联 系 人：周 蔚

联系电话：0512-62515549

传 真：0512-62515528

（五）备查文件

1、《第一届董事会第十四次会议决议》；

2、《第一届监事会第十次会议决议》；

3、《科林环保装备股份有限公司2010年年度报告全文》

特此公告

科林环保装备股份有限公司董事会

二〇一一年四月十四日

科林环保装备股份有限公司

2010年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于2011年5月12日召开的科林环保装备股份有限公司2011年度股东大会现场会议，并依据本授权书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（下转38版）