股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2011001

湖北美尔雅股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

暨公司召开2010年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会第九次会议于2011年4月14日上午9时在公司团城山办公室大楼五楼会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，董事程泽林先生因公出差，委托董事杨闻孙先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经会议审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过公司2010年度总经理工作报告；

二、审议通过公司2010年度董事会工作报告；

三、审议通过公司2010年年度报告及报告摘要；

四、审议通过董事会审计委员会关于公司2010年度的审计工作总结；

五、审议通过公司2010年度财务决算报告；

六、审议通过关于公司2010年度利润分配的预案；

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2010年度实现净利润30,088,140.78元，归属于母公司股东净利润15,558,350.47元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-82,970,359.38元，截止2010年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-67,412,008.91元。

由于截止2010年12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

七、审议通过关于续聘公司2011年度财务审计机构并支付报酬的议案；

经公司董事会审议，决定续聘该所担任公司2011度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用不高于38万元（不含差旅费），并提请公司股东大会授权公司经理层与年报审计机构商议年报审计费用具体事宜。

八、审议通过了关于公司日常关联交易的议案；

结合本公司实际情况，对2010年度日常关联交易相关情况进行总结，并对2011年度日常关联交易进行预计。公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。关联董事回避表决。

九、审议通过公司关于召开2010年度股东大会的议案；

（一）会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2011年5月18日上午9：00时，时间半天

3、会议地点：本公司团城山办公大楼五楼会议室

4、会议召开方式：现场方式，记名投票表决

（二）会议议程

1、审议公司2010年《独立董事工作报告》；（独立董事向董事会提交了《独立董事工作报告》，并将在公司2010年年度股东大会上述职）

2、审议公司2010年度董事会工作报告；

3、审议公司2010年年度报告及年度报告摘要；

4、审议公司2010年度监事会工作报告；

5、审议公司2010年度财务决算报告；

6、审议公司2010年度利润分配预案；

7、审议公司续聘2011年度财务审计机构并支付报酬的议案；

8、审议关于公司日常关联交易的议案。

（三）出席会议人员

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2011年5月13日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

3、公司聘请的顾问律师。

（四）其他事项

1、参会股东交通、食宿费用自理；

2、登记方法：

（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；

（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；

3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2011年5月17日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。

4、联系方式：

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

联系人：王黎

邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360298

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2010年度股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东代码：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

湖北美尔雅股份有限公司

二○一一年四月十五日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2011002

湖北美尔雅股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司第八届监事会第四次会议于2011年4月14日上午11 时在公司五楼会议室召开，应到监事5 名，实到监事5名，部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事刘莉女士主持,经会议审议，通过了如下议案：

一、审议通过公司2010年年度报告及报告摘要；

经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2010年年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2010年年度报告全文及其摘要经公司第八届董事会第九会议、第八届监事会第四次会议审议一致通过。

本公司全体监事保证公司2010年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、审议通过公司2010年度监事会工作报告，并发表以下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2010年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2010年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

4、监事会认为，报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。

6、对公司2010年度报告的审核意见

公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2009年经营管理和财务状况；

在对2010年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过公司2010年度财务决算报告；

四、审议通过关于公司2010年度利润分配预案；

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2010年度实现净利润30,088,140.78元，归属于母公司股东净利润15,558,350.47元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-82,970,359.38元，截止2010年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-67,412,008.91元。

由于截止2010年12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

五、审议通过关于续聘公司2011年度财务审计机构并支付报酬的议案

六、审议通过了公司日常关联交易的议案。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司监事会

二○一一年四月十五日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2011003

湖北美尔雅股份有限公司

预计2011年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关系交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2011年度日常关联交易预计如下：

一、2010年度日常关联交易情况及预计2011年度日常关联交易基本情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	本期交易金额（元）	预计2011年度 交易金额（元）
黄石美兴时装有限公司	购销商品	销售水电汽、提供客运服务	采购价加管理费	2,052,470.71	2,300,000.00
湖北美红服装有限公司	购销商品	销售水电汽、提供客运服务	采购价加管理费	2,328,742.98	2,600,000.00
黄石美爱时装有限公司	购销商品	销售水电汽、提供客运服务	采购价加管理费	1,152,742.95	1,300,000.00
湖北美红服装有限公司	接受劳务	委托生产	采购市场价	17,169,229.19	20,000,000.00
黄石美兴时装有限公司	接受劳务	委托生产	采购市场价	347,414.53	600,000.00
黄石美爱时装有限公司	接受劳务	委托生产	采购市场价	1,008,039.32	1,300,000.00
合计				24,058,639.68	28,100,000.00

2、关联租赁情况.

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额(元）	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益（元）	租赁收益确认依据
本公司	湖北美红服装有限公司	厂房	3,873,357.75	2010年1月1日	2010年12月31日	576,976.80	10元/月/平方米
本公司	黄石美爱时装有限公司	厂房	5,207,311.54	2010年1月1日	2012年12月31日	568,639.20	10元/月/平方米
合计			9,080,669.29			1,145,616.00

3、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
湖北美尔雅集团有限公司	本公司	17,800,000.000	2009年9月18日	2012年9月18日	否

二、关联方介绍及关联关系

公司名称	注册地	经营范围	企业性质	与本公司关系
湖北美尔雅集团有限公司	黄石市	纺织品、服装及辅料制造及销售	有限责任	第一大股东
黄石美兴时装有限公司	黄石市	生产销售各式时装	合资	同受大股东控制
湖北美红服装有限公司	黄石市	生产销售高档西服	合资	同受大股东控制
黄石美爱时装有限公司	黄石市	生产销售各式时装	合资	同受大股东控制

三、定价政策、定价依据和结算方式

关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，其中，（1）转供水电和销售蒸汽业务，以向供电公司、自来水公司支付价和煤炭采购价为基价，再加收10%管理费；（2）委托加工生产业务，按同等款式加工标准，以不高于日方委托加工单价结算；（3）委托代销服装业务，按买断方式以成本加利润确定采购单价。

以上业务结算方式为，按月以货币资金结算。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、公司第八届董事会第九次会议审议通过了此议案，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.2.12的相关规定，本议案涉及的关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准。

2、独立董事对关联交易发表了独立意见：同意公司制订的日常关联交易计划，认为上述预计2011年度日常关联交易报告中对于公司2011年的关联交易计划是建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二○一一年四月十五日