（上接41版）
√适用 □不适用 单位：元
■
报告期内，本公司无金融负债情况。
6.10 持有外币金融资产、金融负债。
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用 单位:人民币万元
■
1、公司无新增为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；
2、截止资产负债表日，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司200万元银行借款提供担保。
3、截止资产负债表日，公司对外担保金额300万元人民币：1997年12月，原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，2006年11月，中国信达资产管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）持有。2010年3月10日，该债权转由湖北劲牌投资有限公司持有，2010年8月4日，该债权转由湖北美尔雅集团有限公司持有。
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
√适用 □不适用 （单位：人民币万元）
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7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用 （单位：人民币万元）
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额67.07万元,余额 17369.61万元。
7.4.3 2010年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用 □不适用
关于公司股权分置改革大股东承诺事项的说明。
2007年2月16日公司顺利实施股权分置改革，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5,328万股。方案实施后的总股本依然为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：
（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
（2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2008年2月26日公司实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为82,231,262股。
根据本公司股权分置改革方案的要求，报告期内，2010年6月7日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为90,882,393股。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。至此，公司除两家股改代垫尚未偿还公司406,345股未流通外，我公司已实现股份全流通，大股东美尔雅集团公司完成股改所有承诺事项。
报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用 √不适用
7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
说明：公司控股股东美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款共计人民币借款本金12483万元人民币、370万美元，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的债权和对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷款已于2004年6月25日，由中国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事处，信达武汉办事处受让了上述贷款债权。2006年11月2日信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了《单户资产转让协议》。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让给毛里求斯公司，该项转让于2006年10月23日完成并生效。2007年11月，毛里求斯公司向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅股份公司”或“本公司”）1、立即偿还借款本金12483万元人民币、370万美元及利息（截止2007年8月20日应付利息为45,040,851.73元）；2、判令本公司股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）对本公司所欠本金中的2430万元及利息（截止2007年8月20日应付利息为7,166,807.98元）承担连带责任。
同时，湖北省高级人民法院下发了(2007)鄂民四初字第6-1民事裁定书，查封、冻结本公司150,800,411.12元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有限公司31,466,807.98元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的(2007)鄂民四初字6-2号协助执行通知书，将湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股36,200,000股进行轮候冻结。
此前，上述案件详细情况及进展，公司已于2007年11月23日、2008年11月19日在指定的证券媒体和上交所网站进行了披露（见2007037号、2008018号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
报告期内，2010年4月，本公司接湖北省高级人民法院[2007]鄂民四初字第6号和[2007]鄂民四初字第6-4号民事裁定书通知，毛里求斯公司诉本公司债务纠纷案因毛里求斯公司拥有本公司全部债权转让他人而申请撤诉，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛里求斯公司撤回对本公司起诉，同时，裁定解除对本公司169,870,851.73元人民币、3,700,000美元存款或同等价值财产的查封、冻结。
本公司大股东美尔雅集团公司与湖北劲牌投资有限公司（以下简称“劲牌公司”）达成协议，由劲牌公司公司以1.58亿元现金受让毛里求斯公司拥有对本公司和美尔雅集团公司及其下属公司的全部债权。2010年3月10日，债权受让方劲牌公司与债权转让方毛里求斯公司达成债权转让协议并在该协议生效后，转让方毛里求斯公司须向湖北省高级人民法院申请撤销对本公司的起诉，并申请解除全部查封、冻结等财产保全措施。
随后，2010年8月，美尔雅集团公司与劲牌公司签署相关《债权转让协议书》，劲牌公司已经将其从GL亚洲毛里求斯第二有限公司取得的对我司和美尔雅集团公司及其下属关联公司的全部债权（其中含我司人民币借款本金12483万元人民币、370万美元及利息）合同和担保文件下的所有权利，以总金额16090.8万元人民币转让并交付给美尔雅集团公司。
目前，美尔雅集团公司成为我公司上述款项（我公司原在中国银行黄石分行被剥离的不良借款）的债权人，我公司将积极并尽快与美尔雅集团公司协商上述涉及我公司相关债权处置方案，
上述案件的进展情况，公司已于2010年4月14日、2010年8月4日在指定的证券媒体和上交所网站进行了披露（见2010002号、2010015号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
7.8.1报告期末资金占用情况及清欠方案
□适用 √不适用
7.8.2 证券投资情况
√适用 □不适用
■
上表所述系美尔雅期货经纪有限公司证券投资情况。
7.8.3 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
■
7.8.4持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
■
7.8.5 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会是否对公司内部控制出具自我评估
□适用 √不适用
7.10 公司是否披露履行社会责任的报告
□适用 √不适用
§8 监事会报告
一、报告期内监事会工作情况
报告期内共召开五次监事会，具体情况如下：
（一）2010年4月13日在公司会议室召开第七届监事会第十次会议，审议并一致通过了：1、公司2009年年度报告及报告摘要；2、公司2009年度监事会工作报告；3、公司2009年度财务决算报告；4、关于公司2009年度利润分配预案；5、关于续聘公司2010年度财务审计机构并支付报酬的议案；6、关于公司监事会换届选举的议案；7、关于公司调整独立董事津贴的议案；8、关于公司调整外部董事津贴的议案；9、公司续聘2010年度财务审计机构并支付报酬的议案；10、公司日常关联交易的议案。
（二）2010年4月28日传真方式召开第七届监事会第十一次会议，审议并一致通过了《公司2010年第一季度报告》。
（三）2010年5月18日在公司会议室召开第八届监事会第一次会议，审议并一致通过了《选举公司第八届监事会主席的议案》。
（四）2010年8月18日传真方式召开第八届监事会第二次会议，审议并一致通过了《公司2010年度半年度报告及摘要》。
（五）2010年10月28日传真方式召开第八届监事会第三次会议，审议并一致通过了《公司2010年度第三季度报告》。
公司监事会遵照《公司章程》履行职责，列席了报告期内公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高管人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况；监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务，对公司财务状况和内部控制情况进行监督；监事会对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程的行为。
二、监事会发表独立意见认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2010年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2010年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
4、监事会认为，报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
三、监事会对2010年度报告的审核意见
公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2010年经营管理和财务状况；
在对2010年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
■
公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具众环审字(2011)661号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表（披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益标变动表）（见附表）
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明。
□适用 √不适用
9.4 本报告期会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用 √不适用
9.5 本报告期与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□适用 √不适用
湖北美尔雅股份有限公司
董事长：杨闻孙
二○一一年四月十四日
合并资产负债表(资产)
会合01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
■
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并资产负债表(负债及所有者权益)
会合01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
■定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并利润表
会合02 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
■
■
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并现金流量表
会合03 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位： 元
■
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并所有者权益变动表
会合04表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
■
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并所有者权益变动表
会合04表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
■
■
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
资产负债表(资产)
会企01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
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法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 杨闻孙 会计机构负责人:杨闻孙
资产负债表(负债及股东权益)
会企01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
■
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 杨闻孙 会计机构负责人:杨闻孙
利润表
会企02 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
■
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
现 金 流 量 表
会企03表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
■
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
所有者权益变动表
会企04表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
■
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■
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
所有者权益变动表
会企04表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
■
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法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷