第五届董事会第四十五次会议
决议公告
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2011-10
名流置业集团股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司第五届董事会第四十五次会议于2011年4月16日在安徽省合肥市翡翠湖迎宾馆举行，公司已于2011年4月6日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到9人。全体监事及公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
董事长刘道明先生主持会议，会议讨论了2010年年度报告、利润分配预案等事项。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
一、 审议通过了公司2010年度董事会工作报告
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
二、 审议通过了公司计提2010年度资产减值准备的报告（见附件：资产减值准备表）
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
三、 审议通过了公司2010年度财务报告
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、 审议通过了公司2010年度利润分配预案
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010年度可供分配利润情况如下：
单位：元
■
由于公司目前处于快速发展阶段，公司在经营中需要不断加大投入力度，为促进公司更稳健、高效发展，且着眼于股东长远利益，公司决定2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、 审议通过了公司2010年度独立董事述职报告
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、 审议通过了公司2010年年度报告全文及摘要
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
七、 审议通过了公司2011年经营计划
公司2011年度经营计划如下：
1、2011年经营目标：总施工面积达到205万平方米，其中，开工面积141万平方米，复工面积64万平方米；计划竣工面积50万平方米；2011年可销售面积达到103万平方米；新增项目储备开发面积约200万平方米。
2、根据公司发展规划和2011年经营目标，2011年公司计划投资总额约78亿元。
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
八、 审议通过了关于续聘公司财务审计机构的议案
公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构，财务审计费用为人民币65万元整。
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
九、 审议通过了关于前次募集资金2010年度存放及使用情况的专项说明
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了公司2010年度内部控制自我评价报告
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议通过了公司2010年度社会责任报告
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于公司为全资子公司融资提供担保的议案
根据公司发展的资金需求，公司拟为全资子公司融资提供担保。公司拟对全资子公司提供新增融资担保总额不超过40亿元（含全资子公司之间相互担保），有效期为股东大会审议通过后的12个月。
为此，董事会提请公司股东大会对公司提供担保给予如下授权：
（1）同意在本授权的有效期内，公司对全资子公司提供总额不超过40亿元的新增融资担保（含全资子公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
（2）上述担保的单笔融资担保额度不超过5亿元。
（3）授权董事会在股东大会批准的担保总额及单笔融资担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起12个月以内。
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案（详见公司《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的公告》）
为支持公司的发展，公司控股股东名流投资集团有限公司2011年将为公司不超过10亿元的融资提供担保。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意7票，反对0票，回避2票，弃权0票。关联董事刘道明先生、肖新才先生回避表决。
该议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了关于置换“09名流债”部分抵押资产的议案（详见公司《关于置换“09名流债”部分抵押资产的公告》）
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该方案需提交债券持有人会议审议通过后方可实施，后续进展情况公司将根据相关规定及时进行披露。
十五、审议通过了公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（详见公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了关于终止《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》的议案（详见《公司关于终止A股股票期权激励计划（修订稿）的公告》）
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，回避3票，弃权0票。关联董事肖新才先生、熊晟楼先生、黄斌先生回避表决。
该议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过了关于召开公司2010年年度股东大会的议案
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
附件：
名流置业集团股份有限公司
资产减值准备明细表
单位：元
■
本期转销数包括：
（1）合并范围变化影响数1,000,102.09元。
（2）无法收回的应收款项转销712,373.59元。
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2011-11
名流置业集团股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2011年4月16日在安徽省合肥市翡翠湖迎宾馆会议室举行，公司已于2011年4月6日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到3人，本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。监事长彭少民先生主持会议，会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了公司2010年度监事会工作报告
本议案获得全体到会监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司2010年度财务报告
本议案获得全体到会监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了关于公司计提2010年度资产减值准备的报告
本议案获得全体到会监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司2010年度利润分配预案
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了公司2010年年度报告及摘要
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了公司2011年经营计划
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了关于前次募集资金2010年度存放及使用情况的专项说明
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了公司内部控制自我评价报告
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于续聘公司财务审计机构的议案
公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构，财务审计费用为人民币65万元整。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了关于公司为全资子公司融资提供担保的议案
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了关于终止《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》的议案
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告
名流置业集团股份有限公司
监 事 会
2011年4月18日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2011-13
名流置业集团股份有限公司
关于置换部分“09名流债”抵押资产的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司债券发行试点办法》（2007年证监会49号令）、《名流置业集团股份有限公司2009年公司债债券持有人会议规则》、《关于名流置业集团股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》、本公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订的《土地使用权抵押协议》和相关法律、法规的规定，以及相关土地开发和销售的实际情况，本次“09名流债”抵押资产置换事项具体情况如下：
一、拟置换出的抵押资产
本公司拟置换出的资产清单如下：
■
根据湖北永业行评估咨询有限公司2010年11月22日出具的鄂永地[2010]（估）字第0368号和湖北众联资产评估有限公司于2010年11月26日出具的鄂众联评报字[2010]第142号评估报告，上述拟置换出的六宗土地使用权及3,150万股股票的评估总价为173,528.27万元。
二、用于置换的资产
■
根据湖北永业行评估咨询有限公司于2011年4月15日出具的（鄂）永地[2011]（估）字第0140-1号评估报告和鄂永地[2011]（估）字第0140-2号评估报告，上述土地使用证编号分别为肥西国用（2010）第136号、肥西国用（2010）第135号二项土地使用权评估总价值160,971.47万元。
本公司将上述土地使用证编号为肥西国用（2010）第136号、肥西国用（2010）第135号的两宗土地使用权置换原作为“09名流债”抵押资产的土地使用证编号分别为：黄陂国用（2008）第203-1、黄陂国用（2008）第203-2、黄陂国用（2008）第203-3、博府国用（2009）第130115号、101房地证D2008字第13号、惠府国用（2006）第13021300058号等六宗土地以及公司持有的华远地产股票3,150万股（其中限售股2,750万股、流通股400万股）。
上述抵押资产置换完成后，名流置业为“09名流债”进行担保的土地使用权总价值为31.874亿元，抵押资产对尚未偿还债券本息23.08亿元的覆盖率为1.38倍。
三、其他事项说明
本公司2008年第四次临时股东大会已授权董事会办理公司债券的担保事项，本次抵押资产置换方案已经第五届董事会第四十五次会议审议通过。该方案需提交债券持有人会议审议通过后方可实施，后续进展情况公司将根据相关规定及时进行披露。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2011-14
名流置业集团股份有限公司
关于控股股东名流投资集团有限公司
为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持公司的发展，公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）2011年将为公司不超过10亿元的融资提供担保。
名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。且名流投资承诺，将不向公司收取任何担保费用。
鉴于名流投资为公司持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，因此公司需按照相关法律、法规和公司《关联交易管理制度》履行审批程序。
该事项经本公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、名流投资集团有限公司
名称：名流投资集团有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：刘道明
注册地址：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉横路14B
成立日期：1996年5月14日
税务登记证号码：44030010000195593
营业执照号码：440301103901056
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。
2、名流投资的财务状况
截至2010年12月31日，名流投资的总资产为97,923.19万元，总负债为3,944.36万元，净资产为93,978.83万元。(上述数据未经审计)
3、名流投资与本公司的关系
截至2010年12月31日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的15.58%。
三、关联交易标的基本情况
公司控股股东名流投资2011年将为公司不超过10亿元的融资提供担保。
四、交易的定价政策及定价依据
名流投资承诺，将不向公司收取任何担保费用。
五、交易协议的主要内容
名流投资将在10亿元融资额度内根据公司的实际需要，与金融机构签署担保协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
该关联交易系公司控股股东为本公司提供的财务支持，有利于公司项目开发和土地储备的资金需要。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日未与名流投资发生关联交易。
八、独立董事事前认可情况及独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认真审议，同意公司将《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四十五次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。
2、本公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：
“公司控股股东名流投资为公司10亿元的融资提供担保的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有利公司融资，加快项目开发进度；同时，本次交易中，控股股东名流投资不收取公司任何担保费用，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。”
九、备查文件
1、本公司第五届董事会第四十五次会议决议；
2、本公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、本公司独立董事专项意见及书面认可文件；
4、名流投资关于同意为本公司提供担保的函。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2011-15
名流置业集团股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年10月30日,中国证券监督管理委员会以证监发行字［2007］379号文核准本公司公开发行不超过30,000万股股份，本公司于2008年1月17日以15.23元/股的价格向不特定对象公开发行境内上市人民币普通股（A股）196,979,645股，共募集资金2,999,999,993.35元，扣除发行费用后实际募股资金净额为2,971,403,013.70元。目前公司各募投项目已投入募集资金、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期间内拟投入计划和预计闲置募集资金情况如下表：
单位：万元
■
根据公司开发计划，预计2011年11月30日前，公司至少有闲置募集资金20,645万元，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。公司计划将前述闲置募集资金20,000万元用于补充流动资金。
本次拟使用闲置募集资金补充流动资金事项审议前，经2010年10月19日召开的第五届董事会第三十九次会议和2010年11月5日召开的2010年第一次临时股东大会批准使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过2011年5月4日。公司将于2011年5月4日之前将流动资金30,000万元归还至募集资金账户。
随着公司规模的不断扩大，对流动资金的需求显著增加，在不影响募集资金项目正常建设的前提下，为提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的利益，根据《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起半年。公司使用募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，根据现行同期银行借款利率5.85%计算，预计可节约财务费用约585万元。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行借款归还。如募集资金项目的进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还该项募集资金。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2011-16
名流置业集团股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司五届董事会第四十五次会议决定在湖北省武汉市召开公司2010年年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2011年5月10日（星期二）14:30时
网络投票时间：2011年5月9日-2011年5月10日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年5月10日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2011年5月9日15:00至2011年5月10日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2011年5月6日（星期五）
（三）现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席对象：
1、截至2011年5月6日（星期五）15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
议案一、公司2010年度董事会工作报告；
议案二、公司2010年度监事会工作报告；
议案三、公司计提2010年度资产减值准备的报告；
议案四、公司2010年度财务报告；
议案五、公司2010年度利润分配预案；
议案六、公司独立董事年度述职报告；
议案七、公司2010年年度报告全文及摘要；
议案八、关于续聘公司财务审计机构的议案；
议案九、公司2011年度经营计划；
议案十、关于公司为全资子公司融资提供担保的议案；
议案十一、关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案；
议案十二、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
议案十三、关于终止《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》的议案。
（二）披露情况：
上述议案的相关董事会公告已于2011年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露。
（三）特别强调事项：
全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
3、股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
5、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于2011年5月9日信函或传真方式登记。
（二）登记时间：
2011年5月9日，9:00—12:00；13:30—17:00
（三）登记地点：
武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年5月10日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360667，投票简称：名流投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，
100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年5月9日15:00至5月10日15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：张锐
电话：027-87838669 传真：027-87836606-678
地址：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5楼名流置业董事会办公室
邮编：430071
（二）会议召开时间、费用：会议预定半天，费用自理。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席名流置业集团股份有限公司2010年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号（营业执照号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：2011年 月 日
代为行使表决权范围：
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注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2011-18
名流置业集团股份有限公司
关于终止《A股股票期权激励计划
（修订稿）》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划实施情况
2009年12月10日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》，经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司于2009年12月28日，召开2009年第四次临时股东大会审议通过了《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》。2009年12月29日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确定公司A股股票期权激励计划授予日的议案》，确定公司股票期权激励计划授予日为2009年12月30日。该计划授予90名激励对象2,000万份股票期权。
2010年6月1日公司实施了利润分配方案，即以公司总股本1,347,153,859股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增9股。本次利润分配实施后，公司总股本增至2,559,592,332股。因此原授予90名激励对象的股票期权由2000万股调整为3800万股。
二、确认终止股权激励计划情况
按照该计划，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：
1、股票期权行权限制期（2010年至2014年）内，各年度本集团归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
2、净利润年复合平均增长率：本计划的指标值为以本集团2008年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，行权限制期内扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润年复合平均增长率不低于25%，增长率公式如下：
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（上式中的净利润指扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润，第T年指基准年，即为2008年）
3、年平均净资产收益率：行权限制期内扣除非经常损益后的年平均加权平均净资产收益率不低于预先设定的指标值。本计划的指标值为不低于10%。
鉴于，本公司2010年业绩未达到行权条件中“股票期权行权限制期（2010年至2014年）内，各年度本集团归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负”的要求，本公司已不具备继续实施《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》的条件。因此，经公司第五届董事会第四十五次会议审议，同意终止《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》，该事项将提交公司股东大会审议。
三、终止股权激励计划的会计处理和对公司经营成果的影响
按照本公司聘请的专业机构对《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》授予日2009年12月30日股票期权公允价值的评估结果，各年度的股份支付费用如下表：
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根据《企业会计准则讲解2010》第十二章《股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。”
鉴于本公司未能满足权益工具的可行权条件而无法行权，且行权条件不属于市场条件，本公司从2010年起不再确认股份支付相关费用，并将2009年度确认的15万元股份支付费用予以转回。
本公司的股权激励计划终止实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。
四、备查文件
1、本公司第五届董事会第四十五次会议决议；
2、本公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司终止股权激励计划（修订稿）的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所《关于名流置业集团股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见》；
5、会计师事务所关于终止《A股股票期权激励计划（修订稿）》之会计处理意见的说明
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
| 项目 | 集团合并报表 | 母公司报表 |
| 年初未分配利润 | 648,617,583.94 | 460,676,641.09 |
| 加：2010年度实现归属于母公司所有者净利润 | 200,521,910.84 | 68,332,403.39 |
| 减：分配2009年度股利 | 67,357,692.93 | 67,357,692.93 |
| 减：提取10%法定盈余公积金 | 6,833,240.34 | 6,833,240.34 |
| 2010年度可供股东分配利润 | 774,948,561.51 | 454,818,111.21 |
| 项目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 1.坏账准备 | 19,293,136.00 | -1,301,105.23 | 1,712,475.68 | 16,279,555.09 | |
| 2.存货跌价准备 | |||||
| 3.可供出售金融资产减值准备 | |||||
| 4.持有至到期投资减值准备 | |||||
| 5.长期股权投资减值准备 | |||||
| 6.投资性房地产减值准备 | |||||
| 7.固定资产减值准备 | |||||
| 8.工程物资减值准备 | |||||
| 9.在建工程减值准备 | |||||
| 10.生产性生物资产减值准备 | |||||
| 其中：成熟生产性生物资产减值准备 | |||||
| 11.油气资产减值准备 | |||||
| 12.无形资产减值准备 | |||||
| 13.商誉减值准备 | |||||
| 14.其他 | |||||
| 合计 | 19,293,136.00 | -1,301,105.23 | 1,712,475.68 | 16,279,555.09 | |
| 拟置换出的土地： | |||||
| 土地使用者 | 用途 | 土地使用证编号 | 位置 | 土地面积（万平方米） | 评估价值（万元） |
| 武汉名流地产 | 住宅 | 黄陂国用（2008）第203-1 | 武汉市盘龙城经济开发区下集村 | 4.10 | 7,388.65 |
| 武汉名流地产 | 住宅 | 黄陂国用（2008）第203-2 | 武汉市盘龙城经济开发区下集村 | 8.86 | 15,941.66 |
| 武汉名流地产 | 住宅 | 黄陂国用（2008）第203-3 | 武汉市盘龙城经济开发区下集村 | 5.96 | 10,723.87 |
| 博罗名流实业 | 住宅/商业 | 博府国用（2009）第130115号 | 湖镇镇显岗村大田山 | 28.01 | 27,124.03 |
| 重庆东方豪富 | 住宅/商业 | 101房地证D2008字第13号 | 重庆市渝中区曾家岩 | 4.08 | 62,173.82 |
| 惠州名流置业 | 住宅/商业 | 惠府国用（2006）第13021300058号 | 惠州市河南岸下马庄 | 6.58 | 33,665.20 |
| 小计 | 59.03 | 157,017.23 | |||
| 拟置换出的股票： | |||||
| 股票名称 | 股票代码 | 股票类别 | 股份总额(万股) | 评估价值（万元） | |
| 华远地产 | 600743 | 限售流通股 | 2,750 | 14,214.20 | |
| 华远地产 | 600743 | 非限售流通股 | 400 | 2,296.84 | |
| 小计 | 3,150 | 16,511.04 | |||
| 合计 | 173,528.27 | ||||
| 土地使用者 | 用途 | 土地使用证编号 | 位置 | 土地使用权终止日期 | 拟抵押土地面积（平方米） | 评估价值 （万元） |
| 安徽东磁投资有限公司 | 综合、住宅 | 肥西国用（2010）第136号 | 肥西县紫蓬山旅游开发区 | 住宅2074年9月30日，综合2054年9月30日 | 1,157,446.67 | 137,644.63 |
| 安徽东磁投资有限公司 | 综合 | 肥西国用（2010）第135号 | 肥西县紫蓬山旅游开发区 | 2056年10月20日 | 294,000.00 | 23,326.84 |
| 合计 | 1,451,446.67 | 160,971.47 | ||||
| 项目名称 | 预计总投资额 | 计划使用募集资金 | 截至2011年3月30日已投入 | 2011年4月至2011年11月拟投入募集资金 | 预计2011年11月30日前闲置的募集资金 |
| 北京“名流广场”项目 | 78,616 | 40,000 | 31,900 | 8,100 | |
| 芜湖“名流吉和广场”项目一期 | 110,688 | 80,000 | 80,000 | ||
| 惠州“名流印象”项目 | 110,560 | 80,000 | 63,343 | 8,038 | 8,619 |
| 惠州罗浮山“名流假日”项目 | 117,436 | 47,140 | 17,307 | 17,808 | 12,025 |
| 武汉“人和天地”项目润和园、沁和园 | 99,510 | 50,000 | 37,316 | 12,684 | |
| 合计 | 516,810 | 297,140 | 229,866 | 46,630 | 20,645 |
| 议 案 | 对应申报价（元） |
| 总 议 案 | 100.00 |
| 议案一、公司2010年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 议案二、公司2010年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 议案三、公司计提2010年度资产减值准备的报告 | 3.00 |
| 议案四、公司2010年度财务报告 | 4.00 |
| 议案五、公司2010年度利润分配预案 | 5.00 |
| 议案六、公司独立董事年度述职报告 | 6.00 |
| 议案七、公司2010年年度报告全文及摘要 | 7.00 |
| 议案八、关于续聘公司财务审计机构的议案 | 8.00 |
| 议案九、公司2011年度经营计划 | 9.00 |
| 议案十、关于公司为全资子公司融资提供担保的议案 | 10.00 |
| 议案十一、关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案 | 11.00 |
| 议案十二、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 12.00 |
| 议案十三、关于终止《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》的议案 | 13.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司计提2010年度资产减值准备的报告 | |||
| 4 | 公司2010年度财务报告 | |||
| 5 | 公司2010年度利润分配预案 | |||
| 6 | 公司独立董事年度述职报告 | |||
| 7 | 公司2010年年度报告全文及摘要 | |||
| 8 | 关于续聘公司财务审计机构的议案 | |||
| 9 | 公司2011年度经营计划 | |||
| 10 | 关于公司为全资子公司融资提供担保的议案 | |||
| 11 | 关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案 | |||
| 12 | 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
| 13 | 关于终止《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》的议案 |
| 年份 | 金额（万元） |
| 2009年 | 15.00 |
| 2010年 | 2,783.00 |
| 2011年 | 1,637.50 |
| 2012年 | 1,018.00 |
| 2013年 | 589.00 |
| 2014年 | 261.80 |
| 合计 | 6,304.30 |