(上接B117版)

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司实际控制人刘道明先生，生于1957年，中国国籍，无他国居留权。第十届、第十一届全国人大代表。1976年2月至1983年年底在工程兵某部队服役；1984年至1988年在湖北省政府驻京办事处工作。1988年以来历任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁。现任本公司董事长、名流投资董事长、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长。刘道明先生为北京温尔馨物业管理有限责任公司的控股股东，该公司为本公司控股股东名流投资集团有限公司的控股股东，刘道明先生为本公司的实际控制人。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）管理层对行业发展趋势判断及相应对策

1、2010年是中国房地产宏观调控频次最为密集的一年，房地产历经三轮调控，市场量价出现阶段性波动，房地产业仍然保持了快速发展。

2010年，我国房地产市场继续保持了2009年5月份以来供销两旺的势头，全国各大中城市的房屋销售价格继续较快上涨，一些城市天价地王频现；各地住宅消费市场投资性需求比例上升较快；二季度后引起了政府的高度重视，政府土地、税收、金融和行业监管调控政策频出，特别是风传已久的房产税试行渐行渐近。

据搜房网有关数据显示，2010年全国房地产开发企业完成投资42,697亿元，同比增长36.5%，远高于2009年的17.8%；房地产开发企业本年资金来源63,220亿元，同比增长31.2%；各个地方政府2010年土地出让收入高达2.7万亿元，比2009年全年增加70.4%。

管理层认为从短期看基于确保国民经济发展目标而实施的积极的财政政策、比较宽松的货币政策，持续走高的CPI和存款负利率客观上加剧了公众对未来物价上涨、房价上涨的预期，投资房产抗通胀、保值增值成为居民共识。从长期看是人口红利和城镇化发展、经济发展产生的刚性需求和改善性需求推动产业发展。

公司根据2010年市场发展情况及其对未来市场发展的判断，及时调整了年度经营计划，加快部分项目的开发进度。针对新政影响，公司合理控制开发节奏，鉴于公司在售项目销售较好的客观情况，公司确定保重点项目建设，确保2010年能竣工、备案的项目建设的策略，确保已销售产品的按期交房；对已开盘有存量房的项目如武汉“名流·人和天地”、惠州“名流印象”项目，下半年加大了工程建设进度和项目推售量；加大力度推进新开工项目，博罗“名流·幸福庄园”、合肥“名流·高尔夫庄园”等项目按计划如期开工。

新项目投资方面，公司对中长线项目加大力度推进，短期资金压力较大，项目适度放缓，公司积极推进武汉邓甲村、东莞凤岗等城中村改造及旧改项目，通过充分合理有效的利用资金，减少资金占用，以利于战略布局和持续发展。特别是2010年以来，公司持续加大城中村和旧城改造等政策性房地产开发项目的土地储备力度，确保可持续发展。

2、宏观调控经济手段和行政措施并用，综合调控力度空前。

2010年政府出台了一系列政策，在企业融资、土地开发、商品房交易等环节加强管理，规范房地产企业及相关人员行为，促进房地产市场健康发展。中央及地方政府主要实施了以下政策措施： 通过实施差别化信贷政策、限购政策、上调住房公积金贷款利率等限制抑制投资投机需求； 通过增加住房特别是保障房供应，大幅增加保障房土地供给，提高保障房用地比重，通过减免税费，鼓励保障房建设，通过金融支持保障房建设来增加保障房供应。同时加强市场管理，促进房地产市场健康发展。

针对宏观调控政策公司采取相应的积极的响应措施，如继续加大二三线城市如武汉、东莞及西安的土地储备，扩大开发规模，积极探索并参与政府政策支持的保障房项目、旧城改造危房改造棚户区改造和城中村改造项目的开发。

3、房屋销售价格和销售面积增幅较大，房地产开发商规模实力增强。

据搜房网有关数据显示，2010年商品房销售面积82,541万平方米，销售额为42,278亿元，分别比2009年增长9.8%和17.5%；2010年房价仍总体增幅较快，6-8月平稳甚至下跌，但9月以来大幅上涨。管理层认为这是资金流动性充足、投资性需求旺盛、地王再现、通胀预期等综合因素作用的结果。

针对市场供需两旺的形势，公司及时调整了销售策略，年中确定“保价走量”的策略，积极借势消化部分城市项目存货；在充分研究政府宏观调控政策的情况下，制定不同阶段的销售策略，如针对限购主推大户型住宅销售；针对住宅调控，积极推动武汉“名流·人和天地”的商业项目销售，此项目的集庆街和集中商业开盘一个月内即清盘，针对区域城市采取区别化的策略。

4、房地产企业实力增强但融资环境变差、融资成本上升；

2010年4 月"国十条"要求，商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理，对违规企业证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。11月12日，银监会发布通知，要求各信托公司应立即对房地产信托业务进行合规性风险自查，各银监局要督促信托公司在开展房地产信托业务时审慎选择交易对，加强信托资金运用监控。这些措施的出台将加大房地产开发企业的融资难度和资金压力。

管理层认为在适度宽松的货币政策转向稳健的货币政策情况下，房地产业融资环境不再宽松，融资成本增加是一种必然的趋势，开发商需主动积极寻找应对策略，适应转变。

公司面对融资环境的不利变化，积极寻找应对策略，扩大银行政策支持的旧城改造和城市中村改造的信贷比例，尝试信托、基金等新的融资渠道。

5、市场需求一二线城市“两头热、中间冷”，即高端物业以及总价控制的中小户型或者低端物业比较热，而中端产品则相对较冷。

管理层认为这是宏观调控影响结果之一，同时也是市场特点决定的，鉴于此，公司一方面加大合肥“名流·高尔夫庄园”和博罗“名流·幸福庄园”高端产品开发，一方面投入大量资金研究和实施开发老年公寓、青年公寓等细分市场产品。

（二）公司未来发展战略

公司管理层认为，在系列房地产宏观调控组合拳下，2010年全国部分重点城市房地产市场仍在快速发展，特别是部分城市住宅销售价格上涨明显，房地产市场投机仍未得到有效控制，人民群众对高房价长期诟病，各级政府面临多方社会舆论压力，鉴于中央政府十二五重点调整经济结构、转变经济增长方式和转变房地产业发展思路的大背景，管理层认为此次房地产调控中央政府显示了稳定房价、抑制投机性购房、满足正常居住需求、促进房地产行业规范有序发展的坚定决心。未来必将实施严格的差别化住房信贷政策，这将明显挤压出部分投资和投机性购房需求，逐渐还原住宅居住的固有属性；对于改善性需求来说，二套房等提高首付比例、取消利率优惠的政策将会增加购房负担，使部分刚性需求出现观望；而严格的信贷政策同时将在短期内增加房地产企业的销售压力和融资难度。

公司管理层认为2011年房地产业将呈现以下特点：调控将坚持保民生导向，保障房将实现“按时足量”供应；房产税试点开展；货币政策由适度宽松转向稳健偏紧；未来一年一二线城市房价存在一定的下行压力，总体价格长期持平；市场预期改变，卖方增加，买方减弱；部分企业的新开工面积还将保持惯性增加，供需关系存在阶段性改变趋势。

考虑到国家实施宏观调控制组合拳累积效应在未来将逐步显现，国家出台更多宏观调控政策的可能性逐步增加，结合公司开发项目和总体经营情况实际，在充分研究当前宏观调控政策和房地产业未来发展趋势的前提下，公司在未来拟实施以下战略：

1、项目开发短、中、长期相结合的可持续发展战略

2010年，公司坚持了项目开发短、中、长期相结合的可持续发展战略，着眼于集团的可持续发展和分子公司的滚动开发进行土地储备。新项目拓展在五年规划基础上，综合考虑投入资金、区域布局和分子公司的持续开发等因素。积极关注“城中村”改造和危旧改造项目，继续关注土地市场“招拍挂”和项目转让，谨慎选择项目储备。在此基础上，2011年及其今后的可持续发展战略如下：

（1）制定动态、弹性和前瞻性的经营开发计划。

2010年的宏观调控将势必一定程度上影响各房地产公司2011年的销售业绩，但鉴于公司2010年项目开发的客观情况，公司将适当加快重庆名流公馆等部分项目开发进度，确保2011年和未来公司开发项目产品供应。同时积极拓展新项目，增加武汉、重庆、西安、芜湖、惠州等城市的土地储备量，确保2013和2015年3年与5年投资与开发目标、计划的实现。

（2）积极参与和实施政府政策支持项目开发，扩大投资规模。

积极参与政府支持的保障性住房建设，抓住未来房地产开发的市场机会点；2010年国家通过大幅增加土地供给，提高保障房用地比重，通过减免税费，鼓励保障房建设，通过金融支持保障房建设来增加保障房供应。2011年将是保障房建设元年，保障房建设将是未来房地产开发的重要组成部分，是政府确保房地产投资拉动经济增长的重要措施，参与保障房建设是公司未来发展的战略选择之一，是确保公司可持续发展的重要措施。

扩大不受政策影响而受到各级政府支持的商业商住项目、商务公寓开发比例，保持适当的持有物业的比例。从目前的宏观调控政策分析，目前国家对商业商住项目（含城市综合体）、商务公寓并未采取调控政策，而各级政府从解决就业、增加税收、发展现代服务业、改善城市环境、满足人民生活需要的角度考虑将继续支持此类项目的开发，作为上市公司开发一定比例的商住商业项目有着重要的意义，公司将再适当扩大此类项目的开发比例，以适应行业未来发展趋势。

积极参与政府政策支持的商品房项目开发，如旧城、危房和棚户区改造、城中村改造项目开发参与旧城、危房和棚户区改造、城中村改造项目开发，将获得政府税费、融资等多方面的政策支持，公司正在积极拓展武汉等地的城市更新、城中村改造项目，未来将继续扩大此类项目的拓展和开发投入力度。

公司加大多渠道融资力度和销售回款工作，积极研究房地产金融，通过信托、地产基金等多种方式融资；加快销售进度，加大销售回款工作力度，保证集团发展所需的资金和保持合理的现金流水平，保证集团可持续发展所需的资金。

（3）抢抓宏观调控带来的企业发展机遇，积极多途径拓展新项目。

研究表明，中国房地产市场的企业集中度已从2007年的7%上升到目前11%，而未来也将近一度上升。随着宏观调控政策影响的持续，一流企业，依旧保持规模扩张，强者恒强；中型企业将在细分市场获得发展；而项目较少的小型企业则将面临“优胜劣汰频率加快”的状况。公司将抢抓这一历史性机遇，做大做强公司规模，通过合作、收购、竞买等多种方式拓展新项目，为企业中长期发展储备资源。

（4）实施差别化的城市发展战略。

从宏观调控政策和中国房地产发展的轨迹看，2010年三四线城市成为了调控的避风港，在目前的政策调控密集期，三四线城市已经并将继续在未来成为房地产企业投资的主要方向，从资金避险的角度，需求也将向三四线城市转移，未来发展空间较大。在未来，由于价格泡沫较低，刚性需求为主的中西部城市、三四线中小城市将有所受益。公司将根据各分子公司所在地项目的开发实际，现实的投资回报、城市产业投资环境、城市综合竞争力和未来中国房地产行业地域城市梯级发展趋势，对现有各城市进行投资评估和定性分析，从而确定在各城市的未来投资策略，实现有保有压，有强有弱，实现公司资源的最优配置，提高资源使用效率。

2、精细化、多样化的产品品牌战略

公司确定2010年为“品牌建设·质量年”，着力夯实质量管理基础工作，继续贯彻精品化、多样化的产品品牌战略。质量是基础，服务是保证，文化是提升。公司今后几年的持续发展，分为“质量、服务、文化”三个层次，不断提升品牌内涵与影响力。

2011年，公司通过将调整集团组织结构，组建新的产品研发中心，强化对产品和四新科技应用的研究，不断提高产品的附加价值；强调过程控制，在产品方案设计、工程管理、招投标材料供应等环节精耕细作；公司强化工程管理，企业内部实施质量高标准的“名流杯”评选活动；实施2011年品牌建设服务年活动，全面提升产品品质。

拓展新的产品细分市场，进一步丰富公司产品线，为迎接中国老龄化社会到来的需要，公司实施既定的老年公寓开发战略，2011年选择武汉等地试点开发老年公寓项目；研究尝试新农村建设和小城镇建设；开发青年公寓产品；在抢占细分市场的同时丰富集团产品线。

3、规范化、精细化、信息化的管理升级战略

2010年，公司管理提升的重点放在梳理优化制度流程、全方位提升执行力上，特别是提升中、高级管理人员的执行力。进一步完善计划运营管理制度，加强计划的预警机制，统筹兼顾，提升落实计划的执行力，改变工作方式，深入一线现场解决问题。

2011年将在2010年的管理提升的基础上，公司继续深化团队建设，通过管理提升、集团组织变革、流程优化，实施符合企业阶段发展需要的授权管理，通过理顺中工建设、幸福物业与开发企业关系，不断提高企业管理水平和项目开发效率、降低各项开发成本。

4、产业链整合战略

2010年，公司下属的中工建设公司先后承接武汉“名流·人和天地”、芜湖“名流印象”、合肥“名流·高尔夫庄园”、沈阳“名流印象”、罗浮山市政等项目的全部施工任务，项目施工综合管理水平有了明显提升，并在2010年10月15日，经国家住房和城乡建设部批准，中工建设晋升为“房屋建筑工程施工总承包一级资质”。进一步建立健全了质量管理体系。产业链整合战略，明显的提升了公司的经营能力和盈利能力。

2011年，中工建设将进一步打好基础，健全机制，加强项目建设管理，培养人才，力争三年内达到建筑行业内真正意义上总承包商的目标。同时，公司将根据市场形势、相关产业发展状况和自身项目开发需要，重点进一步调整与健全幸福物业的管理职力，进一步整合房地产产业链。

（三）、2011年度经营计划

2011年总体的工作思路：以“品牌建设·服务年”为主题，以实现利润为目标，以管理升级为重点，不断提升产品和服务质量，继续深化团队建设，切实提高计划运营管理水平和执行力，狠抓市场营销、特别是商业和高端产品销售。为确保年度经营目标的实现，公司将做好以下重点工作。

（1）启动“品牌建设·服务年”活动，提升计划执行力

围绕提升客户服务满意度，将名流品牌建设工作深入进行，以服务促品质，以品质树品牌，用品牌打造“百年名流”。服务年活动重点是服务制度化、流程化和标准化，把服务的客户满意度列为重要关注指标。

在计划管理上，公司将对计划及运营管理进行调整和转型，发挥分子公司计划和运营管理的主导权，调动其积极性,提高企业宏观管理和企业发展规划的制定和指导能力，提升集团各职能营运计划监控服务职能，推动和建立分子公司主导的计划和运营管理体系的建立和完善。

（2）其他重要经营策略

按公司长期发展规划的要求，制定公司三年发展规划和实施计划，确保利润递增。

加强营销管理。公司将加大商业物业和低密度住宅的开发和销售力度，推进持有物业的开发、经营；完善、维护EAS销售系统，提高销售数据的及时、准确，加强销售的动态管理；加强销售案场管理规范检查、客户满意度调查，达到销售流程标准化、销售说辞统一化、销售管理精细化。

拓宽融资渠道。根据各开发项目的工程进度，做好融资服务工作。在紧缩的信贷政策下，完成融资计划，保障项目开发及拓展对资金的需求。

2011年经营目标：总施工面积约205万平方米，其中，开工面积约141万平方米，复工面积约64万平方米；计划竣工面积约50万平方米；可销售面积约103万平方米；新增项目储备开发面积约200万平方米。根据公司发展规划和2011年经营目标，2011年公司计划投资总额约78亿元。2011年度，公司开工、竣工计划如下表：

2011年度项目开发计划 单位：万m2

■6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中审亚太会计师事务所有限公司审计：2010年度公司实现归属于母公司所有者的净利润200,521,910.84元，按公司章程规定提取法定盈余公积金6,833,240.34 元，加年初未分配利润648,617,583.94 元，减已分配股利67,357,692.93元，可供股东分配的利润为774,948,561.51 元。

由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步增强公司核心竞争力、保证公司的可持续发展，公司需要在经营中不断加大投入。为抓住战略发展机遇，加大投入，促进公司更好更快发展，从股东长远利益出发，公司2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案尚须提交2010年年度股东大会审议。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

■

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

■

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

（一）监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开5次会议，主要内容如下：

1、第五届监事会第十六次会议于2010年4月10日在武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室举行，会议以记名投票表决方式一致通过了如下事项：

（1）公司2009年度监事会工作报告；

（2）公司2009年度财务报告；

（3）公司关于计提2009年度资产减值准备的议案；

（4）公司2009年度利润分配预案；

（5）公司2009年年度报告全文和摘要；

（6）公司2010年经营计划；

（7）公司关于历次募集资金2009年度存放及使用情况的专项说明；

（8）公司内部控制自我评价报告；

（9）关于续聘公司财务审计机构的议案；

（10）关于公司为全资子公司银行贷款提供担保的议案；

（11）关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案；

（12）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

（13）关于对募集资金项目的募集资金投入额度调整的议案。

2、第五届监事会第十七次会议于2010年4月25日以通讯方式召开，会议以记名投票表决方式一致通过了公司2010年第一季度报告。

3、第五届监事会第十八次会议于2010年6月8日以通讯方式召开，会议以记名投票表决方式一致通过了关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案。

4、第五届监事会第十九次会议于2010年8月14日在武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室召开，会议以记名投票表决方式一致通过了公司2010年半年度报告及摘要。

5、第五届监事会第二十次会议于2010年10月19日以通讯方式召开，会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

（1）公司2010年第三季度报告；

（2）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

（二）监事会对公司2009年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2010年，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2010年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况，中审亚太会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。

3、报告期内公司收购资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

4、报告期内监事会审议的关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案，属关联交易，监事会认为，公司董事会履行了进行关联交易应有的程序，关联交易是公平的，未损害公司利益。

5、报告期内公司未进行盈利预测。

6、报告期内公司未发生违规对外担保行为。

§9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：名流置业集团股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

■

(下转B119版)

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
刘道明	董事长	男	53	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		162.43	否
肖新才	副董事长、总裁	男	58	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		116.71	否
熊晟楼	董事、常务副总裁	男	50	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		96.43	否
黄斌	董事、副总裁	男	42	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		82.40	否
孙 华	独立董事	男	43	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		11.36	否
张连起	独立董事	男	47	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		11.36	否
明云成	独立董事	男	70	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		11.36	否
冯果	独立董事	男	42	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		11.36	否
赵汉忠	独立董事	男	53	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		11.36	否
彭少民	监事长	男	72	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		22.77	否
高泽雄	监事	男	63	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		10.00	否
张锐	监事	女	27	2009年07月13日	2011年07月22日	0	0		8.44	否
冯娴	董事会秘书	女	29	2008年07月23日	2011年07月22日	0	0		78.80	否
吕卉	财务负责人	女	39	2010年04月10日	2011年07月22日	0	0		51.41	否
合计	-	-	-	-	-	0	0	-	686.19	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
刘道明	董事长	14	2	12	0	0	否
肖新才	副董事长、总裁	14	2	12	0	0	否
熊晟楼	董事、常务副总裁	14	2	12	0	0	否
黄斌	董事、副总裁	14	2	12	0	0	否
孙华	独立董事	14	2	12	0	0	否
张连起	独立董事	14	2	12	0	0	否
赵汉忠	独立董事	14	1	12	1	0	否
明云成	独立董事	14	2	12	0	0	否
冯果	独立董事	14	2	12	0	0	否

年内召开董事会会议次数	14
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	12
现场结合通讯方式召开会议次数	0

序号	项目名称	位置	占地面积	目前规划建筑面积	开工面积	复工面积	竣工面积	可售面积
1	武汉“名流·人和天地”	武汉市黄陂区盘龙城经济开发区	54.04	113.55	29.10	9.87	3.88	28.73
2	武汉邓甲村项目	武汉市汉阳区江堤乡邓甲村	24.54	73.62	33.00
3	惠州“名流印象”	惠州市西南角，紧邻惠深高速公路，麦地南路与鹅岭南路之间	12.88	34.56	7.17	11.23	11.23	13.68
4	博罗“名流·幸福庄园”一期	惠州市博罗县湖镇镇显岗村	49.70	7.09	3.80	1.51	2.81	2.81
5	博罗“名流·幸福庄园”后期	惠州市博罗县湖镇镇显岗村	110.26	17.64	2.00
	北京“名流广场”	北京市丰台区六里桥立交西南侧	1.05	9.46	9.46			7.84
6	沈阳“名流印象”	沈阳浑河南岸的浑南新区	25.81	98.15	18.82	11.05	11.05	12.75
7	沈阳“名流公馆”	沈阳浑河南岸的浑南新区	7.07	14.13	9.24	9.11	5.93	11.79
8	芜湖“名流印象”	芜湖市中心城区，北临北京西路，东临吉和南路，西、南两侧临石头路	8.70	49.01	15.73	9.16	3.03	15.82
9	重庆“名流公馆”	重庆市渝中区下曾家岩片区	5.17	12.31		12.31	12.31	9.45
10	东莞“凤岗项目”	东莞市凤岗镇官井头村南区	17.77	35.54	13.00
合计			316.99	465.05	141.32	64.24	50.24	102.87

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
房地产开发	192,101.87	135,879.42	29.27%	127.95%	270.26%	-27.19%
物业服务	387.40	284.43	26.58%
主营业务分产品情况
销售商品房	192,101.87	135,879.42	29.27%	127.95%	270.26%	-27.19%
物业服务	387.40	284.43	26.58%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
北京	295.52	-88.98%
湖北	78,613.79	49.92%
广东	31,035.92	58.39%
西安	2,157.24	-80.11%
安徽	31,190.19
沈阳	49,196.61

募集资金总额			297,140.30			本年度投入募集资金总额				64,860.04
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				221,366.19
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
北京"名流广场"项目	否	40,000.00	40,000.00	0.00	31,900.30		79.75%	2013年	0.00		尚未结算	否
芜湖"名流印象"项目一期	否	50,000.00	80,000.00	31,678.23	80,000.00		100.00%	2010年起陆续竣工	4,412.83		是	否
惠州"名流印象"项目	否	60,000.00	80,000.00	19,191.58	61,052.92		76.32%	2008年12月起陆续竣工	4,350.31		是	否
惠州罗浮山"名流庄园"项目一期	否	70,000.00	47,140.30	5,640.60	14,356.88		30.46%	2011年起陆续竣工	0.00		不适用	否
武汉"名流·人和天地"项目润和园、沁和园	否	80,000.00	50,000.00	8,349.63	34,056.09		68.11%	2010年起陆续竣工	4,880.98		是	否
承诺投资项目小计	-	300,000.00	297,140.30	64,860.04	221,366.19		-	-	13,644.12		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-							-	-		-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	0.00		-	-
合计	-	300,000.00	297,140.30	64,860.04	221,366.19		-	-	13,644.12		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	2、惠州罗浮山“名流庄园”项目：已开工建设。 3、武汉“名流·人和天地”项目润和园、沁和园项目：由于项目规划调整原因，导致开工延期，项目竣工时间较预计时间有所延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	1、募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为79,772万元。经公司第四届董事会第三十三次会议批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、惠州“名流印象”项目根据规划调整，增加了一幅土地，公司以自筹资金预先投入该地块12,817.52万元。经公司第五届董事会第三十四次会议批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	经2010年10月19日召开的第五届董事会第三十九次会议和经2010年11月5日召开的2010年第一次临时股东大会批准，公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起半年内，即使用期限不超过2011年5月4日。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2010年12月31日止，公司尚未使用的前次募集资金为人民币75,774.11万元，占所募集资金净额的25.50%。上述尚未使用的募集资金将随着项目的后续开发陆续投入于预定项目中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情况。

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
武汉“名流·人和天地”后期	133,000.00	在建	报告期内尚未产生收益
惠州“名流公馆”	8,756.00	完工	达到预期
芜湖“名流印象”后期	113,811.72	在建	报告期内尚未产生收益
重庆“名流公馆”	82,766.00	在建	报告期内尚未产生收益
沈阳“名流印象”	385,724.07	部分竣工	达到预期
沈阳“名流公馆”	91,840.79	在建	报告期内尚未产生收益
合肥“名流·高尔夫庄园”一期	135,610.00	在建	报告期内尚未产生收益
合肥“名流·高尔夫庄园”后期	150,390.00	在建	报告期内尚未产生收益
武汉“邓甲村项目”	349,401.00	拟建	报告期内尚未产生收益
博罗“名流·幸福庄园”后期	330,850.00	拟建	报告期内尚未产生收益
东莞“凤岗项目”	128,975.00	拟建	报告期内尚未产生收益
武汉“鹦鹉村项目”	147,377.00	拟建	报告期内尚未产生收益
西安“曲江项目”	287,026.00	拟建	报告期内尚未产生收益
武汉“新湖村项目”	145,136.00	拟建	报告期内尚未产生收益
合计	2,490,663.58	-	-

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009年	67,357,692.93	280,164,872.04	24.04%	669,117,145.23
2008年	26,943,077.18	314,332,195.37	8.57%	444,849,575.26
2007年	38,490,110.28	295,764,492.01	13.01%	459,145,376.94
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			44.75%

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。为抓住战略发展机遇，加大产业投入，促进公司更好更快发展，从股东长远利益出发，公司2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。	未分配利润将用于公司扩大规模，补充经营资金。

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
香港友佳	沈阳幸福置业49%股权	2010年07月30日	20,430.40	-103.26	0.00	否	公允	是	是	不适用

交易对方	被出售或置出资产	出售日	交易价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
湖北现代基业商品砼有限公司	持有该公司的全部股权	2010年01月01日	4,800.00	0.00	162.95	否	公允市价	是	是	不适用
上海中油大港油品销售公司	持有该公司的全部股权	2010年01月01日	500.00	0.00	0.00	否	公允市价	是	是	不适用

7.1、7.2所述事项对公司业务连续性、管理层稳定性无任何影响

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

0.00

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

0.00

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

0.00

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

0.00

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

中工建设有限公司

2010年5月27日；编号：2010-24

6,000.00

2010年05月27日

6,000.00

连带责任保证

借款合同生效之日开始到债务履行期届满之日后两年

否

是

沈阳印象名流置业有限公司

2009年10月26日；编号：2009-52

19,000.00

2010年01月19日

14,300.00

连带责任保证

借款合同生效之日开始到债务履行期届满之日后两年

否

是

惠州名流置业有限公司

2010年3月25日；编号：2010-10

3,400.00

2010年03月25日

3,000.00

连带责任保证

借款合同生效之日开始到债务履行期届满之日后两年

否

是

名流置业武汉有限公司

2010年9月17日；编号：2010-37

40,500.00

2010年09月30日

40,500.00

连带责任保证

自主协议生效之日起至主协议履行债务期限届满之日起两年

否

是

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

49,900.00

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

49,500.00

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

68,900.00

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

63,800.00

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1）

49,900.00

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）

49,500.00

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）

68,900.00

报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

63,800.00

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例

12.62%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

20,300.00

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E）

20,300.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

无

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
北京国财创业投资有限公司	0.00	0.00	7,000.00	31,000.00
名流投资集团有限公司	0.00	0.00	26,000.00	0.00
合计	0.00	0.00	33,000.00	31,000.00

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	北京国财创业投资有限公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 海南洋浦众森科技投资有限公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	严格履行

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600743	华远地产	73,984,554.48	3.78%	105,834,624.61	54,815,998.90	-51,338.77	长期股权投资	受让
合计		73,984,554.48	-	105,834,624.61	54,815,998.90	-51,338.77	-	-

股份名称	期初股份数量	报告期买入股份数量	报告期卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
华远地产	47,808,948	0	11,071,324	36,737,624	0	39,655,965.59

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	-51,338.77	1,476,000.00
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	-51,338.77	1,476,000.00
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	-51,338.77	1,476,000.00

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中审亚太审[2011]020071号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	名流置业集团股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的名流置业集团股份有限公司（以下简称名流置业）财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是名流置业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，名流置业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了名流置业2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	中审亚太会计师事务所有限公司
审计机构地址	中国.北京
审计报告日期	2011年04月16日
注册会计师姓名
管云鸿、王文政

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	1,912,591,517.77	626,540,238.93	2,503,339,741.98	1,198,602,574.49
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	217,180,888.38	3,068,500.00	75,171,993.12
预付款项	1,245,617,149.74	91,908,000.00	660,443,383.57	115,000,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	3,673,762.40	78,673,762.40		150,000,000.00
其他应收款	485,498,311.55	619,768,446.10	272,856,159.49	2,491,094,661.39
买入返售金融资产
存货	4,725,732,043.76		4,470,854,505.22	17,926,222.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	60,019,761.69		246,775.11
流动资产合计	8,650,313,435.29	1,419,958,947.43	7,982,912,558.49	3,972,623,458.19
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	52,893,769.20	1,742,623,870.85	27,517,752.50	200,000,000.00
长期股权投资	179,982,339.63	5,609,583,849.59	143,204,953.39	3,992,293,185.35
投资性房地产	358,856,403.17	34,004,694.01	42,485,126.07	35,190,843.27
固定资产	283,698,184.72	11,978,245.69	266,960,643.68	12,708,363.41
在建工程	28,534,213.01		5,628,560.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,866,674.35	1,298,001.64	1,898,384.04	1,376,323.22
开发支出
商誉	15,136,593.59		15,136,593.59
长期待摊费用	1,345,556.17		1,490,993.71
递延所得税资产	50,394,985.44	9,876,252.23	25,670,458.87	5,905,266.47
其他非流动资产
非流动资产合计	972,708,719.28	7,409,364,914.01	529,993,466.45	4,247,473,981.72
资产总计	9,623,022,154.57	8,829,323,861.44	8,512,906,024.94	8,220,097,439.91
流动负债：
短期借款	120,000,000.00		190,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	471,136,850.23		140,953,251.42	879,578.65
预收款项	772,063,397.87	70,096.68	127,574,946.68	304,648.26
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	17,378,241.14	970,244.73	12,354,956.10	9,984,399.06
应交税费	111,786,854.68	2,527,791.21	26,312,004.95	3,163,295.03
应付利息	22,346,635.50	20,797,500.00	23,085,841.44	20,797,500.00
应付股利
其他应付款	373,426,411.40	2,263,831,254.10	284,442,434.84	1,647,239,874.45
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	303,000,000.00		290,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	2,191,138,390.82	2,288,196,886.72	1,094,723,435.43	1,682,369,295.45
非流动负债：
长期借款	586,670,000.00		314,000,000.00
应付债券	1,788,050,686.32	1,788,050,686.32	1,785,425,227.75	1,785,425,227.75
长期应付款			260,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	3,352,323.89		1,324,932.62
非流动负债合计	2,378,073,010.21	1,788,050,686.32	2,360,750,160.37	1,785,425,227.75
负债合计	4,569,211,401.03	4,076,247,573.04	3,455,473,595.80	3,467,794,523.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	2,559,592,332.00	2,559,592,332.00	1,347,153,859.00	1,347,153,859.00
资本公积	1,535,866,730.57	1,563,943,440.86	2,750,086,602.76	2,776,583,252.63
减：库存股
专项储备	8,680,725.13		8,680,725.13
盈余公积	174,722,404.33	174,722,404.33	167,889,163.99	167,889,163.99
一般风险准备
未分配利润	774,948,561.51	454,818,111.21	648,617,583.94	460,676,641.09
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	5,053,810,753.54	4,753,076,288.40	4,922,427,934.82	4,752,302,916.71
少数股东权益			135,004,494.32
所有者权益合计	5,053,810,753.54	4,753,076,288.40	5,057,432,429.14	4,752,302,916.71
负债和所有者权益总计	9,623,022,154.57	8,829,323,861.44	8,512,906,024.94	8,220,097,439.91