广州市香雪制药股份有限公司<BR/>2010年年度股东会议决议公告

广州市香雪制药股份有限公司
2010年年度股东会议决议公告

2011-04-19 来源：上海证券报

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药公告编号:2011-027

广州市香雪制药股份有限公司

2010年年度股东会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无变更、否决议案的情况。

2、本次股东大会以现场投票表决的方式召开。

一、会议召开和出席情况

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）二O一O年年度股东大会于二O一一年四月十八日在（星期一）上午10：00在公司本部会议室以现场的方式召开。会议通知已于2011年3月28日以公告的方式发出，增加本次股东大会临时提案的通知已于2011年4月6日以公告的方式发出。出席本次会议的股东（或代理人）共13名，代表所持股份总计91,012,600股，占公司股份总数的73.99％，出席会议的股东（或代理人）均为2011年4月11日下午深交所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。会议由公司董事会召集，董事长王永辉先生主持，公司现任董事、监事、部分高级管理人员、保荐机构代表和公司聘请的见证律师等相关人士出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

二、议案审议情况

本次股东大会采用现场记名投票表决的方式，与会股东（或代理人）审议通过了以下决议:

1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》

表决结果：同意票91,012,600股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

审议《2010年度董事会工作报告》的同时，公司全体独立董事在本次股东大会上进行了述职，述职报告具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》

3、审议通过了《2010年公司财务决算报告》

4、审议通过了《2010年年度报告正文及其摘要》

5、审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

本年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司以截至2010年12月31日的总股本12,300万股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金36,900,000元，剩余未分配利润88,165,649.21元结转以后年度分配。同时，以截至2010年12月31日的总股本12,300万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增12,300万股。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由12,300万股增至24,600万股。

授权董事会：实施本次权益分派；并依据资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜。

6、审议通过了《调整独立董事津贴的议案》

同意调整公司独立董事津贴如下：

序号姓名职务年度津贴（万元）
1 薛洁华独立董事 6
2 杨文蔚独立董事 6
3 黄卫独立董事 6

7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年。并授权董事会决定其2011年度审计费用。

8、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》

9、审议通过了《修改<公司章程>部分条款的议案》

同意修改《公司章程》部分条款，并授权董事会办理工商变更登记手续有关事宜。

表决结果：同意票91,012,600股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

10、审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司100%股权的议案》

同意公司使用超募资金3,750万元收购广东九极生物科技有限公司100%股权。本次收购股权是根据具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字（2011）第A0067号《评估报告书》确定的净资产评估值作为股权转让对价的依据。

11、审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资的议案》

同意公司使用超募资金7,590万元收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权；收购完成后，同意公司再使用超募资金向广东化州中药厂制药有限公司增加注册资本6,000万元，用于广东化州中药厂制药有限公司经营发展补充流动资金和偿还广东化州中药厂制药有限公司原股东债务。

本次收购广东化州中药厂制药有限公司股权并增资，公司使用超募资金共13,590万元。

本次收购股权是根据具有证券从业资格的审计机构大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第1-1063号）以及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011] 第041号），按相关资产评估结果为作价依据，结合广东化州中药厂制药有限公司的经营前景、主要产品市场影响力等因素，经交易双方友好协商确定。

12、审议通过了《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》

同意公司使用超募资金8,697万元购买广东清平制药有限公司部分资产（包括现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收的在建机器设备、技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、药品生产批件和经营许可文件等）。

本次购买资产是根据具有证券从业资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011] 第080号），按相关资产评估结果为作价依据。

三、律师出具的法律意见书

广东正平天成律师事务所郑怡玲律师、周霞律师到会见证本次股东大会并出具了《广州市香雪制药股份有限公司2010年年度股东大会法律意见书》，认为：公司本次年度股东大会的召集、召开和表决程序以及临时提案的提出时间、方式、内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次年度股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次年度股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、公司2010年年度股东大会决议

2、《广东正平天成律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司2010年年度股东大会法律意见书》

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二0一一年四月十八日

广东正平天成律师事务所

关于广州市香雪制药股份有限公司

2010年年度股东大会法律意见书

(2011)粤正律法字第20110409号

致：广州市香雪制药股份有限公司

广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派郑怡玲律师和周霞律师出席公司2010年年度股东大会(以下简称“年度股东大会”), 就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。

在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：

1、《公司章程》；

2、与公司本次召开股东大会相关董事会会议决议；

3、与公司本次召开股东大会相关监事会会议决议；

4、公司2011年3月29日刊登于指定报刊和网站上的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2010年年度股东大会通知的公告》及2011年4月7日刊登于指定报刊和网站上的《广州市香雪制药股份有限公司关于增加 2010 年年度股东大会临时提案的公告》；

5、公司2010年年度股东大会到会登记记录及凭证资料；

6、公司2010年年度股东大会其他相关会议文件。

本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于2011年3月29日在公司分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下合称“指定报刊”）以及深圳证券交易所网站上刊载了《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2010年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《年度股东会通知公告》”）。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

2011年4月6日，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司提议在公司2010年年度股东大会增补审议《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资的议案》和《关于使用超募资金资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》。2011年4月7日，公司董事会在指定报刊和深圳证券交易所网站上刊载了《广州市香雪制药股份有限公司关于增加2010年年度股东大会临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）。

本所律师认为，上述临时提案的提案人合计持有公司3%以上股份，具备提出临时提案的资格，该临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，并具有明确议题和具体决议事项，临时提案的提出时间和方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《年度股东大会通知公告》和《临时提案公告》，公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式做出，临时提案在本次股东大会召开10日前提出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、本次年度股东大会于2010年4月18日上午10时在广州经济技术开发区科学城金峰园路2号本部会议室如期召开，会议召开的时间、地点和内容与本次年度股东大会通知一致。本次年度股东大会由董事长王永辉先生主持。

综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

（一）出席本次年度股东大会会议的股东（或代理人）

根据出席公司本次年度股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次年度股东大会会议股东（或代理人）共13名，代表公司股份91,012,600股，占公司股份总数的73.99％；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

（二）出席会议的其他人员

经本律师核查，出席公司本次年度股东大会的会议人员除股东或代理人外，为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

综上所述，本所律师认为，出席或列席本次年度股东大人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。

三、本次年度股东大会的表决程序

（一）本次年度股东大会审议的议案

本次提交股东大会审议的议案共12项，其中需经股东大会以特别决议通过的议案有1项，以普通决议通过的议案11项。上述议案需由董事会或监事会审议的已分别获得公司董事会和监事会审议通过，并提交本次年度股东大会审议。

（二）表决程序

本次年度股东大会由出席会议的股东或代理人以记名投票的方式对列入本次年度股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。

本所律师认为，公司本次年度股东大会的表决程序是符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，也符合《公司章程》的规定，会议表决程序合法有效。

（三）表决结果

本次年度股东大会的表决结果如下：

1、公司2010年度董事会报告的议案

2、公司2010年度监事会报告的议案

3、公司2010年度财务决算报告的议案

4、公司2010年年度报告及其摘要的议案

5、公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

6、调整独立董事津贴的议案

7、关于续聘会计师事务所的议案

8、关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案

9、修改《公司章程》部分条款的议案

该议案属于特别决议，需经出席本次年度股东大会所持有表决权票数2/3以上通过方有效。

10、关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司 100%股权的议案

11、关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司 100%股权并增资的议案

12、关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案

经过本所律师核查验证，本次年度股东大会需由普通决议通过的议案均以超过出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上比例通过，需以特别决议通过的议案均以超过出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过。据此，本所律师认为本次年度股东大会的表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开和表决程序以及临时提案的提出时间、方式、内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次年度股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次年度股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书仅供公司召开2010年年度股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次年度股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。

广东正平天成律师事务所

(公章)

负责人：见证律师:

刘怀玉郑怡玲

见证律师:

周霞

二O一一年四月十八日

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