A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-012

  A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

  云南云天化股份有限公司

  有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为272,533,041股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年4月22日

一、股权分置改革方案的相关情况

1.“公司股权分置改革于2006年3月27日经相关股东会议通过，以2006年4月3日作为股权登记日实施，于2006年4月5日实施后首次复牌。”

2. 云天化向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送1.2股，向登记在册的全体股东派发2005年度现金红利1.00元/股（含税），非流通股股东向全体流通股股东支付现金对价，流通股股东每10股获送17.14元（不含税）现金，以云化转债全部转股后的公司总股本计，非流通股股东共需支付321,872,281元现金，流通股股东实际每10股获得27.14（含税）现金，不含税实际所得现金为26.14元。

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（1）其所持非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。

（2）在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于 12 元/股（遇除权除息进行相应调整）

（3）自 2006 年开始连续三年提出云天化现金分红比例不低于当年实现可分配利润的40%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

公司原非流通股东履行了在股权分置改革时做出的各种承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

股改实施后至今公司因可转债转股及认购权证行权导致股本结构、股东持股比例发生变化。变化情况如下表所示：

股份类别		变动前	持股比例	变动数	变动后	持股比例
有限售条件的流通股	国有股	326,141,977	60.83%	-53,608,936	272,533,041	46.18%
	董事、监事及高管持股（非股改限售股）	-	-	7,754	7,754	0.001%
	有限售条件股份合计	326,141,977	60.83%	-53,601,182	272,540,795	46.18%
无限售条件的流通股	流通A股	209,947,392	39.17%	107,633,094	317,580,486	53.82%
	无限售条件股份合计	209,947,392	39.17%	107,633,094	317,580,486	53.82%
股份总数		536,089,369	100.00%	54,031,912	590,121,281	100.00%

股权分置改革后，股本结构历次变化的详细情况如下：

2006年9月9日，云天化发行的“云化转债”可转换公司债券到期。“云化转债”转股后，有限售条件的流通股仍为326,141,977股，无限售条件的流通股增长为210,208,292股。

2009年2月23日至3月6日，云天化于2007年1月29日公开发行的“云化CWB1”认股权证进行行权。共计53,771,012份“云化CWB1”认股权证成功行权，有限售条件的流通股仍为326,141,977股，无限售条件的流通股由210,208,292股增长为263,979,304股。

2009年8月18日，云天化集团所持有限售条件股份26,804,468股解除锁定并上市流通，云天化有限售条件的流通股由326,141,977股减少为299,377,509股，无限售条件的流通股由263,979,304股增长为290,783,772股。

2010年4月15日，云天化集团所持有限售条件股份26,804,468股解除锁定并上市流通，云天化有限售条件的流通股由299,377,509股减少为272,533,041股，无限售条件的流通股由290,783,772股增长为317,588,240股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

中国国际金融有限公司认为，持有公司有限售条件流通股的股东均履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为272,533,041股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年4月22日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
	云天化集团	272,533,041	46.18%	272,533,041	0
合计		272,533,041	46.18%	272,533,041	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市是在2009年8月18日，详见公司2009年8月12日公告。第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市是在2010年4月15日，详见公司2010年4月9日临2010-011号公告。

七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	272,533,041	-272,533,041	0
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	272,533,041	-272,533,041	0
无限售条件的流通股份	A股	317,588,240	272,533,041	590,121,281
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	317,588,240	272,533,041	590,121,281
股份总额		590,121,281		590,121,281

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2011年4月19日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书