证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2011-016

湖南天润实业控股股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2011年4月15日以通信表决方式召开，会议通知和会议资料已于2011年4月10日向全体董事以书面和电子邮件方式发出。本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，收到有效表决票8份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事赖淦锋先生回避表决，会议审议通过了如下议案。

一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售热电联产综合利用项目的议案》

热电联产综合利用项目为公司首发募集资金投资项目之一，截至2010年12月31日止，已累计投入资金3,946.61万元进行建设。但由于岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划和环保有冲突，已按照市政府要求停止实施。由于是政府重新规划而被叫停，岳阳市政府已原则同意补偿，2009年8月31日，岳阳市国资委出具《关于湖南金叶肥料有限责任公司国有股权收购有关问题的函》，同意公司收购湖南金叶肥料有限责任公司部分国有股权，将热电联产综合利用募投项目的前期损失从收购款项中予以补偿。

公司已于2010年11月10召开的第八届董事会二十三次会议审议通过了《关于放弃收购湖南金叶肥料有限责任公司国有股权的议案》，这样公司对岳阳市人民政府叫停热电联产综合利用项目的损失补偿无法落实，虽然公司也一直在积极做这方面的工作，但要短期内取得足额补偿款很难，为了避免公司因投资热电联项目的损失造成新的亏损，公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司与公司达成协议，同意在公司应支付其收购所持有的金晟大厦合同权益款中抵扣3,946.61万元用于购买该项目的投资权限(所欠恒润华创余款7,053.39万元仍然按照原合同在二年内视公司资金情况实行支付)，然后由其在岳阳建设的其他项目中向岳阳市人民政府商讨补偿事项，公司从此不承担热电联产项目投资的损失。

关联董事赖淦锋先生回避表决，该议案还需公司股东大会审议，股东大会定于2011年5月9日召开。

二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》

2011年第三次临时股东大会将于2011年5月9日（星期一）下午2：00召开，详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2011第三次临时股东大会的通知》

特此公告！

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二0一一年四月十五日

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2011-017

湖南天润实业控股股份有限公司

关于出售热电联产综合利用项目

暨重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、热电联产综合利用项目的基本情况

热电联产综合利用项目为公司首发募集资金投资项目之一，截至2010年12月31日止，热电联产综合利用项目已累计投入资金3,946.61万元（其中募集资金投入2,074万元）进行建设。但由于岳阳市政府对城市建设进行重新规划，项目与新规划和环保有冲突，已按照岳阳市人民政府要求停止实施。由于是政府重新规划而被叫停，岳阳市政府已原则同意补偿，2009年8月31日，岳阳市国资委出具《关于湖南金叶肥料有限责任公司国有股权收购有关问题的函》，同意公司收购湖南金叶肥料有限责任公司部分国有股权，将热电联产综合利用募投项目的前期损失从收购款项中予以补偿。

公司已于2010年11月10召开的第八届董事会二十三次会议审议通过了《关于放弃收购湖南金叶肥料有限责任公司国有股权的议案》，这样公司对岳阳市人民政府叫停热电联产综合利用项目的损失补偿无法落实，公司也一直在积极做这方面的工作，但要在短期内取得足额补偿款很困难，为避免公司因投资热电联产综合利用项目的损失造成新的亏损，公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司与公司达成协议，同意在公司应支付其收购所持有的金晟大厦合同权益款中抵扣3,946.61万元用于购买该项目的投资权限(所欠恒润华创余款7,053.39万元仍然按照原合同在二年内视公司资金情况实行支付)，然后由其在岳阳建设的其他项目中向岳阳市人民政府商讨补偿事项，公司从此不承担热电联产项目投资的损失。

二、涉及出售款项总金额：人民币3,946.61万元。

三、涉及出售款项总金额占2009年末经审计总资产的5.96%。

此次出售热电联产综合利用项目构成关联交易：由于购买方是公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司，故此次交易构成重大关联交易，关联董事回避了本次表决。

《关于出售热电联产综合利用项目的议案》已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事赖淦锋先生回避了本次表决；本议案还需提交公司2011年第三次临时股东大会审议，关联股东广东恒润华创实业发展有限公司将回避表决。

四、独立董事、监事会对出售热电联产综合利用项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后,对该事项发表意见:

在公司应岳阳市人民政府相关文件要求将“热电联产综合利用项目”进行停止后，公司理应就停止该项目向岳阳市人民政府要求赔偿，目前公司也在积极做这方面的工作，但在短期内取得足额补偿款很难，为了避免公司因投资热电联项目的投资损失造成新的亏损，公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司与公司签订了相关合同，以全额承接方式接受公司“热电联产综合利用项目”，并在公司应付其收购金晟大厦合同权益款中抵扣3,946.61万元用于购买该项目的投资权限，然后由其在岳阳建设的其他项目中向岳阳市人民政府商讨补偿事项，公司从此不承担热电联产项目投资的损失。此举符合公司实际情况，有利于化解投资风险；本次出售的热电联产综合利用项目是经公司聘请的年报审计机构中审国际审计事务所有限公司进行审计的，具有充分的独立性；虽然构成重大关联交易，但其定价公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规要求，有利于公司化解投资风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有利于全体股东的利益，能促进公司持续、稳定和健康地发展。

（二）监事会意见

本公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售热电联产综合利用项目的议案》，认为：为了避免投资热电联产综合利用项目的投资损失，公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司与公司签订了相关合同，以全额承接方式接受公司热电联产综合利用项目，并在公司应付其收购金晟大厦合同权益款中抵扣3,946.61万元用于购买该项目的投资权限，然后由其在岳阳建设的其他项目中向岳阳市人民政府商讨补偿事项，公司从此不承担热电联产项目投资的损失。本次出售的热电联产综合利用项目是经公司聘请的年报审计机构中审国际审计事务所有限公司进行审计的，具有充分的独立性，定价公允，董事会成员及公司管理层签订该合同方面履行了勤勉尽职义务。公司此次出售热电联产综合利用项目的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意该议案。

（三）保荐机构意见

经核查，平安证券认为：

1、上述交易事项已经公司于2011年4月15日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；

2、公司独立董事对上述交易事宜发表了独立意见，同意公司董事会的决定；

3、上述交易事项审批程序符合《湖南天润实业控股股份有限公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

综上，平安证券对上述出售热电联产综合利用项目事无异议。

五、此次出售热电联产综合利用项目尚需提交股东大会审议的说明

《关于出售热电联产综合利用项目的议案》已经公司2011年4月15日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

（一）、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

（二）、公司独立董事《关于出售热电联产综合利用项目》暨重大关联交易的的独立意见；

（三）、公司第六届监事会第二十次会议决议；

特此公告。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二0一一年四月十五日

股票代码：002113 股票简称：ST天润 公告编号：2011－018

湖南天润实业控股股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东

大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议已于2011年4月15日召开，会议决议于2011年5月9日召开公司2011年第三次临时股东大会。《关于召开2011年第三次临时股东大会通知》已于2011年4月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

一、召开方式

现场投票与网络投票相结合；

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权；

股东表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票的表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、召开时间

1、现场会议召开时间为：2011年5月9日（星期一）下午：2：00

2、网络投票时间为：2011年5月8日－2011年5月9日；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年5月9日股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间从2011年5月8日下午3：00开始至2011年5月9日下午3：00结束。

三、现场会议召开地点

湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆。

四、会议召集人

公司董事会。

五、会议出席对象：

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及见证律师；

2、截至2011年4月29日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件），委托代理人不必是公司股东。

六、会议审议事项：

议案：《关于出售热电联产综合利用项目的议案》

上述审议事项详见2011年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润化工发展股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》。

七、会议登记办法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2011年5月6日（上午9:00—下午17:30），异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记地点：湖南省岳阳市九华山二号公司证券部；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

八、采用交易系统投票的投票程序

1、交易系统网络投票时间为：2011年5月9上午9：30～11:30、下午13:00～15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	公司简称	买卖方向	买入价格
362113	天润投票	买入	对应申报价格

3、具体程序为：

表决事项	对应价格
总议案	100
议案1	1

注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进项表决，1.00元代表对议案1进行表决。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

4、在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

5、确认投票委托完成；

6、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。

九、采用互联网投票的投票操作流程：

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码：登陆网址：wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的激活校验码

该服务密码需要通过交易系统激活使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2011年5月8日下午3：00至2011年5月9日下午3：00结束。

十、临时股东大会联系方式：

联系地址：湖南省岳阳市九华山二号

邮编：414000

联系电话：0730-8320311转8388、0730-8351266

联系传真：0730-8351266（传真请注明：参加临时股东大会）。

十一、其他事项

临时股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

湖南天润化工发展股份有向公司董事会

二〇一一年五月十八日

【附件】

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席湖南天润化工发展股份有向公司2011年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对审议的各项议案按本人授权委托书指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案内容	意见
议案一：《关于出售热电联产综合利用项目的议案》	同意	反对	弃权

注：同意、反对、弃权均标记：√

授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名：

委托日期：二O一一年 月 日