证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-008

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第九次会议于2011年4月16日上午在广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室以现场方式召开，会议通知于2011年4月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。会议应到董事7名，实到7名，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共各国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》规定。会议由公司董事长薛华先生主持。

会议审议了如下事项：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。

《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》全文、修订说明及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议，尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会依据股东大会审议通过的股票期权激励计划办理以下相关事宜：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

8、授权董事会办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划；

9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

10、授权董事会办理本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本项议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司继续使用闲置募集资金人民币3亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。

《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

与会董事同意于2011年5月6日14：45在公司会议室召开2011第二次临时股东大会。

《关于召开2011年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

2011年4月16日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-009

广东海大集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第六次会议于2011年4月16日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2011年4月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事；会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议，出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定，会议由公司监事会主席曾征民先生主持。

会议审议了如下议案：

一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》全文、摘要及修订说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2011年第二次临时股东大会审议。

二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划（草案）修订稿激励对象名单的议案》。

激励对象名单详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2011年第二次临时股东大会审议。

特此公告

广东海大集团股份有限公司监事会

2011年4月16日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-010

广东海大集团股份有限公司关于对

《股票期权激励计划（草案）修订稿》

的修订说明

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2010年10月27日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

结合公司的实际情况，并根据中国证监会对激励计划草案反馈意见的要求，公司进一步完善激励计划草案，董事会对激励计划草案的相应内容进行了修订，并于2011年4月16日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。对照原稿其主要修订内容如下表：

序号	项目	修订前	修订后
1	三、激励对象的确立依据及范围—— 激励对象的范围	2、公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人； 3、激励对象中，陈明忠、杨建涛、薛群宁是公司实际控制人薛华先生的近亲属，许英纯是通过深圳市海大投资有限公司间接持有公司5%以上股权的公司股东许英灼先生的近亲属。	1、公司核心管理人员、核心技术和核心业务人员共计121人，占截至2010 年9月30日公司员工总数的2.60%； 2、公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属。
2	四、激励计划的股票来源和股票数量	海大集团授予激励对象1,665万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股海大集团股票的权利。其中，首次授予股票期权1,500万份，预留股票期权165 万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.91%。	海大集团授予激励对象1,510万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股海大集团股票的权利。其中，首次授予股票期权1,360万份，预留股票期权150 万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.93%。
3	八、股票期权的获授条件和行权条件—— 股票期	2010年—2013年的4个会计年度	2011年—2014年的4个会计年度
4	八、股票期权的获授条件和行权条件—— 股票期权的行权条件	2012年第三个行权期：1）以本公司2009年度的净利润为基数，公司2012年度的净利润不低于2009年度净利润的180%。2）以本公司2009年度饲料销量为基数，公司2012年度饲料销量不低于2009年度饲料销量的195%。 2013年第四个行权期：1）以本公司2009年度的净利润为基数，公司2013年度的净利润不低于2009年度净利润的225%。2）以本公司2009年度饲料销量为基数，公司2013年度饲料销量不低于2009年度饲料销量的244%。	2013年第三个行权期：1）公司2013年度净利润不低于35,000万元。2）公司2013年度饲料销量不低于430万吨。3）公司2013年净资产收益率不低于12.4%。 2014年第四个行权期：1）公司2014年度净利润不低于43,000万元。2）公司2014年度饲料销量不低于535万吨。3）公司2014年净资产收益率不低于13.4%。
5	八、股票期权的获授条件和行权条件—— 股票期权的行权条件指标的说明	净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。以此计算的公司2010-2013年的净利润环比增长率约为20%、20%、25%、25%，公司2010-2013年的饲料销量环比增长率约为25%、25%、25%、25%（本目标仅为方便投资者理解而做出的测算，不作为行权条件）。	净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；饲料销量为公司饲料产品的全年总销售量；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值；若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。同时，期权成本在经常性损益中列支。
6	预留股票期权绩效考核目标（行权条件）	预留股票期权的行权绩效考核目标与首次授予股权期权的各行权期的绩效考核目标一致。	2013年第一个行权期：1）公司2013年度净利润不低于35,000万元。2）公司2013年度饲料销量不低于430万吨。3）公司2013年净资产收益率不低于12.4%。 2014年第二个行权期：1）公司2014年度净利润不低于43,000万元。2）公司2014年度饲料销量不低于535万吨。3）公司2014年净资产收益率不低于13.4%。
7	行权条款	如某年度达到本考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期为1年；如某年度未达到考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期自动延长为2年，在第1年行权期内不得行权，若下一年度达到考核条件且两个年度的合计指标也达到考核条件的合计指标，则该部分股票期权可以在第2年行权期内进行行权。若下一年度仍未达到考核条件，或者下一年度达到了考核条件，但是两个年度的合计指标未达到考核条件的合计指标，则该部分股票期权由公司注销。	如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
8	八、股票期权的获授条件和行权条件—— 行权安排	首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按10%：10%：40%：40%的行权比例分四期行权。 预留部分股票期权自该部分期权授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象应在可行权日内进行行权。	首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按10%：30%：30%：30%的行权比例分四期行权。 预留股票期权在首次授予股票期权授权日后24个月内一次性授予，在授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第三和第四个行权期同步、分两期行权。
9	九、实施股权激励的财务测算—— 对股票期权理论价值的测算	根据上述定价模型得到 1,500万份期权的理论价值总额为13,862.09万元。	根据Black-Scholes定价模型得到 1,360万份期权的理论价值总额为11,988.40万元。 预留股票期权将于实际授予日起按照上述方法进行处理。参照上述参数方法，预留股票期权150万份的理论价值为1,020.75万元。
10	九、实施股权激励的财务测算—— 期权费用在各年的摊销	2014年 1,180.64万 合计 13,862.09万	2014年 1,648.98万 合计 13,009.15万
11	十、激励计划的调整方法和程序—— 股票期权数量的调整方法	若在行权前海大集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。	若在行权前海大集团有发生增发、派息、配股事项，股票期权数量不做调整；有发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股事项，应对股票期权数量进行相应的调整
12	十二、公司与激励对象的权利与义务—— 激励对象发生职务变更、离职、死亡	公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。	激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，由公司根据其司龄按离职进行适当补偿，其所有未行权的股票期权即被取消；激励对象因私负伤而丧失劳动能力的，其所有未行权的股票期权即被取消。 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所有未行权的的股票期权即被取消。

特此说明。

广东海大集团股份有限公司董事会

2011年4月16日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-011

广东海大集团股份有限公司

关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月18日第二届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、公司本次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1149号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，发行价格为28.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为151,099.80万元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]第09005620012号《验资报告》验证。

二、关于上次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

公司于2010年12月26日召开的第二届董事会第七次会议及2011年1月14日召开的2011年第一次临时股东大会上审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司用闲置募集资金人民币3亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日（即2011年1月14日）起不超过六个月。具体内容详见2010年12月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2010-054）。

截至2011年4月14日，公司已将人民币3亿元全部归还至募集资金专用账户，同日，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

三、关于本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

鉴于公司的流动资金在产品销售旺季（即为每年的6月到10月）需求量最大，原料采购、库存商品生产备货等均需要大量流动资金；且目前银行贷款利率不断上调，通过银行贷款取得资金的成本随之加大；另外，根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在半年内仍有部分资金闲置。

因此，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益 ，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金人民币3亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。按现行银行贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额约为946万元。

公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的高风险投资情况。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的高风险投资。

四、独立董事意见

公司独立董事李善民先生、桂建芳先生、谢明权先生就该事项发表如下独立意见：

公司将闲置的3亿元募集资金用于暂时补充流动资金，符合以下条件：第一，没有变相改变募集资金用途；第二，不影响募集资金投资项目的建设进度；第三，本次补充流动资金时间没有超过6个月；第四，单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；第五，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；第六，公司过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；而承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。基于独立判断的立场，我们认为：这与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

五、监事会意见

公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币3亿元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”）认为：公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经其第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用能够提高募集资金使用效率，降低财务成本，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。广发证券同意公司本次以闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自海大集团股东大会审议批准之日起不超过六个月。本次事项尚需通过海大集团股东大会审议批准方可实施。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

2011年4月16日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-012

广东海大集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要修订稿

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “股票期权激励计划” 或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等法律、行政法规和规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公司章程制定。

2、海大集团授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”） 1,510万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1 股公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权1,360万份，预留股票期权150万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.93%。本激励计划的股票来源为海大集团向激励对象定向发行的1,510万股海大集团股票。

3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,510万股，占本激励计划签署时股本总额2.912亿股的比例为5.19%。

4、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格32.15元和行权条件购买一股公司股票的权利。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

5、本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权授权日起五年。首次授予的股票期权自授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按10%：30%：30%：30%的行权比例分四期行权。

预留股票期权在首次授予股票期权授权日后24个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第三和第四个行权期同步、分两期进行行权。。

6、首次授予的股票期权主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，2011 -2014年的净利润分别不低于23,000万元、28,000万元、35,000万元和43,000万元，2011-2014年的饲料销量分别不低于275万吨、345万吨、430万吨和535万吨，2011－2014年的净资产收益率分别不低于10.4%、11.4%、12.4%和13.4％。

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第三个和第四个行权期的行权条件一致，即2013 -2014年的净利润分别不低于35,000万元和43,000万元，2013-2014年的饲料销量分别不低于430万吨和535万吨，2013－2014年的净资产收益率分别不低于12.4%和13.4％。

7、海大集团用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为1,510万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。

8、海大集团股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

9、本计划对于期权费用的测算是暂取本计划公布前一交易日公司股票的收盘价为参数并基于2011年1月股票期权授予的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日在目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

10、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，海大集团承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、海大集团股东大会批准。

12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

公司/本公司/海大集团	指	广东海大集团股份有限公司
股票期权激励计划、激励计划、计划	指	《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
股票期权、期权激励、期权	指	海大集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买海大集团一定数量股票的权利
激励对象	指	被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的海大集团股票
授予日	指	公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《广东海大集团股份有限公司章程》

一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本激励计划。

二、激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门备案，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

三、激励对象的确立依据及范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的依据

公司本激励计划的激励对象包括公司核心管理、技术和业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、公司核心管理人员、核心技术和核心业务人员共计121人，占截至2010 年9月30日公司员工总数的2.60%；

2、公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属；

四、激励计划的股票来源和股票数量

海大集团授予激励对象1,510万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股海大集团股票的权利。其中，首次授予股票期权1,360万份。因公司业务处于快速成长期，过去三年，公司人员数量由921人增加至2010年9月末的4646人，未来五年内，公司业务将继续保持远高于行业水平的快速增长，公司人员数量还需要继续增加，特别是核心的管理、技术和业务人员数量对公司发展和绩效将起到决定性的作用，因此，公司一方面需要从外部引进先进人才，一方面也需要从内部晋升人才，并计划预留股票期权150 万份给新增和晋升的核心人才。预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.93%。

（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源

在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行1,510万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。

（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量

股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共1,510万份，涉及标的股票数量占公司股本总额2.912亿股的比例为5.19%。涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。

五、股票期权的分配

（一）股票期权在各激励对象间的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	股票期权数量 （万份）	占授予总量比例	占公司总股本比例
首次授予股票期权的核心管理、技术和业务人员（共121人）	1,360	90.07%	4.67%
预留股票期权	150	9.93%	0.52%

首次授予股票期权的公司员工分类信息如下：

员工 分类	姓名	职务	获授股票期权数量（万份）	标的股票占授予时总股本的比例
公司高管	田丽	广东海大集团股份有限公司副总经理、董事会秘书	50	0.17%
	冯宝峰	广东海大集团股份有限公司财务总监	30	0.10%
广东海大集团股份有限公司核心技术、管理、业务人员			535	1.84%
广东海大集团股份有限公司控股子公司核心技术、管理、业务人员			745	2.56%
合计			1,360	4.67%

首次授予股票期权的核心管理、技术和业务人员的姓名、职务信息将于深圳证券交易所网站进行公告。

预留股票期权的激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属，激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。

（二）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

六、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授予日起五年时间。

（二）本计划的授予日

本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、海大集团股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授予股票期权的授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日；预留股票期权在首次授予股票期权授予日后24个月内一次性授予。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）本计划的等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。首次授予股票期权的第一个行权期的等待期为12 个月；预留股票期权的第一个行权期的等待期为12 个月。

（四）本计划的可行权日

本期激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划行权期内的交易日，但不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权

1、行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为32.15元。

2、行权价格的确定办法

行权价格取下述两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布（2010年10月28日）前一个交易日的公司股票收盘价：32.15元；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布（2010年10月28日）前30个交易日内的公司股票平均收盘价：29.83元。

（二）预留股票期权

1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

2、行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前一交易日的公司标的股票收盘价；

（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

3、行权条件：本计划在2011年—2014年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
首次授予股票期权的第一个行权期	2）公司2011年度饲料销量不低于275万吨。 3）公司2011年净资产收益率不低于10.4%。
首次授予股票期权的第二个行权期	2）公司2012年度饲料销量不低于345万吨。 3）公司2012年净资产收益率不低于11.4%。
首次授予股票期权的第三个行权期	2）公司2013年度饲料销量不低于430万吨。 3）公司2013年净资产收益率不低于12.4%。
首次授予股票期权的第四个行权期	2）公司2014年度饲料销量不低于535万吨。 3）公司2014年净资产收益率不低于13.4%。

预留股票期权的行权绩效考核目标与首次授予股票期权的第三个和第四个行权期的绩效考核目标一致，即为：

行权期	绩效考核目标
预留股票期权的第一个行权期	2）公司2013年度饲料销量不低于430万吨。 3）公司2013年净资产收益率不低于12.4%。
预留股票期权的第二个行权期	2）公司2014年度饲料销量不低于535万吨。 3）公司2014年净资产收益率不低于13.4%。

净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；饲料销量为公司饲料产品的全年总销售量；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值；若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。同时，期权成本在经常性损益中列支。

如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。

4、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权授予日起五年。

首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按10%：30%：30%：30%的行权比例分四期行权。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量的比例
第一个行权期	自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止	10%
第二个行权期	自首次授予股票期权授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予股票期权授予日起满三年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止	30%
第四个行权期	自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止	30%

预留股票期权在首次授予股票期权授权日后24个月内一次性授予，在授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第三和第四个行权期同步、分两期行权。

预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量的比例
第一个行权期	自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满三年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止	50%

激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

九、实施股权激励的财务测算

股票期权对公司财务状况、经营业绩和现金流量影响的说明

（1）股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少海大集团的当期净利润和每股收益。

本次股票期权的有效期设定为5年，假设2011年1月为股票期权激励计划的首次授予，则该等期权的有效期可至2015年末。根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将首次授予1,360万份期权的理论价值对应的管理费用在2011年1月至2014年12月进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后1年内分摊；第二个行权期可行权部分在授予日起之后2年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授予日起之后3年内平均分摊；第四个行权期可行权部分在授予日起之后4年内平均分摊。

预留150万份股票期权假设在2013年1月授予，将对应的管理费用在2013年1月至2014年12月进行分摊。其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后1年内分摊；第二个行权期可行权部分在授予日起之后2年内平均分摊。

合计各年分摊费用明细如下：

期权费用在各年的摊销

年份	2011E	2012E	2013E	2014E	合计
首次授予股票期权的年摊销费用	4,698.46	3,897.42	2,322.54	1,069.98	11,988.40
预留股票期权的年摊销费用			441.75	579.00	1,020.75
年摊销期权费用合计（万元）	4,698.46	3,897.42	2,764.29	1,648.98	13,009.15

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

（2）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

（3）在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

以上分析是根据《企业会计准则第11号——股份支付》做出的，期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

十、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前海大集团有发生增发、派息、配股事项，股票期权数量不做调整；有发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股事项，应对股票期权数量进行相应的调整，调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股海大集团股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前海大集团有发生增发事项，股票期权行权价格不做调整；有发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0 ÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷ n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例； P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V 且p>=1

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。调整后的行权价格必须大于等于公司股票面值。

4、配股

P＝ P0×（P1＋P2× n ）/【P1×(1＋n )】

其中： P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P为调整后的行权价格。

（三）调整程序与授予

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，按照有关主管机关的要求进行审批或备案，并经股东大会审议批准。

十一、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）首次股票期权授予程序

1、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；

2、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；

3、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；

4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授予条件逐项比对，提出授予的具体安排；

5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实；

6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

7、公司董事会在授予日将股票期权授予激励对象。

（二）预留股票期权授予程序

1、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。

2、监事会核实激励对象名单。

3、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

4、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的2 个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。

5、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

6、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十二、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

（二）公司合并、分立

各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的核心管理人员、核心技术和核心业务人员，或者被公司委派到控股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更；仍为公司的核心管理人员、核心技术和核心业务人员，但是被公司委派到参股公司任职，则经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，根据其职务变更及公司对参股公司的持股比例相应调整其尚未行权的股票期权数量。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的降职及其他职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，即减少直至取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，由公司根据其司龄按离职进行适当补偿，其所有未行权的股票期权即被取消；激励对象因私负伤而丧失劳动能力的，其所有未行权的股票期权即被取消。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所有未行权的股票期权即被取消。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十四、其他

1、 本计划所称的“不低于”含本数；

2、 本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

3、本激励计划的解释权属于公司董事会。

广东海大集团股份有限公司董事会

2011年4月16日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-013

广东海大集团股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2011年4月16日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于2011年5月6日召开公司2011年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2011年5月6日下午14：45

2、网络投票时间：2011年5月5日至2011年5月6日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年5月6日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年5月5日下午3：00至2011年5月6日下午3：00期间的任意时间。

（三）现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他出席现场会议；

2、征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事桂建芳先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《广东海大集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》；

3、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席本次股东大会的对象：

1、截至 2011年4月29日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、 审议《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要；

1.1股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；

1.2激励对象的确立依据和范围；

1.3激励对象所获股票期权的分配情况；

1.4激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；

1.5股票期权的获授条件和行权条件；

1.6股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

1.7激励计划的调整方法和程序；

1.8激励计划的变更、终止及其他事项。

1.9股票期权授予程序及激励对象行权程序；

1.10公司与激励对象的权利与义务 ；

2、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；

3、 审议《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》；

4、 审议《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

上述中第1、2、3个议案（含其子议案）为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第4个议案为一般决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（三）上述议案的具体内容，已于 2011 年4月19日及 2010 年 10 月 28 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记时间：2011年5月4日和2011年5月5日，上午9：30-11：30，下午2：30-5：00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362311

2、投票简称：海大投票

3、投票时间：2011年5月6日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

4、在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案同一表决	100.00
议案1	《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要	1.00
1.1	股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；	1.01
1.2	激励对象的确立依据和范围；	1.02
1.3	激励对象所获股票期权的分配情况；	1.03
1.4	激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；	1.04
1.5	股票期权的获授条件和行权条件；	1.05
1.6	股票期权行权价格和行权价格的确定方法；	1.06
1.7	激励计划的调整方法和程序；	1.07
1.8	激励计划的变更、终止及其他事项。	1.08
1.9	股票期权授予程序及激励对象行权程序；	1.09
1.10	公司与激励对象的权利与义务 ；	1.10
议案2	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》	2.00
议案3	《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》；	3.00
议案4	《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2011年5月5日下午3：00，结束时间为2011年5月6日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表3：激活校验码一览表

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结构。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事桂建芳先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

《独立董事征集投票权授权委托报告书》刊登于2011 年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

如公司股东拟委托公司独立董事士桂建芳先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、提示性公告

公司将于2011年5月3日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

七、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：田丽、黄志健、卢洁雯

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511400

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第九次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

2011年4月16日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要
1.1	股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；
1.2	激励对象的确立依据和范围；
1.3	激励对象所获股票期权的分配情况；
1.4	激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；
1.5	股票期权的获授条件和行权条件；
1.6	股票期权行权价格和行权价格的确定方法；
1.7	激励计划的调整方法和程序；
1.8	激励计划的变更、终止及其他事项。
1.9	股票期权授予程序及激励对象行权程序；
1.10	公司与激励对象的权利与义务 ；
2	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；
3	《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》；
4	《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 编号：2011-014

广东海大集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事桂建芳先生作为征集人就公司拟定于2011年5月6日召开的2011年度第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人桂建芳作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2011年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：广东海大集团股份有限公司

股票简称：海大集团

股票代码：002311

公司法定代表人：薛华

公司董事会秘书：田丽

公司证券事务代表：黄志健

公司联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213房

公司邮编：511400

公司电话：020－39388960

公司传真：020－39388958

公司网址：www.haid.com.cn

2、征集事项

由征集人向广东海大集团股份有限公司股东征集公司 2011年度第二次临时股东大会所审议的《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要议案（包含其子议案）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》共四个议案。

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2011年4月16日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2011年4月19日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2011年度第二次临时股东大会公告》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事桂建芳先生，其基本情况如下：

桂建芳：男，1956年出生，研究生学历，博士生导师。1982年1月毕业于武汉大学细胞生物学专业，获学士学位；1984年12月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作；1995年6月在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。1991年12月至1994年9月曾在美国俄亥俄医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究。1995年起任中国科学院水生生物研究所研究员、博士生导师；1999年至2007年任中国科学院水生生物研究所常务副所长、所长；现为淡水生态与生物技术国家重点实验室主任、中国水产学会副理事长、中国鱼类学会理事、中国遗传学会理事。自2007年6月6日起担任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2010年10月27日召开的第二届董事会第五次会议、2011年4月16日召开的第二届董事会第九次会议，并且对《广东海大集团股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2011年4月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2011年5月4日至2011年5月5日(上午9:30—11:30，下午14:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股票账户卡。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股票账户卡。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213房

收件人：广东海大集团股份有限公司证券部

电 话：020－39388960

传 真：020－39388958

邮 编：511400

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：桂建芳

2011年4月16日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

广东海大集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东海大集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《广东海大集团股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东海大集团股份有限公司独立董事桂建芳先生作为本人/本公司的代理人出席广东海大集团股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要
1.1	股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；
1.2	激励对象的确立依据和范围；
1.3	激励对象所获股票期权的分配情况；
1.4	激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；
1.5	股票期权的获授条件和行权条件；
1.6	股票期权行权价格和行权价格的确定方法；
1.7	激励计划的调整方法和程序；
1.8	激励计划的变更、终止及其他事项。
1.9	股票期权授予程序及激励对象行权程序；
1.10	公司与激励对象的权利与义务 ；
2	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；
3	《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
4	《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至广东海大集团股份有限公司2011年度第二次临时股东大会结束。