公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第五届董事会三十七次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,038.31万元。本次发行股票数量不超过17,698.20万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.50元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需甘肃省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一章 非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称： 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

英文名称： GANSU YASHENG INDUSTRIAL(GROUP) CO.,LTD

注册资本： 人民币1,736,991,221.00 元

注册地址： 兰州市城关区秦安路105 号

工商登记号： 620000000006706

法定代表人： 杨树军

联系电话： 0931-8857057

经营范围：高科技农业新技术、新产品开发、加工；农副产品的种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、销售，无机盐及其副产品的生产；农作物种植；动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品(不含危险品)、纺织品的生产、销售。

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）我国现代化农业将会迎来新的发展机遇

近年来，国家对“三农”问题高度重视，自 2004 年至2010年中央连续六年出台了指导农业和农村工作的中央一号文件，连续七次锁定“三农”，并通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策等，支持农产品龙头企业发展。实现农业现代化是国家十二五规划的重点：“在工业化、城镇化深入发展中同步推进农业现代化，完善以工促农、以城带乡长效机制，加大强农惠农力度，提高农业现代化水平和农民生活水平”。为配合国家农业发展及西部开发计划，甘肃省人民政府相继出台了《关于大力推进农业产业化经营的意见》、《甘肃省农业产业化重点龙头企业认定扶持管理办法》等，从政策、资金、技术等方面加强了对农业现代化、产业化经营的引导和支持，这给甘肃省农业企业现代化、产业化发展带来新的发展机遇。

（2）公司农业产业化水平进一步提升，竞争优势明显

亚盛集团是甘肃省农业龙头企业，是农业部、财政部等九部委于2003年确定的国家农业产业化重点龙头企业。近年来公司实行大规模、高科技、标准化种植，通过改造种植基地，应用滴灌技术，进行作物区域化、规模化种植，引进新品种等措施，采用农业规模化经营、集约化管理的方式，提升了农业产业化水平，形成了以啤酒花、啤酒大麦、马铃薯为主导产品的产业格局。2009年，公司通过发行股份收购了甘肃农垦集团拥有的十宗土地及下属七家农场的农业类相关资产（含负债）。2010年，公司与甘肃农垦集团下属子公司进行了资产置换，剥离了已影响公司发展的工业类业务，置入农业类资产，甘肃农垦集团逐步实现农业类优质存量资产的整体上市，增加了上市公司的土地资源储备，进一步突出了现代农业主营业务、提高了其核心竞争力，促进了公司可持续发展。

（3）节水灌溉已经成为现代化农业可持续发展的关键

当今世界，水为农业服务的关系非常明确，节水灌溉已成为农业现代化的主要标志，有效保护利用淡水资源，合理开发新的灌溉水源已成为农业持续发展的关键。2011年中央一号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》：“到2020年，基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套和节水改造任务。大力发展节水灌溉，推广渠道防渗、管道输水、喷灌滴灌等技术，扩大节水、抗旱设备补贴范围”。

亚盛集团现有耕地主要集中在河西走廊地区，该地区干旱少雨，水资源相对短缺，影响和制约着这片土地的经济效益最大化。同时，由于水利设施不配套，灌溉技术方式传统，灌溉水利用率较低，造成了水资源的浪费。以滴灌为代表的微灌是农业节水效果最好、国际市场上发展最快的灌溉技术，在世界各国农业建设中滴灌作为主要技术之一被广泛推广，成为现代农业的一部分，特别是在蔬菜、果树、棉花等经济作物的种植中发挥了突出作用，促进了农业的无公害化和增产增收，实现了农作物种植技术和品质的提高。

2、本次非公开发行的目的

（1）适应公司战略发展的需要

公司充分发挥自身农业资源优势，以“建设大基地、培育大企业、形成大产业”为目标，力争使公司成为中国西部农业行业综合竞争力最强的上市公司之一，成为西部现代农业建设的行业龙头。公司通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住行业发展和投资机会，提高土地资源综合利用效率，建设高起点、高标准的现代物流体系，提升产业综合效益，实现公司“十二五”规划及打造全省高质量现代农业企业集团的整体战略。

30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目旨在从根本上改变传统农田浸灌方式，通过调整农业种植结构，优化土地资源配置，发展品质优良、特色明显、附加值高的优势农产品，不断提升农业装备水平，节约农用肥料，提高劳动生产率。同时，公司将围绕安全绿色、有机农产品销售建立完善的现代农业物流体系，实行统一产品包装、统一产品质量标准，统一分配销售、统一品牌管理的运营模式，建立从农产品的种植栽培到终端销售整个产业链的农产品质量追溯体系，并以现代化的农业物流做强力支撑，在北京、上海、成都、广州、深圳等大型城市内设立农产品物流集散中心。现代农业物流体系建设项目的实施将创新“品牌链”溢价商业模式，增强公司在终端产品销售价格的控制力，提高盈利能力，提升公司产品的市场覆盖率和品牌知名度。

（2）提升公司滴灌管线生产能力，增强企业后续发展动力

目前，公司建成有6条滴灌管生产线，滴灌管线年生产能力12,000万米，市场销售状况良好。由于工厂地处市中心，场地受限，现有生产规模偏小。受季节性因素的影响，在生产销售旺季，因产能的限制，制约了公司业务的进一步发展。本次募集资金拟在兰州新区（秦王川）高新技术产业园区新建20条农业节水滴灌管生产线及其配套设施，年生产滴灌管线40,000万米，建成后将进一步提升公司滴灌管线的生产能力，满足节水灌溉市场的快速增长需求，增强企业后续发展动力。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

4、认购方式

前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.50元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

6、发行数量

本次发行股票数量不超过17,698.20万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。

若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。

7、发行股份限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

8、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

9、拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过115,038.31万元，该募集资金在扣除发行费用后，拟全部投入下列项目：

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在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，并且各发行对象均以现金的方式认购。目前，公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本发行预案公告之日，本公司总股本为1,736,991,221股，甘肃农垦集团直接持有本公司的股份为295,800,665股，持股比例为17.03%，并通过其控制的子公司甘肃亚盛盐化工业集团间接持有本公司的股份为194,511,780股，持股比例为11.20%。甘肃农垦集团直接及间接合计持有本公司的股权比例约为28.23%，为本公司控股股东。

本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限17,698.20万股计算，甘肃农垦集团直接及间接合计持有本公司的股权比例约为25.62%，仍然保持发行人控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第五届董事会三十七次会议审议通过，本次发行方案在提请公司股东大会审议前，尚需获得甘肃省国资委的核准。待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证监会进行申报。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次发行募集资金总额不超过115,038.31万元，该笔募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

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在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目

1、项目基本情况

项目名称：30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目

项目实施单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

建设内容：在亚盛集团现有耕地上实施高标准滴水灌溉。

建设周期：建设周期为24个月。

2、项目背景及市场前景

当今世界，水为农业服务的关系非常明确，节水灌溉已成为农业现代化的主要标志，有效保护利用淡水资源，合理开发新的灌溉水源已成为农业持续发展的关键。2011年中央一号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》：“到2020年，基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套和节水改造任务。大力发展节水灌溉，推广渠道防渗、管道输水、喷灌滴灌等技术，扩大节水、抗旱设备补贴范围”。甘肃省“十二五”规划中，将建设节水农业作为重要项目来实施。

最近两年通过重大资产重组和资产置换，甘肃农垦集团逐步实现优质存量资产的整体上市，亚盛集团确立了作为甘肃农垦集团农业相关资产最大整合平台的地位。亚盛集团现有耕地主要集中在河西走廊地区，该地区干旱少雨，水资源十分短缺，影响和制约着这片土地的经济效益最大化。同时，由于水利设施不健全，灌溉技术方式传统，灌溉水利用率仅有50%左右，造成了水资源的大量浪费。以滴灌为代表的微灌是农业节水效果最好、国际市场上发展最快的灌溉技术，在世界各国农业建设中滴灌作为主要技术之一被广泛推广，成为现代农业的一部分，特别是在蔬菜、果品、棉花等经济作物的种植中发挥了突出作用，促进了农业的无公害化和增产增收，实现了农作物种植技术和品质的提高。

在现有30万亩耕地上实施高标准滴水灌溉工程，不仅可以节约水资源，从根本上改变传统农田浸灌方式，通过调整农业种植结构，优化土地资源配置，发展品质优良、特色明显、附加值高的优势农产品，不断提升农业装备水平，而且能够节约农用肥料，提高劳动生产率，降低农业投资成本，增加农田亩产经济效益。

3、项目建设内容

在综合考虑项目建设单位现有基础设施、发展条件和项目区自然资源条件，结合公司产业发展战略，计划建设实施30万亩高效农田高标准滴水灌溉工程。项目建设内容分布见下表：

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4、项目投资估算

项目总投资49,003.20万元，其中工程建设投资为48,419.50万元，铺底流动资金为583.70万元。

5、项目经济评价

经测算，项目达产后年可新增营业收入13,085.00万元，新增净利润12,367.40万元，内部收益率（税后）为25.30%，税后投资回收期为5.3年（包括建设期）。

6、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目正在进行立项备案，并正在取得环评批复过程中，项目利用公司现有土地，无须获得土地管理部门的批复。

（二）现代农业滴灌设备生产建设项目

1、项目基本情况

项目名称：现代农业滴灌设备生产建设项目

项目实施单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

建设内容：本项目建设区位于兰州新区（秦王川）高新技术产业园区，新建20条农业节水滴灌管生产线、4条PVC管材生产线及其配套设施，年生产滴灌管线40,000万米、PVC管材5,400吨，可生产壁厚0.16mm~1.0mm八大系列32种规格的滴灌管线，满足农作物生长灌溉的需要。

建设周期：建设周期为24个月。

2、项目背景及市场前景

我国地域辽阔但资源相对贫瘠，尤以水资源最为严重。我国水资源时空分布不均，南多北少，占国土面积50%的华北、西北、东北地区水资源量仅占全国水资源总量的20% 左右。华北、东北、西北地区人口-粮食-水资源不能平衡，是严重的缺水地区，采取高效节水措施对缓解农业用水紧张与整个地区缺水是十分必要的，尤其是甘肃河西走廊地区。目前，河西走廊地区石羊河流域和敦煌等地正不断受到风沙和荒漠的侵蚀，干旱少雨，水资源十分短缺，严重制约着这一地区工农业生产、生态建设及经济的发展。甘肃省“十二五”规划中，将建设节水农业作为重要项目来实施。

微（喷）灌技术是世界灌溉节水技术发展的主流，节水、节能，增产效果更显著，发展势头强劲。在以色列、美国、前苏联和欧洲一些国家发展比较快，以色列、德国、奥地利三国的微（喷）灌溉面积达到了100%。我国节水灌溉产业在近20年里得到了快速发展。滴灌面积2005年达到60万亩以上，是1991年30倍，增长速度位于世界前列。2009年底，我国已经形成滴灌面积1,200万亩，形成年需求30-40亿元滴灌器材的市场容量，并呈现大面积扩大趋势。

公司目前有6条滴灌管生产线，滴灌管线年生产能力12,000万米，市场销售状况良好。由于工厂地处市中心，场地受限，现有生产规模偏小。受季节性因素的影响，在生产销售旺季，因产能的限制，已制约了公司业务的进一步发展。本项目投产后，一方面可以提高公司的生产能力，满足节水灌溉市场的快速增长需求；另一方面，可以满足本次募集资金投资项目“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”对滴灌管生产线设备的需求。故本项目新增产能全部能够通过内部和外部市场予以消化。

3、项目建设内容

本项目将在兰州新区（秦王川）高新技术产业园区新建20条农业节水滴灌管生产线、4条PVC管材生产线及其配套设施。达产后，公司将新增年产滴灌管线40,000万米、PVC管材5,400吨的能力，可生产壁厚0.16mm~1.0mm八大系列32种规格的滴灌管线，满足农作物生长灌溉的需要。

滴灌管产品的生产工艺流程如下图所示：

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图 滴灌管生产工艺流程图

4、项目投资估算

项目总投资26,905.00万元，其中工程建设投资24,814.00万元，铺底流动资金2,091.00万元。

5、项目经济评价

经测算，项目达产后年可实现营业收入40,400.00万元，净利润5,974.00万元，内部收益率（税后）为18.70%，税后投资回收期为6.43年（包括建设期）。

6、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目正在进行立项备案，并正在取得环评批复过程中。目前公司尚未与兰州新区高新技术产业园区签署土地出让合同。

（三）现代农业物流体系建设项目

1、项目基本情况

项目名称：现代农业物流体系建设项目

项目实施单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

建设内容：本项目拟在公司所属 9家分（子）公司所在农场建设12万吨果蔬气调库，并建立农产品物流信息网络系统（信息平台），同时以现代化的农业物流做强力支撑，在北京、上海、成都、广州、深圳等10余个大型城市内设立农产品物流集散中心。

建设周期：建设周期为12个月。

2、项目背景及市场前景

本项目拟将公司建设成为集现代化的仓储设施、信息平台、运输装备，打造商流、物流、信息流为一体的农产品储运配送基地。

2008年，商务部、财政部、农业部下发了《关于开展农超对接试点工作的通知》（商建发【2008】487号)，甘肃省被列为“农超对接”试点省份之一。2010年3月2日，甘肃省人民政府办公厅批转省商务厅、省农牧厅《关于开展农超对接试点工作的实施意见》，提出了“至2012年全省‘农超对接’试点企业鲜活农产品产地直接采购比例要达到50%以上，并建成从产地到零售终端的鲜活农产品冷链系统”。

目前，亚盛集团果品、蔬菜种植有了长足的发展，农副产品涉及马铃薯、各类蔬菜、苹果、蜜瓜、红枣以及牛、羊等产品10多个系列，年商品量达到近30万吨。目前市场销售的产品多为鲜食产品，由于上市集中，产品价格相对较低，特别是中、高档果品和蔬菜由于对采摘、运输、包装、贮存和加工等条件要求较高，其市场销售时间、销售空间和销售价格更加受到限制，难以产生理想的经济效益。农产品生产的地域性、季节性与消费的普遍性、全年性之间的矛盾必须依靠有效的现代农业物流体系来解决。

为有效解决这一问题，根据国家产业政策，结合亚盛集团未来果蔬产业的发展规模，全面建设现代农业设施、保鲜防腐设施、包装及装卸搬运标准化设施，建立起从产地到零售终端的现代农业物流体系，创新“品牌链”溢价商业模式，增强亚盛集团在终端产品销售价格的控制力，提高盈利能力。

3、项目建设内容

本项目拟在公司所属 9家分（子）公司所在农场建设12万吨果蔬气调库，并建立现代农业物流信息网络系统（信息平台），同时以现代化的农业物流做强力支撑，在北京、上海、成都、广州、深圳、重庆、武汉、长沙、合肥、昆明等10余个大型城市内设立农产品物流集散中心。具体为：

（1）冷库建设

本项目建设果蔬气调库9座，建设内容为：在张掖、饮马、条山、勤锋4个分公司各建设2万吨气调库1座；在山丹、下河清及临泽分公司各建设1万吨气调库1座；在黄花分公司、天润薯业子公司各建设5,000吨气调库1座。项目建成后，公司冷库总库容为12万吨。

（2）信息化建设

拟在亚盛集团公司内部建设现代农业物流管理信息化平台，以集团公司为中心，以分（子）公司为支线的管理网络系统，完善基地作物管理系统、农产品安全生产管理及质量追溯系统、产品数据管理系统和营销管理系统。

（3）零售终端建设

在北京、上海、成都、广州、深圳、重庆、武汉、长沙、合肥、昆明等10余个大型城市内设立农产品物流集散中心，产品主要销往当地主要的农贸市场和商超等，逐渐构建全国性的有机、绿色、无公害农产品销售网络，使公司能够将更安全、更健康的高品质生鲜农产品销售给消费者，提高公司产品的市场覆盖率和品牌知名度。

4、项目投资估算

本项目总投资39,130.11万元，其中固定资产投资32,535.63万元，铺底流动资金6,594.47万元。

5、项目经济评价

经测算，项目达产后年可实现营业收入35,500.00万元，净利润7,049.89万元，内部收益率（税后）为16.36%，税后投资回收期为7.05年（包括建设期）。

6、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目正在进行立项备案，并正在取得环评批复过程中。本项目利用公司现有土地，无须获得土地管理部门的批复。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。对财务状况的影响具体情况详见后文“第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

1、对公司业务及资产的影响

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金投资项目实施后，将进一步推动公司打造现代农业企业集团战略目标的实现。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变并将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行后，公司控股股东仍然为甘肃省农垦集团。公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过17,698.20万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。

4、对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

5、对业务结构的影响

目前，公司的主营业务为农产品开发、种植、收购与销售。本次非公开发行完成后，公司主营业务及业务结构将不发生重大变化。本次募集资金投资项目实施后，将进一步节约生产成本，提高劳动生产率，提升公司相关产品的市场竞争力和市场占有率，有利于增强公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。同时，本次发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的生产和销售，实现公司的进一步发展。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。募集资金项目建成投产后将降低生产成本、提高资源利用率、增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈利能力，扩大公司的市场占有率和行业影响力，公司的综合竞争实力得到有效的加强。

3、对公司现金流量的影响

在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，甘肃农垦集团直接及间接合计持有本公司的股权比例约为28.23%，为本公司控股股东。本次发行完成后，甘肃农垦集团仍然保持公司控股股东的地位。

1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行股票后，亚盛集团与控股股东甘肃农垦集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，亚盛集团与控股股东甘肃农垦集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，亚盛集团不会因本次发行导致与控股股东甘肃农垦集团及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票后，亚盛集团不会因本次发行新增加与控股股东甘肃农垦集团及其关联人之间的同业竞争。

四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至2010年12月31日，上市公司为控股股东甘肃农垦集团的全资子公司甘肃条山农工商（集团）有限责任公司提供了811.3万元担保。本次发行完成后，不会新增加上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次发行募集现金用于项目投资，不会因为本次发行本身增加公司的负债。截至2010年9月30日，公司的资产负债率为39.81%（合并报表口径）。本次发行将提升公司总资产和净资产规模，公司的资产负债率也将得到一定程度的降低。假设本次募集资金115,038.31万元，资产负债率将降为31.99%。

由此可见，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，不存在因本次非公开发行导致公司资产负债比例过低，财务成本不合理的情况。

第四章 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济政策风险

公司作为国家农业产业化重点龙头企业，受国家产业政策的扶持，并享受税收方面的优惠；国家宏观政策的导向将会对公司的经营产生直接影响，进而影响本次非公开发行募集资金投资项目的盈利能力和现金流状况。

二、自然条件变化风险

农产品生产受所处区域气候、土壤、水资源等自然条件的影响较大，风灾、寒潮、旱灾、地震、病虫害传播等自然灾害也会严重影响农作物的生长，上述自然条件的状况以及自然灾害的发生将可能影响本次非公开发行募集资金投资项目的盈利能力和现金流状况。

三、市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

四、募集资金项目风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

五、经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产规模得到扩大，生产能力得到提升，将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工素质提出了更高要求，虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致本公司业务经营及资产面临风险。

六、审批风险

本次非公开发行募集资金投资项目尚需要进行立项备案和获得环评批复，部分募集资金投资项目还需要获得土地权证，何时获得上述部门的审批及是否能获得上述部门的审批存在一定的不确定性。另外，本次非公开发行方案尚需甘肃省国资委核准、公司股东大会批准以及中国证监会核准,能否获得上述审核以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

七、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一一年四月十八日

公司/本公司/亚盛集团/发行人	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
本次非公开发行股票/本次发行	指	经公司第五届董事会三十七次会议审议通过的向不超过10名特定对象发行不超过17,698.20万股A股股票的行为
本发行预案	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案
控股股东/甘肃农垦集团	指	甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃亚盛盐化工业集团	指	甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
甘肃省国资委	指	甘肃省国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元	指	人民币元

序号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目	49,003.20	49,003.20
2	现代农业滴灌设备生产建设项目	26,905.00	26,905.00
3	现代农业物流体系建设项目	39,130.11	39,130.11
	合计	115,038.31	115,038.31

序号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集资金（万元）
1	30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目	49,003.20	49,003.20
2	现代农业滴灌设备生产建设项目	26,905.00	26,905.00
3	现代农业物流体系建设项目	39,130.11	39,130.11
合计		115,038.31	115,038.31

序号	实施地点	建设内容	规模（万亩）
1	饮马分公司	高效农业滴灌工程	6.0
2	黄花分公司	高效农业滴灌工程	9.0
3	酒泉分公司	高效农业滴灌工程	2.2
4	下河清分公司	高效农业滴灌工程	1.5
5	裕盛分公司	高效农业滴灌工程	0.2
6	盛远分公司	高效农业滴灌工程	0.4
7	张掖分公司	高效农业滴灌工程	2.0
8	山丹分公司	高效农业滴灌工程	1.4
9	临泽分公司	高效农业滴灌工程	1.7
10	勤锋分公司	高效农业滴灌工程	1.9
11	条山分公司	高效农业滴灌工程	3.7
	合计		30