第五届董事会三十七次会议决议公告
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2011-009
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第五届董事会三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过17,698.20万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金将不超过115,038.31万元。
●发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规的规定。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需甘肃省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会三十七次会议于2011年4月15日上午10时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事14人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、经逐项表决，审议通过《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（四）认购方式
前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会三十七次董事会会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于6.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行数量
本次发行股票数量不超过17,698.20万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。
若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（七）发行股份限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（十）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过115,038.31万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目 | 49,003.20 | 49,003.20 |
| 2 | 现代农业滴灌设备生产建设项目 | 26,905.00 | 26,905.00 |
| 3 | 现代农业物流体系建设项目 | 39,130.11 | 39,130.11 |
| 合计 | 115,038.31 | 115,038.31 | |
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得甘肃省国资委批准、中国证监会核准。
三、审议通过《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。
具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一一年四月十五日
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2011－010
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因涉及非公开发行股票事宜，公司股票于2011年4月12日停牌。
公司于2011年4月15日第五届董事会三十七次会议审议通过非公开发行A股股票相关事宜，（详见上海证券交易所亚盛集团2011年4月18日第010号公告）公司股票申请于2011年4月19日复牌。
本次非公开发行尚需获得甘肃省国资委批准并经公司股东大会审议通过，待股东大会审议通过后需经中国证监会核准。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一一年四月十八日