（上接B8版）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			1,326,120.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-173,176.77	-2,155,403.93	-672,595.56
减：上述损益对所得税的影响	1,196,570.70	468,661.50	-886,308.05
非经常性损益合计	-4,049,848.74	18,400,076.84	-3,735,522.93
其中：归属于少数股东损益的非经常性损益	-34,833.95	-10,690.92
归属于母公司净利润的非经常性损益	-4,015,014.79	18,410,767.76	-3,735,522.93
归属于母公司股东的净利润	311,426,625.95	331,162,530.59	158,185,429.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	315,441,640.74	312,751,762.83	161,920,952.42

（三）近三年主要财务指标

指标	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动比率	1.11	1.06	1.01
速动比率	0.91	0.84	0.78
资产负债率（合并）（%）	61.59	63.29	67.87
资产负债率（母公司）（%）	61.27	63.44	64.39
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）	0.06	0.06	0.02
指标	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率	3.32	3.87	4.98
存货周转率	5.16	4.63	6.59
息税折旧摊销前利润（万元）	45,437.10	42,956.15	22,310.72
利息保障倍数（倍）	26.65	61.92	16.85
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.55	0.73	0.84
每股净现金流量（元）	0.23	0.14	0.12
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）(元)	0.78	0.83	0.40
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）	0.79	0.78	0.40
加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）（%）	37.75%	58.83	49.71
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（%）	38.24%	55.56	50.88

（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1．公司的资产负债情况

公司资产负债结构反映了公司行业特点和生产经营的特点，流动资产比重较高、非流动资产比重较低；风电铸件的行业特点和结算周期使得公司应收账款回收期较长，应收账款较大。公司资产负债率保持在合理的水平，资信良好，具有较强的银行融资能力，财务风险较低。虽然公司流动比率不高，但公司息税折旧摊销前利润大幅增长，利息保障倍数报告期内也持续提高，安全系数较高。公司经营活动产生现金流量的能力较强，银行信用良好，筹资能力较强，可以保障有足够的现金用以支付到期贷款本金和利息。公司各项资产减值准备的计提政策稳健，截至2010年12月31日，公司已按《企业会计准则》的有关规定足额计提了资产减值准备，与资产质量实际状况相符。

2．公司盈利能力分析

公司营业收入主要来源于主营业务，2010年度、2009年度、2008年度公司主营业务收入占营业收入的比重分别为97.68%、99.12%和99.21%，主营业务突出。其他业务收入占比较小，主要是废料、模具等销售。

报告期内公司营业收入实现了稳步增长，复合增长率达到26.44%。主要原因为：一是受益于国家的行业扶持政策，我国新增风电装机容量稳步增长；二是经过近几年持续技术改造及固定资产投入，公司产能稳步增加，供货能力逐步提高；三是公司作为行业龙头企业，规模优势明显，产品结构优化已见成效，1.5MW以上产品已成为公司主力产品，报告期内1.5MW以上产品累计收入占公司累计主营业务收入90.61%，其中2008年、2009年、2010年公司2.5MW级以上风电铸件（不含嘉鑫轴承）占当期主营业务收入的比例分别为0.14%、3.34%、9.01%，同时自主创新能力强，产品质量稳定，工艺设计能力突出，产品综合竞争力居行业领先地位。

3．现金流量分析

最近三年公司共实现净利润80,680.53万元，经营活动产生的现金流量净额合计63,811.26万元，公司有较强的盈利能力和现金流量；公司在产品销售规模快速增长的情况下，加强销售回款管理以确保现金充足，降低经营风险。

4．公司未来财务趋势分析

公司的产品主要应用于风电整机装备，主要服务于全球各主要风电整机制造商。下游风电行业的发展好坏将直接影响到公司产品的市场需求，而下游风电行业的发展速度则依赖于各国对于风力发电的扶持力度。目前由于风力发电规模较小，占各类发电设施的总装机容量的比例也较小。风电作为清洁可再生能源，在全球各主要经济体均受到大力的推广，受益于下游行业的高速发展，风电铸件行业正处于快速发展时期。

公司系国内乃至全球为数不多的专业研发、生产、销售风电铸件产品的企业，在研发技术、成本、客户资源、规模、品牌、质量管理和专业生产等方面具有明显的竞争优势。位居国内铸造行业铸铁分行业排名第一位；负责及参与了“风力发电机组球墨铸铁件”国家标准的起草制定工作，公司是风电铸件领域的优势企业。基于上述竞争优势，2010年、2009年度、2008年度，公司主营业务毛利率分别为28.42%、34.79%、25.16%。以持续增长的国际国内市场需求为基础，依托公司明显的竞争优势，公司在未来风电铸件市场中仍将占据主导地位，能够在很大程度上保持盈利的持续性。

（五）股利分配

股利分配政策	根据有限公司章程规定，有限公司税后利润按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金；（3）支付股利。法定公积金按利润的10%提取，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
根据2008年6月23日公司创立大会审议通过的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》规定，公司分配当年税后利润，按下列办法进行：（1）提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外；（4）股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（5）公司持有的本公司股份不参与分配利润；（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；（7）公司的利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。
近三年股利分配情况	公司2008年未进行股利分配。
2009年11月，公司第三次临时股东大会通过《公司利润分配及股本转增议案》，决议以经天华大彭审计的截至2009年9月30日的资产负债表和2009年1-9月的利润表为依据，在按2009年1-9月实现的净利润271,659,541.95元提取10%法定盈余公积金后，以2009年9月30日公司总股本15,000万股为基数，按每10股派发现金3.95元的比例向股东分红，合计分配5,925万元，截至2010年6月21日，上述股利已全部分配完毕。同时，为扩大公司股本规模，以资本溢价形成的资本公积1,300万元、未分配利润23,700万元合计25,000万元向全体股东每10股转增16.67股，合计转增股本25,000万股。本次股本转增后，公司注册资本由15,000万元增加至40,000万元。
根据2010年4月19日公司2009年度股东大会决议，2009年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积，剩余利润暂不分配。
	发行前滚存利润分配方案	经公司2010年第四次临时股东大会决议通过，公司本次发行前滚存利润将由本次发行后新老股东按持股比例分享。
发行后股利分配政策	公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司；最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司持有的本公司股份不参与分配利润；公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（六）发行人控股及参股子公司的基本情况

公司名称	江阴市恒华机械有限公司
成立时间	2007年12月3日
注册资本和实收资本	3,000万元
股权结构	本公司持有100%的股权
法定代表人	包士金
经营范围和主营业务	风力发电专用铸件精加工
主要财务数据 （经天华大彭审计）	恒华机械截至2010年12月31日的总资产为10,731.15万元，净资产为3,688.28万元，2010年实现营业收入6,587.89万元，税后净利润192.04万元。
公司名称	江阴嘉鑫风电轴承有限公司
成立时间	2008年12月31日
注册资本和实收资本 （截至2010年6月30日）	2000万元
发行人持股比例	39%
法定代表人	马新志
经营范围和主营业务	风力发电变浆轴承的研发、制造和销售
主要财务数据 （经天华大彭审计）	嘉鑫轴承截至2010年12月31日的总资产为23,091.54万元，净资产为17,107.180万元，2010年实现营业收入14,854.82万元，税后净利润4,162.66万元。
公司名称	江阴绮星科技有限公司
成立时间	2007年10月25日
注册资本和实收资本	6,000万元
股权结构	本公司持有60%的股权，绮星水泥持有40%的股权
法定代表人	包士金
经营范围和主营业务	风力发电机用铸件精加工
主要财务数据 （经天华大彭审计）	绮星科技截至2010年12月31日的总资产为13，569.34万元，净资产为7,451.29万元，2010年实现营业收入5,795.29万元，税后净利润1,181.55万元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金的运用

经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司拟申请向社会公开发行不超过5,080万股人民币普通股（A股），发行股份募集的资金将按照轻重缓急投入以下三个项目。根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》规定的备案权限，下列三个项目已由江阴市发展和改革委员会备案，具体情况如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	项目备案情况
1	年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目	91,880	澄发改投备[2010]15号
2	年产2000套风电主齿轮箱部件项目	27,310	澄发改投备[2010]14号
3	大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目	4,950	澄发改投备[2010]13号
合 计		124,140	-

上述项目投资总额为124,140万元，本次募集资金将全部用于上述项目。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证券监督主管部门及证券交易所相关规定并经会计师事务所审计后确定。若实际募集资金净额与项目投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。

二、募集资金运用计划

本次募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	投资明细	募集资金投资进度（万元）
			第一年	第二年	第三年	小计
1	年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目	总投资	35,366	56,514	-	91,880
		固定资产投资	35,366	49,614	-	84,980
		铺底流动资金投资	-	6,900	-	6,900
2	年产2000套风电 主齿轮箱部件项目	总投资	4,085	21,145	2,080	27,310
		固定资产投资	4,085	21,145	-	25,230
		铺底流动资金投资	-	-	2,080	2,080
3	大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目	总投资	4,950	-	-	4,950
		固定资产投资	4,950	-	-	4,950
合计	124,140

三、本次募集资金拟投资项目概况

（一）年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目

近年来风电行业发展迅猛，新增装机容量增速屡创新高，全球各个国家均对风电发展的未来充满了信心，并视其为应对世界能源问题的有力措施之一，在此背景下，风电铸件的市场需求也保持了快速增长的态势。根据BTM咨询公司的预测数据测算，未来5年全球将有约510万吨的风电铸件市场容量，其中由于我国风电发展的迅速崛起，未来10年我国国内将至少需消费风电铸件230万吨。

我们采用BTM咨询公司的预测数据，以每MW风电机组需要配套15吨铸件（不含齿轮箱部件）为依据保守测算，则2010年到2014年间，轮毂、底座、轴等风电铸件每年新增的国际市场需求量分别约为55、66、77、88、96万吨，未来5年合计将有超过380万吨的市场容量，其中欧洲、美洲、亚洲的市场容量最大，具体到国家则将和其国内整体风电行业的发展相一致，即中国和美国的市场需求增长将最快。

（二）年产2000套风电主齿轮箱部件项目

根据全球风能协会预测，到2012年全球风电将保持20%以上的增长速度。到2012年，全球风电装机容量将达到2.4 亿千瓦，年发电5,000亿千瓦时，风电电力约占全球电力供应的3%，欧洲将继续保持总装机容量第一的位置，亚洲将会超过北美市场排在第二位。

根据BTM咨询公司的风电新增装机容量预测，按目前全球平均装机容量1.56MW进行折算，则2010年全球风电机组新增需求量约为21,000台，2012年增长到约29,000台，2014年将超过36,000台，按一台风电机组配备一台风电主齿轮箱（剔除市场份额不超过10%的直驱型风电机组，因技术路线原因，其不需配备齿轮箱），则未来齿轮箱的市场需求十分可观。考虑一般风电机组的设计寿命为20年，实际需求需加上20年前的新增装机量（更新）及维修量，则齿轮箱需求量还要增加，因此对应的齿轮箱部件的市场需求将十分广阔。

（三）大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目

本项目主要针对公司现有技术研发中心在研发设备、研发能力、新产品试制和场地面积等方面的不足，整合现有研发资源建设研发中心大楼和试制车间。研发中心包括理化室、计量室、性能试验室、热加工工艺室、冷加工工艺室、材料研究室等，研发中心大楼建成后，公司将大举引进技术研发人才，建成具有国内领先水平、国际先进水平的大型风电机组关键零部件工程技术研究中心，成为江苏省乃至全国该行业主要的技术研究中心、人才培养基地。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）受风电行业波动影响的风险

公司目前主要从事风电铸件产品的生产和销售，报告期内主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该业务。风电铸件产品作为风电整机的重要零部件，受下游风电行业发展和景气度影响较为明显。公司经营业绩对风电行业的依赖程度较高，随着我国风电产业经过多年的高速发展，若未来风电行业的发展发生不可预测的不利变化，公司盈利能力将受到不利影响。

（二）产业政策调整的风险

风电产业的发展与产业政策扶持力度的关联度较高，产业政策的变动和调整将直接影响该行业的未来发展速度和空间。2009年8月后，为了抑制包括风电在内的产业因投资过热引发的重复建设的倾向，国务院出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，该意见一方面肯定风电是国家鼓励发展的新兴产业，另一方面也指出目前国内存在重复建设的情况，调整的重点是优化产业结构，推进风电装备产业大型化。因此，未来几年虽然我国风电产业仍将保持增长，但新增容量的增长速度将可能出现下降的趋势。虽然公司已应对风电产品结构调整作了相应的技术和产品开发储备，实现了2.5MW、3MW机型的大批量生产，并完成了3MW以上机型的技术储备和试生产，但能否顺应未来更大功率风电铸件产品的需要进行相应研发和生产，仍具有一定的不确定性，存在一定的风险。

（三）市场竞争加剧引起毛利率下降的风险

近年来由于国内风电设备投资较热，聚集了较多的整机厂家和零部件生产厂家。风电铸件生产企业逐步增加，产能扩张较快。与普通铸件相比，风电铸件在材质和性能上均有特殊要求，国内能批量生产合格铸件特别是MW级以上风电铸件的厂家较少。报告期内，随着风电产品结构的调整，公司主导铸件产品已由750KW转型为1.5MW及以上规格。2010年1.5MW及以上规格铸件销售占公司主营业务收入的95.50%，2.5MW及以上铸件产品收入占公司主营业务收入达到9.01%。1.5MW及以上铸件产品具有较高的技术门槛，国内目前能进入该领域并能够大批量生产合格产品的企业较少，其中只有少数几家企业具备大批量生产2.5MW及以上产品的能力。

虽然公司在风电铸件领域有很强的竞争力，但随着未来进入该领域的生产企业增多，本公司仍面临着一定的市场竞争加剧的风险。2008年度、2009年度以及2010年，公司主营业务毛利率分别为25.16%、34.79%和28.42%，毛利率相对较高。主要是因为公司在该领域具有领先的技术优势、规模优势和品牌优势等，而行业的进入壁垒也是产品毛利率较高的原因之一；此外，公司通过内部挖潜与技术研发，不仅有效控制了生产成本，还使产品合格品率提高至目前的92.72%，进一步增强了公司整体竞争力。随着国内大型球墨铸铁技术的不断成熟，若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，或者风电铸造行业的进入壁垒被打破，或者整机厂商为争夺市场而降低价格，公司产品面临毛利率下降的风险。

（四）对高端风电整机厂商依赖的风险

受风电整机制造行业高集中度的影响，公司2008年、2009年和2010年对前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为78.55%、78.63%和76.50%，客户的集中度较高。2008年以来，公司前五大客户均为全球排名前十或国内排名前十的整机生产厂商，属于风电行业的高端客户。虽然公司并不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖单一客户的情况，且与核心客户之间形成了稳定的、相互依赖的长期合作关系，但若公司主要客户流失，仍将会对公司的经营造成重大不利影响。

（五）主要原材料价格波动的风险

本公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大，公司通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于国际、国内原材料供需、谈判能力等方面的因素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司毛利率和业绩产生一定的不利影响。报告期公司主要原材料生铁、废钢的平均采购价格和公司主营业务毛利率见下表：

单位：元/吨

项目	2010年	增幅	2009年	增幅	2008年
生铁平均采购价格	3,272.84	19.11%	2,747.85	-37.03%	4,363.79
废钢平均采购价格	2,890.75	10.02%	2,627.58	-23.58%	3,438.20
主营业务毛利率	28.42%	-18.31%	34.79%	38.28%	25.16%

（六）应收账款不能收回的风险

2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司应收账款余额分别为7.15亿元、4.98亿元和3.19亿元，占2010年度、2009年度、2008年度营业收入的比例分别为35.54%、31.48%和25.74%，应收账款周转率分别为3.32、3.87和4.98。截至2010年12月31日，公司应收账款余额中账龄在半年以内的占应收账款总额的90.87%，一年以上的应收账款仅占应收账款余额的4.70%。

公司绝大部分应收账款的账龄在半年以内，应收账款的质量较好；截至2010年12月31日，应收账款中前五名客户（按独立法人计算）占应收账款余额比例为46.63%，对应的客户分别为新疆金风科技股份有限公司、美国GE、北京金风科创风电设备有限公司、华锐风电科技（甘肃）有限公司和华锐风电科技（江苏）有限公司，均是全球排名前十的风电整机厂家或其子公司，是行业中信誉较好的知名企业，与公司有稳定的合作关系，财务状况和现金流量均不存在较大风险，发生坏账的风险不大。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将导致公司面临坏账的风险。

二、其他重要事项

（一）关于与江阴市江南羊毛衫厂担保损失形成的诉讼

有限公司分别于2007年11月29日和2007年12月29日为江阴市江南羊毛衫厂向中国建设银行股份有限公司江阴支行（以下简称建行江阴支行）贷款1,000万元提供了连带责任保证。2008年6月，江阴市江南羊毛衫厂进入破产程序，无力偿还建行江阴支行的债务，有限公司履行了担保责任，代江阴市江南羊毛衫厂向建行江阴支行偿还贷款本息。截至2008年12月31日，本公司累计代江阴市江南羊毛衫厂向建行江阴支行偿付了贷款本息10,353,694.32元，并已作为债权人向破产案件受理法院江阴市人民法院申报了上述债权。截至本招股意向书签署日，江阴市江南羊毛衫厂的破产诉讼尚在审理过程中。

由于江阴市江南羊毛衫厂已进入破产程序，公司对该笔债权全额计提了坏账准备。上述诉讼不构成对公司财务状况、生产经营、声誉、业务活动、未来前景的重大影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称	住 所	联系电话	传真	经办人或 联系人姓名
发行人： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司	江苏省江阴市云亭镇工业园区	0510-86157378	0510-86017708	席庆彬、孙婷
主承销商： 宏源证券股份有限公司	北京市西城区太平桥大街19号	010-88085268	010-88085256	尹百宽、杨破立、 李辉
律师事务所： 上海市锦天城律师事务所	上海市卢湾区淮海中路283号香港广场28楼	021-23261888	021-23261999	朱林海、鲍方舟
会计师事务所： 江苏天华大彭会计师事务所有限公司	江苏省南京市山西路128号和泰大厦7楼	025-83721279	025-83716000	龚新海、蒋加平
资产评估机构： 江苏中天资产评估事务所有限公司	江苏省常州市博爱路72号12楼	0519-88155676	0519-88155675	陆晓红、谢肖琳
股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166 号	021-68870587	021-58754185	-
申请上市的证券交易所： 上海证券交易所

二、本次发行的时间安排

招股意向书刊登日期：	2011年4月19日
初步询价及推介日期：	2011年4月20日至2011年4月22日
发行价格区间公告刊登日期：	2011年4月25日
网上网下发行公告刊登日期：	2011年4月25日
网下申购和缴款日期：	2011年4月25日-2011年4月26日
网上申购和缴款日期：	2011年4月26日
定价公告刊登日期：	2011年4月28日
预计上市日期：	2011年 月 日

第七节 附录和备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2011年3月14日