证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-016

哈尔滨空调股份有限公司

2010年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于2011年4月18日上午8：30在哈尔滨市道里区买卖街25号公司四楼会议室召开。

（二）出席本次会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数(人)	7
所持有表决权的股份总数（股）	130,747,358
占公司有表决权股份总数的比例（%）	34.11

（三）本次会议由公司董事会召集，董事长于明升先生主持。会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司在任董事9人，出席8人，董事隋永滨先生因有重要事项未能出席本次股东大会。公司在任监事3人，出席2人，监事会主席张弘弼先生因有重要事项未能出席本次股东大会。公司董事会秘书孙淑玲女士出席了本次会议。副总经理刘万里先生因有重要事项未能列席会议，公司其他高级管理人员均列席了本次会议。

二、提案审议情况

本次会议采取现场记名投票表决方式。出席会议的股东和代理人对会议议案进行了认真审议，表决结果如下：

1、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《2010年度利润分配预案的议案》。

2010年度实现归属于母公司股东的净利润108,235,471.19元，扣除按10%提取的法定盈余公积10,105,537.28元，加上年初未分配利润464,568,562.37元，减去本年已分配股利41,400,792.58元，可供股东分配的利润为521,297,703.70元。

2010年度利润分配方案为：公司2010年度不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转到2011年度，用于项目建设和补充流动资金等。不进行资本公积金转增股本。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过

2、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《2010年度财务决算报告》。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过

3、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《2010年度董事会工作报告》。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过

4、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《2010年度监事会工作报告》。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过

5、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构及2010年度审计报酬的提案》。

同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构。同意给予该公司2010年度审计费用人民币45万元。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过

6、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《变更<关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案>的议案》。

同意《债权转让协议》，同意《哈尔滨工业投资集团有限公司与哈尔滨空调股份有限公司股权转让协议》。

同意将全资子公司——哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称“天通公司”）100%的股权转让给哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工业投资集团公司”），以天通公司经审计评估后的净资产值45,030.50万元（评估基准日2011年2月28日）为本次股权转让的最终成交价格。

哈尔滨工业资产经营有限责任公司将对哈空调的债权40,000万元转让给工业投资集团公司，工业投资集团公司以其持有的对公司的债权40,000万元作为收购对价，用以抵付应付哈空调的股权转让价款，余款及其代天通公司偿还哈空调的款项9,801,264.92元（其中4,540,180.56元为审计评估基准日后至2011年3月21日形成的欠款）在《股权转让协议》生效后按照该协议以现金支付。

鉴于《股权转让协议》生效前公司尚欠工业投资集团公司人民币40,000万元，工业投资集团公司同意豁免公司自2011年3月21日后至本协议生效前应付的借款利息。

哈尔滨工业资产经营有限责任公司在审议此项议案时回避了表决。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
297,973股	100%	0股	0	0股	0	通过

7、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于确定第五届董事会董事报酬政策的提案》。

同意对公司第五届董事会董事报酬政策确定如下：

（1）董事长的报酬参照总经理的薪酬政策和标准执行，但不高于总经理的薪酬标准。

（2）担任公司高级管理人员的董事按照公司高级管理人员的薪酬政策领取，公司不再另行支付其董事津贴。

（3）外部董事、独立董事的津贴为每人每年人民币6万元（税前）。

由董事会薪酬与考核委员会对公司第五届董事会董事每年的报酬进行核实，并提交董事会审议后发放。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过

8、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于确定第五届监事会监事报酬政策的提案》。

同意对公司第五届监事会监事报酬政策确定如下：

（1）监事会主席的报酬按照公司其他高级管理人员的薪酬政策领取，不再另行支付监事津贴。

（2）其他监事按照其担任的行政职务或从事的岗位相应的薪酬政策领取薪酬，同时领取监事津贴为每人每年人民币1.5万元（税前），监事津贴并入其薪酬后计算应缴纳的个人所得税，由公司代扣代缴。

由监事会对公司第五届监事会监事的每年报酬进行核实，并提交监事会审议后发放。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过

9、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于董事会换届选举的议案》。

姓名	赞成票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否通过
于明升	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过
荆云涛	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过
宋志强	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过
隋永滨	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过
杨 承	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过
张劲松	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过
杨滨刚	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过
姜明辉	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过
唐宗明	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过

以上九人共同组成公司第五届董事会，其中：杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生为独立董事。

10、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于监事会换届选举的议案》。

姓名	赞成票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否通过
王可瑾	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过
冯海成	130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过

以上两人与公司职工代表监事邢百军先生共同组成公司第五届监事会。

11、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于修改公司章程的议案》。

同意将《哈尔滨空调股份有限公司章程》中第二章第十三条修订为：“经依法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高、中、低压换热器、制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分支机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（国家限定的除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展本企业的“三来一补”业务。”

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358股	100%	0股	0	0股	0	通过

三、律师见证情况

本次股东大会由黑龙江仁大律师事务所崔丽晶律师、赵伊娜律师现场见证并出具法律意见书。法律意见书结论意见：

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决程序等事宜，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

四、备查文件目录

1、哈尔滨空调股份有限公司2010年年度股东大会决议

2、黑龙江仁大律师事务所关于哈尔滨空调股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书

特此公告。

哈尔滨空调股份有限公司股东大会

2011年4月18日

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-017

哈尔滨空调股份有限公司

五届一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）五届一次董事会会议通知于2011年4月8日以书面直接送达、传真及电子邮件等方式发出。五届一次董事会会议于2011年4月18日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会8人。董事隋永滨先生因有重要事项，不能亲自出席本次会议，委托董事于明升先生代为行使表决权。会议由董事长于明升先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。会议经过认真审议，通过如下决议：

一、选举于明升先生为公司董事长。

同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

二、审议通过了《董事会关于聘任公司总经理的议案》。

董事会同意续聘荆云涛先生为公司总经理（荆云涛先生简历附后）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

三、审议通过了《董事会关于聘任公司第五届董事会秘书的议案》。

董事会同意续聘孙淑玲女士为公司董事会秘书（孙淑玲女士简历附后）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

四、根据总经理荆云涛先生提名，董事会同意续聘宋志强先生、刘万里先生、孙卫东先生、杨凤明先生为公司副总经理，续聘张彦君女士为公司总会计师（宋志强等人简历附后）。

五、审议通过了《公司第五届董事会选举各专门委员会委员的议案》。

董事会同意由下列人员组成薪酬与考核、审计、战略、提名委员会：

薪酬与考核委员会

主任委员：唐宗明

委员：杨承、姜明辉

审计委员会

主任委员：杨滨刚

委员：张劲松、唐宗明

战略委员会

主任委员：于明升

委员：隋永滨、杨承、荆云涛、宋志强

提名委员会

主任委员：姜明辉

委员：于明升、杨滨刚

同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

六、审议通过了《关于公司拟向中信银行哈尔滨分行重新申请5亿元综合授信业务的提案》。

同意公司向中信银行哈尔滨分行重新申请5亿元综合授信业务，其中包括流动贷款、保函类业务和银行承兑汇票，期限一年，用于补充流动资金，采购原材料，置换他行贷款，担保方式为信用和保证金质押。

同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2011年4月18日

荆云涛先生简历

荆云涛先生，1969 年生人，1993年毕业于哈尔滨工业大学动力工程系热能工程专业，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1993年参加工作，历任本公司销售处技术员、工程师、公司办公室副主任、主任、综合管理部部长、副总经理、董事兼副总经理（2005年5月21日至2005年8月3日期间，受董事会指定代行董事会秘书职责），现任公司董事、总经理，兼上海尔华杰机电装备制造有限公司董事、哈尔滨天通变压器有限责任公司董事。

荆云涛先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

孙淑玲女士简历

孙淑玲女士，1965年生人，1988年毕业于东北财经大学财政金融系财政专业，经济学学士，工商管理硕士，高级会计师。1988年参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂会计、哈尔滨市第二空调机厂副厂长、本公司财务处副处长、外经处处长、外经处处长兼证券投资办公室主任、董事会秘书兼证券投资办公室主任兼外经处处长，现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任、证券投资及股权管理办公室主任，兼上海浦东创业投资有限公司董事、上海天勃能源设备有限公司监事、上海尔华杰机电装备制造有限公司监事。

孙淑玲女士未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

宋志强等人简历

宋志强先生，1956 年生人，1981年毕业于黑龙江省八一农垦大学，工学学士，工程硕士，高级工程师。1972 年参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂技术科副科长、总师办副主任、主任、技术处副处长、副总工程师兼工艺处处长、本公司总经理助理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事、常务副总经理,兼哈尔滨天洋设备安装工程有限责任公司董事长、黑龙江省报达房地产开发有限责任公司董事。

宋志强先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，持有公司股票12,632股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

刘万里先生，1972年生人，1995年毕业于合肥工业大学，工学学士，高级工程师。1995年参加工作，历任本公司设计处技术员、工程师、设计处处长、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司副总经理兼哈尔滨天通变压器有限责任公司董事。

刘万里先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

孙卫东先生，1957年生人，1982年毕业于吉林大学焊接专业，高级工程师。1982年9月参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂一车间副主任，本公司六分厂副厂长、综合管理处处长、办公室主任、综合管理部部长，哈尔滨空调工业公司总经理。现任本公司副总经理。

孙卫东先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

杨凤明先生，1963年生人，1987年毕业于哈尔滨广播电视大学，工程师。 1981年9月参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂生产处调度，本公司三车间副主任、三分厂厂长、生产处处长、生产制造部部长兼生产处处长、总经理助理兼生产制造部部长兼生产处处长。现任本公司副总经理兼生产制造部部长兼上海天勃能源设备有限公司董事。

杨凤明先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

张彦君女士，1958年生人，1981年毕业于黑龙江省农业机械化学校财会专业，工商管理硕士，高级会计师。1976年5月参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂财务处会计，哈尔滨市第三空调机厂副厂长、总会计师，本公司审计监查室副处级审计监察员、财务处处长、副总会计师兼财务处处长。现任本公司总会计师兼财务处处长。

张彦君女士未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，持有公司股票1,622股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-018

哈尔滨空调股份有限公司

五届一次监事会会议决议公告

哈尔滨空调股份有限公司五届一次监事会会议于2011年4月18日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际到会3人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。会议经过认真审议，通过如下决议：

与会监事一致选举王可瑾先生为公司监事会主席。

同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

哈尔滨空调股份有限公司监事会

2011年4月18日