证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2011-003

平顶山天安煤业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2011年4月16日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第五届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，实际出席董事10人。杨建国董事因另有公务委托刘银志董事长代为出席表决，张付有董事、卫修君董事因另有公务委托涂兴子董事代为出席表决,喻维纲董事因另有公务委托赵运通董事代为出席表决，独立董事王立杰先生因另有公务委托独立董事陈继祥先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

一、审议2010年度总经理工作报告

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2010年度总经理工作报告。

二、审议2010年度董事会工作报告

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2010年度董事会工作报告。

三、审议2010年度财务决算报告

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2010年度财务决算报告。

四、审议2010年度利润分配预案

2010年本公司合并报表实现税前利润2,365,091,433.66元，归属于母公司所有者的净利润1,849,910,949.73元。母公司实现净利润1,863,000,399.51元，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金186,300,039.95元，当年可供股东分配的利润1,676,700,359.56元。公司拟以2010年12月31日总股本1,816,280,755股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利2元（含税），共计908,140,377.5元，占当年可供股东分配利润的54.16%。其中派发现金股利363,256,151元，占当年可供股东分配利润的21.66%,未分配部分用于公司的发展。

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2010年度利润分配预案。

五、审议关于调整独立董事津贴的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整独立董事津贴的议案。

调整后，独立董事津贴由每人每年3万元人民币（含税）上调至每人每年5万元人民币（含税）。

六、审议关于将中平能化集团转拨财政专项资金作为独享资本公积金的议案

根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企〔2009〕121号文），由中平能化集团将其收到的财政部2009年度煤矿安全改造建设扩大内需中央预算内基建支出拨款2,042万元(豫财办建〔2009〕125号)及河南省财政厅2009年煤矿安全技改项目配套补助资金817万元（豫财办企〔2009〕67号）拨付给本公司，该笔拨付资金将作为集团公司投入的资本公积处理，由集团公司独享权益。

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于将中平能化集团转拨财政专项资金作为独享资本公积金的议案。

七、审议平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告，全文详见上海证券交易所网站。

八、审议董事会关于公司内部控制的自我评估报告

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事会关于公司内部控制的自我评估报告，公司审计机构亚太（集团）会计师事务所对公司内部控制已出具专项鉴证报告，全文详见上海证券交易所网站。

九、审议2010年年度报告(正文及摘要)

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2010年年度报告(正文及摘要)。

十、审议关于与中平能化集团互相买卖设备的议案

董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨建国先生、刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与中平能化集团互相买卖设备的议案。

公司独立董事认为，本次公司与母公司中平能化集团互相买卖设备的行为构成关联交易，认为本次关联交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

十一、审议关于成立河南中平鲁电煤炭储配有限责任公司的议案

根据公司煤炭资源生产情况，为进一步优化企业发展模式，稳定煤炭产品质量，提高市场占有率与经济效益，经充分调研，平顶山天安煤业股份有限公司拟与中电投河南电力有限公司合作成立河南中平鲁电煤炭储配有限责任公司。河南中平鲁电煤炭储配有限责任公司注册资本为9,281.16万元，其中平煤股份公司现金出资6,032.75万元，出资比例占65%；中电投河南电力有限公司现金出资3,248.41万元，出资比例占35%。

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于成立河南中平鲁电煤炭储配有限责任公司的议案。

十二、审议关于对平煤股份九矿增加资本金的议案

平煤股份九矿公司系公司于2009年9月30日以自有资金收购的控股子公司，持股比例100%。该公司成立于1989年12月1日，注册资本金8,730万元。九矿公司因煤矿技术改造投入造成贷款急剧增加，资本结构严重失调，已影响其正常生产经营。为了调整九矿公司资本结构，缓解其基建完工初期的资金压力，促进矿井的后续发展，公司对九矿公司增加注册资本金20,000万元，专项用于九矿公司归还贷款。

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于对平煤股份九矿增加资本金的议案。

十三、审议关于建立平煤股份矿山医疗救护中心的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于建立平煤股份矿山医疗救护中心的议案。

根据国家安全监管总局2011年安全生产重点工作的要求，大力加强矿山医疗救护队伍建设，先期在开滦、平顶山开展国家矿山应急救援示范基地建设，依托各地优势医疗资源，建设装备精良、高水准的国家（区域）和地方骨干矿山医疗救护队。为争夺医疗急救的“黄金十分钟”，使伤者在“黄金时间”内得到及时救治，提高伤员抢救成功率，构建和谐小康社会，实现安全发展的目标，公司以“国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局矿山医疗救护平顶山（省级）分中心”为依托，设立“平煤股份矿山医疗救护中心”。与国家矿山应急救援示范基地互为依托，实现医疗救护与矿山救援的科学衔接，相互配合，严密协作。

十四、审议关于设立平煤股份公司加油站的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立平煤股份公司加油站的议案。

十五、审议关于修改公司章程的议案

现行章程第六条：公司注册资本：人民币181,628.0755万元，修改为：公司注册资本：人民币236116.4982万元。

现行《公司章程》第十九条规定：“公司股份总数为181,628.0755万股，全部为普通股”，修改为：“公司股份总数为236116.4982万股，全部为普通股”。

现行《公司章程》第十三条：公司经营范围：“煤炭开采；煤炭洗选及深加工；煤炭销售；公路运输；机械设备制造、修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品销售。”修改为：“煤炭开采；煤炭洗选及深加工；煤炭销售；公路运输；机械设备制造、修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品销售，零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（仅限分支机构经营）。”

现行《公司章程》第十八条为：“公司的发起人是：平顶山煤业（集团）有限责任公司，认购67,790万股，以经评估确认的净资产出资，出资时间为1997年12月19日；河南省平顶山市中原（集团）有限公司，认购116万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；河南省平禹铁路有限责任公司，认购100.1万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；河南省朝川矿务局（现已更名为“平顶山煤业（集团）公司朝川矿”），认购99.45万股，以现金方式出资，出资时间为1998年2月27日；平顶山制革厂，认购52万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”），认购52万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日。”

修改后的《公司章程》第十八条为：“公司的发起人是：平顶山煤业（集团）有限责任公司（现已变更为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司），认购67,790万股，以经评估确认的净资产出资，出资时间为1997年12月19日；河南省平顶山市中原（集团）有限公司，认购116万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；河南省平禹铁路有限责任公司，认购100.1万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；河南省朝川矿务局（现已更名为“中平能化集团平顶山朝川矿”），认购99.45万股，以现金方式出资，出资时间为1998年2月27日；平顶山制革厂，认购52万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”），认购52万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日。”

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。

十六、审议关于聘任2011年度审计机构的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了同意聘用亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

十七、审议2010年日常关联交易执行情况及2011年发生额预计情况的议案

董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨建国先生、刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先、张建国先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2010年日常关联交易执行情况及2011年发生额预计情况的议案。

公司独立董事认为，该等关联交易的发生是公司业务特点的需要，通过交易公司取得了正常生产经营可靠有效的服务支持和原料供应，符合公司的长远利益，有利于公司的业务发展。经审查关联交易内容遵循了公司关联交易协议的有关规定，关联交易定价是公允合理的，不存在损害上市公司和股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意对2011年日常关联交易发生额的预计。

十八、审议2011年第一季度报告

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2011年第一季度报告。

十九、审议关于杨建国先生辞去公司董事职务的议案

会议以14票同意（杨建国董事回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过了杨建国先生辞去公司董事职务的议案。

二十、审议关于增补杜波先生为第五届董事会董事候选人的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增补杜波先生为第五届董事会董事候选人的议案。杜波先生简历如下：

杜波，男，1963年8月出生,汉族，工程硕士，教授级高级工程师。曾任十矿副矿长，高庄矿副矿长、矿长，八矿矿长，平煤集团副总工程师，本公司副总经理。现任中平能化集团安监局局长。

二十一、审议关于聘任副总经理的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任王录合先生、康国峰先生为公司副总经理。

王录合、康国峰先生简历如下：

王录合，男，1959年8月出生，汉族，研究生学历，教授级高级工程师，历任大庄矿副矿长、代理矿长、矿长，五矿矿长、朝川矿矿长、平顶山瑞平煤电公司董事长、党委书记（副总师级）。

康国峰，男，1964年1月出生，汉族，工程硕士，教授级高级工程师，历任十矿安监处副处长、十矿副矿长、安监局监察一处代理处长、处长，平煤安监局总工程师、平煤安监局副局长、中平能化集团安监局副局长、中平能化集团副总工程师。

独立董事认为，王录合、康国峰先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘职务的职责要求，并且提名及通过程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二十二、审议关于召开公司2010年年度股东大会的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2010年年度股东大会的议案。

以上第二、三、四、五、九、十五、十六、十七、二十项议案需提交公司2010年年度股东大会审议通过后生效。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一一年四月十六日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2011-004

平顶山天安煤业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2011年4月16日在平顶山市平安大厦召开。本次会议应到监事9人，实际出席监事8人。监事赵海龙先生因另有公务，委托监事于泽阳先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

一、审议2010年度监事会工作报告。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2010年度监事会工作报告。

公司监事会对董事履职情况发表如下意见:

公司全体董事能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，贯彻执行股东大会的各项决议，忠实地履行董事职责，守法守规，工作勤勉尽责，有效地发挥了董事的作用，促进了公司的规范运作、健康发展。

二、审议2010年度财务决算报告。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2010年度财务决算报告。

三、审议2010年度利润分配预案。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2010年度利润分配预案。

四、审议关于将中平能化集团转拨财政专项资金作为独享资本公积金的议案。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于将中平能化集团转拨财政专项资金作为独享资本公积金的议案。

五、审议关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

六、审议2010年年度报告（正文及摘要）。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2010年年度报告(正文及摘要)。

公司监事会对2010年年度报告（正文及摘要）发表如下审核意见:

(一)公司2010年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理成果和财务状况；

(三)在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(四)与会监事一致认为，亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

(五)监事会认为，2010年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

七、审议关于与中平能化集团互相买卖设备的议案。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与中平能化集团互相买卖设备的议案。

八、审议2010年日常关联交易执行情况及2011年发生额预计情况的议案。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2010年日常关联交易执行情况及2011年发生额预计情况的议案。

九、审议2011年第一季度报告。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2011年第一季度报告。

公司监事会对2011年第一季度报告发表如下审核意见:

(一)公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(二)季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理成果和财务状况；

(三)在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

以上第一、二、三、六、八项议案，需提交2010年年度股东大会审议通过后生效。

平顶山天安煤业股份有限公司监事会

二○一一年四月十六日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2011-005

平顶山天安煤业股份有限公司

关于设立控股子公司暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示：

●投资标的名称：河南中平鲁电煤炭储配有限责任公司；

●平顶山天安煤业股份有限公司出资6032.75万元，出资比例占所成立公司注册资本金的65%；

●预期税后内部收益率13.72% ，税后投资利润率11.43%。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据公司煤炭资源生产情况，为进一步优化企业发展模式，稳定煤炭产品质量，提高市场占有率与经济效益，经充分调研，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中电投河南电力有限公司合作成立河南中平鲁电煤炭储配有限责任公司（以下简称“中平鲁电”），建设年配煤能力600万吨的动力煤储配中心。本次对外投资不涉及关联交易。

2、董事会审议情况

平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2011年4月16日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第五届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，现场出席会议董事10人，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立河南中平鲁电煤炭储配有限责任公司的议案》。

3、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资事项批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的审批。

二、投资合作方的基本情况

中电投河南电力有限公司前身是中电投河南分公司，成立于2003年6月, 2010年3月改制为子公司并完成了工商注册,注册资金8亿元,拥有3个全资企业,7个控股企业,3个参股企业,3个代管企业。目前控股装机容量547.325万千瓦(不含已关停的130.7万千瓦),火电平均单机容量为42万千瓦,在建容量3万千瓦（风电）, 截止2010年末，公司资产总额234亿元,发电量276.88亿千瓦时,销售收入91.69亿元。在岗人员约6000人。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：拟定为河南中平鲁电煤炭储配有限责任公司（以工商登记部门核准名称为准）。

2、公司地址：平顶山市鲁山县辛集乡四山村。

3、经营范围：煤炭生产、销售。

4、注册资本与股权结构：注册资本为9281.16万元，其中：平煤股份公司现金出资6032.75万元，出资比例占65%；中电投河南公司现金出资3248.41万元，出资比例占35%。

5、法人治理结构：成立股东会、董事会、监事会、经理层。通过与中电投河南公司商议，拟设置董事长、副董事长、党委书记、总经理、财务总监、生产副总、经营副总等7个高管职位。

6、项目建设规划

（1）项目投资概算

经设计部门初步估算，中平鲁电公司煤炭储配中心总投资额为30,937.21万元，分为储配中心和铁路工程两大部分：

储配中心建设包括受煤系统、贮煤系统、筛分破碎车间(含全厂室内消防)、装车系统、带式输送机栈桥及转载点、室外煤泥水处理、排矸系统、生产集控及调度系统、供配电系统、室外给排水及供热、辅助厂房、行政福利设施、场区设施等工程。储配中心建设项目总造价为28,680.35万元，其中土建工程11,776.20万元，设备购置9,934.25万元，安装工程2,818.57万元，其它费用4,151.33万元。

铁路工程建设包括铁路站场、彭庄站扩建工程、调车绞车、铁路信号、铁路通信、电力工程等工程。铁路工程建设项目总造价为2,256.86万元，其中土建工程1,154.78万元，设备购置514.13万元，安装工程61.55万元，其它费用526.39万元。

（2）项目建设规模与工期

项目建设总规模为10.00Mt/a生产能力和运输能力、6.00Mt/a储煤能力，根据施工建设的经验以及基本建设程序有关规定，储配中心工程建设应通过勘察设计、施工准备、施工建设及竣工验收四个阶段。根据工程总量和掌握的近几年国内相关储配中心建设进度的经验，确定中平鲁电煤炭储配中心的建设工期为10个月。

（3）产品市场定位

项目投产后，可以根据不同用户的要求，配后商品煤发热量可在4000～4500 千卡/千克，硫分<1.0%；根据市场情况也可配出发热量≥4500千卡/千克、硫分<0.7%的商品煤。煤炭储配中心紧靠鲁阳电厂，配后产品大部分煤炭通过带式输送机供鲁阳电厂使用，多余部分可通过铁路装车外运销售。

7、投资双方的权利与义务：

本公司：

（1）主要负责储配中心前期筹备及项目建设；

（2）负责运营管理储配中心，为年产600万吨商品煤提供充足煤炭；

（3）与中电投河南公司对储配中心所产电煤共同采制化，并负责配后煤炭产品的市场销售；

（4）接受中电投河南公司以票据融资方式进行煤款结算。

中电投河南公司：

（1）参与配合储配中心前期筹备及储配中心的建设工作；

（2）参与储配中心的运营工作，按年度合同量承接储配中心商品煤；

（3）与平煤股份公司对储配中心所产电煤共同采制化；

（4）对储配中心自有输煤设备加强维护，保证合理的承接能力。

四、对外投资对上市公司的影响

1、资金来源

中平鲁电煤炭储配中心项目投资额30937.21万元，其中：注册资本金按照投资额的30%配置，为9281.16万元。其余21656.05万元为银行贷款，由中平鲁电公司向商业银行贷款自行解决，由合资双方按照股权比例进行担保。

2、收益分析

中平鲁电公司储配中心设计年产量600万吨，产品煤价格参照地方煤炭实际销售价格计算，年营业收入预计为300,600万元。税后内部收益率13.72%，税后投资利润率11.43%，税后投资回收期(投产后) 6.77年，借款偿还期(投产后)6年。项目投产当年即有利润，平均税后年净利润总额为2904.3万元。

以上中平鲁电公司的项目收益分析是中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司在充分调查、研究和分析评估各种资料的基础上，根据科学的评价程序，选定合理的研究方法，经过计算得出，其中没有考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对其的影响，不直接作为投资者投资回报的参考数值。

五、对外投资的风险分析

投资标的中平鲁电公司所处的煤炭行业受法规政策、宏观经济、供求关系等因素影响，具有一定的经营风险。此外项目投资资金需求量较大，因此本次对外投资存在一定的资金、管理及市场的风险。针对上述风险，公司拟采取以下措施防范投资风险：

1、充分调研分析煤炭行业受法规政策、宏观经济、供求关系等因素对煤炭产品销售影响，及时灵活调整销售政策和经营策略，充分利用合作双方在当地的人力资源、技术装备、市场影响，降低经营和管理风险。

2、本次投资采用分期投资的方式出资，根据项目的进度滚动发展，可以缓解资金需求压力。

3、公司对本次投资的成立中平鲁电公司前期已进行了充分的论证，市场前景良好，项目建成后能够发挥煤炭储配环节优势，充分配置利用公司煤炭资源，提高煤炭产品竞争力，进一步锁定下游客户，建立良好稳定的合作关系。

六、备查文件目录

1、《煤炭储配中心可行性研究报告》

2、《平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一一年四月十六日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2011-006

平顶山天安煤业股份有限公司

关于对子公司增资暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

本公司拟以自有资金出资，对下属全资子公司平煤股份九矿公司增加注册资本金20，000万元，将注册资本金由8,730万元增至28,730万元。

2、董事会审议情况

平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2011年4月16日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第五届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，现场出席会议董事10人，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对平煤股份九矿增加资本金的议案》。

2、投资行为生效所必须的审批程序

本次对外投资增资子公司事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。本项对外投资不涉及关联交易。

二、拟增资的全资子公司的基本情况

本公司拟增资的全资子公司名称为：平顶山煤业集团九矿有限责任公司；

原定注册资本为：人民币8,730万元；

增资后注册资本为：人民币28,730万元；

注册地址为：河南省平顶山市（未发生变化）

企业类型为：有限责任公司（未发生变化）

经营范围：煤炭开采销售，运输，安装，劳务服务（未发生变化）

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司向全资子公司增资，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。

四、本次增资的目的

1、资金来源

本次对外投资来源全部为公司自有资金。

2、此次增资的目的

截止2010年12月31日，平煤股份九矿公司资产总额63,371.04万元，负债总额67,882.86万元，净资产-4,511.82万元，资产负债率107.12%。九矿公司因煤矿技术改造投入造成内部贷款急剧增加，资本结构严重失调，已影响其正常生产经营。为了调整九矿公司资本结构，现对其增加注册资本，以缓解其基建完工初期的资金压力，促进矿井的后续发展。增加的注册资本专项用于九矿公司归还内部贷款。

五、备查文件目录

1、《平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》（收购九矿公司决议）。

2、《平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一一年四月十六日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2011-007

平顶山天安煤业股份有限公司

关于买卖设备的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易不存在可以明显预见的交易风险

●交易完成后有利于减少公司日常关联交易，充分享受国家税收政策。

●公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称中平能化集团）及其子公司原经营租赁的设备互相让售，本次交易标的转让价格总额为8,256.76万元。

●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

一、关联交易概述

公司将2010年购置的原用于经营租赁给中平能化集团及其关联单位的设备让售给使用单位；同时使用自有资金购买2010年经营租入中平能化集团新购置的设备。

原用于经营租赁给中平能化集团及其关联单位的设备作价4681.42万元，让售给使用单位；同时使用自有资金3,575.34万元购买2010年经营租入中平能化集团新购置的设备。本次交易对方为公司的控股股东及其子公司，本次交易构成了公司的关联交易。

二、关联方介绍

1、基本情况

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008年12月3日，为国有控股公司，注册资本人民币1,819,987万元；注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；主营业务：煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料；建筑安装等。截至2010年12月31日，中平能化集团总资产 804.47亿元，净资产 271.11亿元，利润20.12亿元。

2、其他关联方

河南平禹煤电有限责任公司系中平能化集团控股子公司，持股比例为56%。该公司注册资本67,030万元，经营范围：投资建设煤矿、发电厂及其他相关产业，原煤开采、洗精煤、发供电、生产销售煤炭产品，建材产品、矿用机电设备及配件、铁合金、矸石砖、家具、饮料、工矿物资设备及配件购销、汽车运输、建筑安装及设计、商贸开发与经营、宾馆餐饮、技术咨询、信息服务。

河南长虹矿业有限责任公司系中平能化集团控股子公司，持股比例为51%。该公司注册资本7382.35万元，经营范围：原煤开采及加工，煤炭产品经营。

3、关联关系

中平能化集团持有本公司59.23%的股份，为公司的控股股东。河南平禹煤电有限责任公司、河南长虹矿业有限责任公司系中平能化集团控股子公司，是公司的关联方。

三、关联交易的主要内容和定价政策

一、定价原则及内容：拟以双方2010年11月份末机器设备的账面净值作为确定价格的依据，确定本次交易标的转让价格总额为8,256.76万元，其中：设备账面价值7,057.06万元，涉税金额1,199.70万元（明细见下表）。

单位：万元

让售 单位	让售对象	台/套	金 额	税 额	价税合计
平煤股份公司	中平能化集团及其关联方	184	4,001.21	680.21	4681.42
中平能化集团	平煤股份子公司	147	1,902.61	323.44	2,226.05
	平煤股份分公司	47	1,153.24	196.05	1,349.29
	小计	194	3,055.85	519.49	3,575.34
合 计		378	7,057.06	1,199.70	8,256.76

平煤股份对中平能化集团及关联方出售明细

单位：元

平煤股份对中平能化集团及关联方出售单位	设备名称	设备规格	单位	数量	金额	税额	税价合计
河南平禹煤电有限责任公司	便携式煤岩动力灾害电磁辐射检测仪	KBD5	套	1	229,300.13	38,981.02	268,281.15
	便携式瓦斯抽放多参数测定仪	CWC3(原WYSB）	套	1	36,313.65	6,173.32	42,486.97
	高压流量计	MSJ-25E	台	10	24,163.10	4,107.73	28,270.83
	煤层压裂封堵机	19cm	台	15	60,145.74	10,224.78	70,370.52
	煤矿用乳化液泵	BRW400/37*4A	台	1	356,923.56	60,677.01	417,600.57
	气动注浆泵	ZZBQ-10/12	台	2	67,477.17	11,471.12	78,948.29
	矿用本安型数字压力计	YHY(B)	套	1	54,183.15	9,211.14	63,394.29
	刮板输送机	SGZ764/500	台	1	3,514,005.76	597,380.98	4,111,386.74
	交流电采煤机	MG200/456-WD	台	1	2,462,143.80	418,564.45	2,880,708.25
	矿用隔爆型移动变电站	KBSGZY-1250/6	台	2	352,592.55	59,940.73	412,533.28
	矿用隔爆型移动变压器	KBSGZY-1000/6	台	2	312,270.98	53,086.07	365,357.05
	矿用隔爆型真空馈电开关	KBZ-630/1140	台	3	33,462.82	5,688.68	39,151.50
	矿用刮板输送机调速启动器	QJT250/1140(660)	台	1	72,573.24	12,337.45	84,910.69
	乳化液泵站	BRW-200/31.5	台	6	760,567.40	129,296.46	889,863.86
	乳化液泵站	BRW400/31.5	台	3	879,560.38	149,525.26	1,029,085.64
	液压支架	ZY4000-10/20	台	115	13,395,099.73	2,277,166.95	15,672,266.68
	矿用隔爆型移动变电站	KBSGZY-630/6	台	3	368,333.28	62,616.66	430,949.94
	耙斗机	P-60B(A)	台	3	206,550.65	35,113.61	241,664.26
	皮带机	DTL80/40/2*75S	台	4	6,276,963.72	1,067,083.83	7,344,047.55
	悬臂式掘进机	EBZ200	台	2	6,662,698.09	1,132,658.86	7,795,356.95
	移动变电站	KBSGZY-630/6	台	1	114,500.89	19,465.15	133,966.04
河南长虹矿业有限责任公司	乳化液泵站	BRW-200/31.5	台	1	123,481.30	20,991.82	144,473.12
	矿用隔爆型移动变电站	KBSGZY-630/6	台	1	122,777.75	20,872.22	143,649.97
	悬臂式掘进机	EBZ200	台	1	3,309,116.72	562,549.84	3,871,666.56
中平能化集团分公司	矿用隔爆型真空馈电开关	KBZ-630/1140	台	2	22,308.59	3,792.46	26,101.05
	注塑机	HLYSJ-90/30	台	1	194,576.71	33,078.04	227,654.75
平煤股份对中平能化集团及关联单位出售合计				184	40,012,090.86	6,802,055.63	46,814,146.49

中平能化对平煤股份出售明细

单位：元

中平能化对股份子公司出售单位	设备名称	设备规格	单位	数量	金额	税额	税价合计
平煤股份 九矿	刮板输送机	SGZ-764/500	台	1	3,675,997.11	624,919.51	4,300,916.62
	刮板运输机	SGB630/150	台	1	561,279.04	95,417.44	656,696.48
	混凝土喷射机	PC5I	台	2	28,887.15	4,910.82	33,797.97
	转载机	SZZ-764/132	台	1	769,729.31	130,853.98	900,583.29
平煤股份 三矿	电磁起动器	QJZ-500/1140（660）S	台	1	33,826.45	5,750.50	39,576.95
	皮带机	DTL80/40/2*75S	台	1	1,496,744.01	254,446.48	1,751,190.49
	悬移液压支架	ZH1600/16/24ZL	台	130	3,105,186.61	527,881.72	3,633,068.33
	移动变电站	KBSGZY-630/6	台	1	113,553.14	19,304.03	132,857.17
平煤股份 天力公司	采煤机	MG200/456-QWD	台	1	2,432,209.02	413,475.53	2,845,684.55
	移动变电站	KBSGZY-630/6	台	1	113,553.13	19,304.03	132,857.16
平宝公司	悬臂式掘进机	EBZ200H	台	1	5,155,092.60	876,365.74	6,031,458.34
七矿公司	电磁起动器	QJZ-500/1140（660）S	台	2	67,652.83	11,500.98	79,153.81
	皮带机	DTL80/40/2*75S	台	1	1,438,746.42	244,586.89	1,683,333.31
	真空馈电开关	KBZ-630/1140	台	3	33,676.76	5,725.05	39,401.81
中平能化对股份子公司出售合计				147	19,026,133.58	3,234,442.70	22,260,576.28

单位：元

中平能化对股份分公司出售单位	设备名称	设备规格	单位	数量	金额	税额	税价合计
平煤股份分公司	采煤机	MG300/700-WD	台	1	2,617,605.34	444,992.91	3,062,598.25
	刮板输送机	SGB-40T	台	1	164,641.80	27,989.11	192,630.91
	架空乘人装置	RJY75-26/3000	台	1	417,236.48	70,930.20	488,166.68
	架空乘人装置	RJY37-35/1000	台	1	273,361.80	46,471.51	319,833.31
	慢速绞车	JHMB-14	台	4	104,772.04	17,811.25	122,583.29
	液压锚杆钻机	MYT-125/380	台	4	59,869.77	10,177.86	70,047.63
	混凝土喷射机	PC5I	台	2	28,887.15	4,910.82	33,797.97
	移动变电站	KBSGZY-1250/6	台	2	336,767.36	57,250.45	394,017.81
	转载机	SZZ-764/200	台	1	842,386.04	143,205.63	985,591.67
	液压支架	ZY4000-12/25	台	15	1,936,850.35	329,264.56	2,266,114.91
	电磁起动器	QJZ-500/1140（660）S	台	1	33,826.38	5,750.49	39,576.87
	耙斗机	P-60B	台	2	129,234.85	21,969.93	151,204.78
	混凝土喷射机	PC5I	台	3	43,330.75	7,366.23	50,696.98
	耙斗机	P-30B	台	1	47,430.51	8,063.19	55,493.70
	乳化液泵站	BRW400/31.5	台	1	275,400.93	46,818.16	322,219.09
	移动变电站	KBSGZY-630/6	台	1	113,553.14	19,304.03	132,857.17
	胶带输送机	DSJ65/10/2*45	台	1	1,122,557.99	190,834.86	1,313,392.85
	耙斗机	P-30B	台	1	51,899.55	8,822.92	60,722.47
	耙斗机	P-60B	台	1	69,317.94	11,784.05	81,101.99
	皮带机	DTL80/40/2*75S	台	2	2,848,494.06	484,243.99	3,332,738.05
	液压锚杆钻机	MYT-125/380	台	1	14,967.44	2,544.47	17,511.91
中平能化对股份分公司出售合计				47	11,532,391.67	1,960,506.62	13,492,898.29

2、支付结算方式：本公司拟与中平能化集团签订《商品购销合同》，自本合同签订生效之日起20 个工作日内双方互为支付设备价款。

截止至本次关联交易止，公司就同一交易标的关联交易未达到最近一期经审计净资产的5％，公司与同一关联人的关联交易达到最近一期经审计净资产的5％以上。

(下转B26版)