(下转B30版)

  （上接B28版）

4.3.2.2 实际控制人情况

○ 自然人

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股;万元

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、2010年公司经营情况的回顾

报告期内，面对错综复杂的国内外形势，雅戈尔扎实进取，开拓创新，取得了良好的经营业绩，保持了平稳较快的发展态势，奠定了三大产业的基本格局。

2010年，雅戈尔品牌服装完成多品牌战略布局；地产开发业务进军上海，深耕长三角地区；而金融投资板块则借助专业的运营平台，形成了稳定回报的盈利模式。

2010年，公司实现营业收入1,451,359.05万元，较上年同期增长18.20%；营业利润340,057.58万元，净利润267,217.19万元，因为报告期内实施土地增值税清算，增加土地增值税50,237.13万元，分别较上年同期下降17.85%和18.13%。

（1）品牌服装

2010年，服装零售呈现稳定增长态势，内需持续旺盛和消费结构提升成为服装行业发展的第一推动力，但另一方面，服装行业面临的内外发展环境可谓复杂多变：国际市场实质性回暖仍不明朗，许多发达国家经济整体复苏尚显乏力；此外棉花价格的非理性上涨带动了几乎全部服装原材料的快速提价，工资福利成本的攀升以及劳动力数量和素质的下降也导致劳动力成本的大幅增长。

在成本高涨、竞争激烈的形势之下，雅戈尔综合应用运营多元化品牌、优化渠道、提升营销队伍、完善设计师团队、自主创新等手段，品牌价值和综合竞争力持续提升，产业升级转型逐步推进。

2010年公司品牌服装业务实现营业收入609,861.58万元，较上年同期增长9.05%；实现净利润70,501.34万元，由于毛利率的提高以及营业外收入的增加，较上年同期增长93.36%。其中国内销售收入305,809.89万元，较上年同期增长18.71%，毛利率达62.85%。

①探索多品牌运行，逐渐确立品牌战略格局

报告期内，雅戈尔继续精耕国内市场，品牌形象愈加鲜明，市场份额不断扩大。根据中华全国商业信息中心统计显示，2010年公司主导产品雅戈尔衬衫、西服平均市场占有率已经分别连续十六年和十一年位列第一。

报告期内，在巩固原主导品牌YOUNGOR市场占有率的同时，雅戈尔针对细分市场推出的MAYOR、GY、Hart Schaffner Marx、CEO和HANP（汉麻世家）五个品牌悉数问世。各品牌工作室通过2010年的渠道拓展和运营实践，继续强化品牌运营的流程再造和优化，逐渐明晰各自的风格定位和推广区域，已初步形成了独立设计、共享采购、物流和渠道资源的发展模式，基本实现了从数量扩张到品牌提升的转型。

为行政公务人员量身打造的MAYOR致力于开拓高端市场，由日本知名团队设计的GY聚焦年轻时尚消费群，延续美国百年品牌积淀的Hart Schaffner Marx追逐都市休闲风潮，紧随欧美风尚的香港CEO专注商务休闲新领域，倡导健康舒适理念的HANP坚持品质生活追求，与雅戈尔原主导品牌YOUNGOR形成了良性互补，为公司由生产营销型向品牌提升型转型奠定了基础。

报告期内，MAYOR、GY、Hart Schaffner Marx、CEO和HANP五个品牌的经营网点合计达252家，实现货款回收9,104.10万元。

②坚持自主创新，培育优化供应链，推进产业转型升级

随着新品牌的创建和推广，日益丰富的产品品类和快速反应的运营模式对新品研发和供应商整合提出了更高的要求。

报告期内，公司继续加强功能性产品的研发，不断提升品牌附加值。2010年新研制的全棉及CVC装衬新品衬衫已全面取代VP衬衫，DP衬衫在内销衬衫的产销量占比已超过40%。通过产品的升级换代和结构优化，公司内销衬衫实现营业收入109,284.23万元，较上年同期增长20.65%，毛利率达到66.36%。

在培育、优化供应链方面，公司通过综合衡量供应商的开发设计能力、质量把控能力、及时交货的生产能力、价格供应优势等考核指标，分级确定战略合作供应商、辅助合作供应商，在保证核心技术和产品品质的前提下，推进产业转型升级。

③渠道建设有序拓展，营销网络稳步扩张

以信息化和物流配送系统为基础的营销网络，不仅是研发、设计、生产各环节与市场多向沟通的渠道，亦是雅戈尔品牌形象的终端展示。

报告期内，公司在优化整合原有营销渠道的基础上，继续购置中心城区的自营专卖店，积极进驻重点城市的大型商场，并集合全资子公司宁波雅戈尔汉文创意设计有限公司的设计和施工资源，对686家卖场进行了店铺装修。

截至2010年12月31日，公司经营网点达到2,145个，净增187个，其中自营专卖店净增33个，商场专柜专厅净增168个，特许加盟店净减14个；卖场平效由2009年的1.46万元/平方米提高至1.60万元/平方米。

④积极培育营销人才，持续完善设计团队

营销人员是消费者认识品牌形象的常规媒介，亦是快速反馈市场信息、传递客户需求的首要环节。报告期内，公司将业务培训和高校培养相结合，一方面针对行为准则、产品陈列、卖场布局等方面开展培训工作，不断提升营销人员的业务技能和目标管理能力；另一方面，公司也为优秀的营销人员提供了在专业院校进修的机会，积极为公司的持续发展储备人才。

设计是产品的灵魂，亦是品牌形象和企业文化的凝聚。报告期内，公司尝试以设计师转型的方式组建雅戈尔品牌的核心买手团队，加强工作室与市场之间的联系，提高产品的适销性和市场竞争力，并通过推进品类设计流程的完善以及设计师与买手团队的联合互动，着手“引领市场导向”的远景构建。

（2）地产开发

报告期内，雅戈尔密切关注宏观环境变化，继续强化品质管理，品牌影响力不断提升，研发能力、开发能力和营销能力迈上新的台阶，初步完成了长三角战略布局。

2010年公司地产开发业务实现营业收入685,291.39万元，较上年同期增长31.90%；实现净利润67,922.84万元，因为报告期内报告期内实施土地增值税清算，增加土地增值税50,237.13万元，较上年同期下降42.99%。

①正确认识宏观形势，审慎应对市场调整

2010年是我国房地产市场的调控之年，国务院及各部委出台了一系列房地产调控政策，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行了全方位的调控。对此，雅戈尔认为：

调控是房地产市场过热后的一种必然，其根本目的在于确保房地产市场回归健康发展的轨道，是为了我国经济能全面协调地发展，也是控制通胀、保障民生的必要措施。

但房地产行业长期向好的发展趋势不会被改变。中国经济的高速发展、城市化进程的加速推进等因素依旧支撑着中国房地产行业在未来较长的时间内保持较快增长。

面对市场出现的调整，雅戈尔应当勤修内功，扎实基础，深耕长三角，坚持品牌发展道路，不断巩固竞争优势，保证公司房地产业务平稳健康发展。

②坚持品质创新，进一步提升品牌竞争力

报告期内，雅戈尔不懈追求品质提升，在产品研发方面坚持以市场为基础、以客户需求为导向；在工程进度方面强化节点控制能力，重点关注细节质量；在销售上以体验式营销为手段，通过产品的创新和品质来赢取客户。

2010年公司在售项目共18个（含合营项目），其中新推盘项目9个（宁波长岛花园、杭州西溪晴雪、苏州未来城五期、宁波香湖湾、宁波御玺园、杭州御西湖、宁波新海景花园、苏州太阳城二期和绍兴香山别墅），累计实现预售订购金额118.55亿元，较上年同期增长65.55%，创建了雅戈尔品牌发展道路上的新的里程碑，验证了公司在产品、营销、开发能力以及品牌影响力上的显著提升。

③稳健推进长三角战略布局

雅戈尔始终遵循稳健发展的原则，坚持品质地产的理念，确保规模扩张与管理提升同步。在宁波保持较高市场占有率的同时，雅戈尔以平均每三年进入一个城市的速度，推进长三角战略布局。

2004年，雅戈尔进入苏州市场。经历六载的磨砺，随着未来城一至四期的圆满交付，未来城五期、太阳城一、二期的亮相，雅戈尔的品质与品牌竞争力已获得苏州市场高度认可，成功跻身苏州主城区房企前列。

2007年，雅戈尔进入杭州市场。位于市中心文教区的雅戈尔·御西湖以及坐拥“双西合璧”稀缺资源的雅戈尔·西溪晴雪，以独特的景观优势和精装品质获得市场认可。2010年，雅戈尔竞得杭政储出[53]、[56]号地块，新增规划建筑面积134,972平方米，为雅戈尔在杭州的后续发展提供了有力保障。

2010年，雅戈尔进入上海市场。通过竞价获得的上海普陀区长风生态商务区8号东地块，标志着雅戈尔长三角战略布局有了制高点。

至此，雅戈尔已立足宁波、提升苏州、巩固杭州、出击上海，初步完成了长三角战略布局。

（3）金融投资

报告期内，雅戈尔继续委托关联方上海凯石投资管理有限公司担任公司资产投资管理顾问机构，积极发掘潜在优质项目；并两次修订《财务顾问协议》，逐步探索出稳定回报的投资盈利模式。

报告期内，公司科学决策、审慎投资，金融投资业务实现净利润124,541.29万元。

①审慎选择，参与定向增发

报告期内，雅戈尔借助凯石公司的专业运营平台，秉承稳健与开拓并举的投资原则，投资517,249.21万元，参与12家上市公司的定向增发投资，截至报告期期末，全部实现浮盈。

截至报告期末，公司持有可供出售金融资产情况如下：

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注：“期末市值”以期末股数×期末收盘价的计算方法得出，未按照估值模型计算。

②深度调研，参与PE投资及其他投资

报告期内，雅戈尔通过跟踪调研和审慎决策，投资16,984.00万元，参与银联商务有限公司股份转让以及浙江向阳渔港股份有限公司增资扩股，为公司金融投资业务增加了优质项目储备。

截至报告期期末，公司共持有PE投资及其他投资项目10个，累计投资94,626.65万元：

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注：海南天然橡胶产业集团股份有限公司已于2011年1月7日在上海证券交易所上市，股票简称海南橡胶，股票代码601118。公司持有海南橡胶有限售条件流通股2,000万股，以2011年1月7日收盘价计算的市值为22,020.00万元。

2、公司主营业务及其经营情况

（1）主营业务分行业、产品情况

单位:万元

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注：报告期内地产开发业务毛利率较上年同期下降11.59个百分点的主要原因为本期结算的苏州未来城三期项目毛利率较低，仅有21.53%。

（2）主营业务分地区情况

单位:万元

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3、主要客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额为81,656.42万元，占公司本年采购总额的7.33%。

公司向前五名客户合计的销售金额为107,183.34万元，占公司本年全部营业收入的7.37%。

4、财务状况及经营成果分析

（1）资产构成情况变动分析

单位:万元

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期末货币资金较年初增长107.10%的主要原因为报告期内公司地产开发业务的销售收入增加以及可供出售金融资产的减持，导致银行存款增加。

期末预付款项较年初增长297.71%的主要原因为报告期内土地预付款增加。

期末其他应收款较年初增长52.64%的主要原因为报告期内公司对联营企业合作开发房地产项目的垫付款增加。

期末长期股权投资较年初增长62.22%的主要原因为报告期内公司对联营企业以及其他公司的投资增加。

期末短期借款较年初增长46.16%的主要原因为报告期内公司向金融机构的借款增加。

期末应交税费较年初增长1428.84%的主要原因为报告期内公司应缴纳的土地增值税和企业所得税增加。

期末一年内到期的非流动负债较年初增长333.29%的主要原因为报告期内一年内到期的长期借款增加。

期末递延所得税负债较年初降低45.19%的主要原因为报告期内公司所持有的可供出售金融资产的公允价值减少，导致递延所得税负债相应减少。

期末资本公积较年初降低35.64%的主要原因为报告期内公司所持有的可供出售金融资产的公允价值减少，导致资本公积相应减少。

（2）经营成果、现金流量分析

单位:万元

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本年度营业税金及附加较上年同期增长177.43%主要系报告期内公司地产开发业务的销售收入增加、实施土地增值税清算所致。

本年度财务费用较上年同期增长39.67%主要系报告期内公司向金融机构的借款增加、且银行贷款利率上调所致。

5、主要子公司、参股公司的经营状况及业绩分析

（1）主要控股子公司情况

单位:万元

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（2）本年合并报表范围的变更情况

①与上年相比本年新增合并单位6家，具体为：

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②与上年相比本年减少合并单位12家，具体为：

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6、对公司未来发展的展望

2011年，世界经济将继续缓慢复苏，不稳定的因素仍然较多；国内经济由于体制性矛盾和结构性问题的叠加，宏观调整依旧充满不确定性。

面对复杂的国际国内形势，雅戈尔将继续坚持稳健与开拓并举的经营思路，围绕产业升级和转型创新，夯实发展基础，孕育突破创新。

（1）所处行业的发展趋势及子公司面临的市场竞争格局

①品牌服装

尽管国内市场消费需求持续旺盛，但随着国外品牌的不断涌入以及国内品牌的实力增强，行业竞争进一步加剧，新产品的开发能力和品牌创建能力已成为企业竞争力的核心；另一方面，原材料价格上涨带来的成本压力以及汇率波动对外销业务的冲击，亦是影响公司盈利能力的不稳定因素，产业转型势在必行。

②地产开发

国家及地方调控政策将陆续出台和深入实施。在信贷趋紧的情况下，房地产企业的融资成本提高，融资渠道和融资总量被压缩；房产税的征收以及“限购限贷”政策的实施带来需求的较大下降和房价的下行压力；行业整合的步伐将进一步加快。

③金融投资

资本市场的风险与机遇并存，市场波动将直接影响公司的资产规模以及盈利水平。但资本市场长期健康发展的趋势不会改变，维稳与创新依然是资本市场建设的主题。

（2）公司未来发展规划

①品牌服装：坚持多品牌发展战略，深耕国内市场，加速产业升级。

·加强人才的引进与培养，提高自主研发水平，着手“引领市场导向”的远景构建；加强成本控制和质量管理，提升产品技术含量与品牌附加值。

·完善品牌工作室建设，逐步向独立核算的事业部转型；优化供应链培育，规范供应商的评估与考核，加速生产企业向高端产品制造转型。

·强化市场拓展力度，加强自营专卖店特别是大型旗舰店的投入与建设，积极建立并维系与大型商场的战略合作关系，提升品牌形象与凝聚力。

·完善信息化建设，强化物流的调剂功能，通过跟踪分析客户档案和产品发销动态情况，实现各品牌的产品定位调整和渠道结构梳理。

②地产开发：坚持长三角发展战略，探索经营方式的转型与创新。

·密切关注宏观政策，顺应市场形势变化，加快反应速度和销售节奏，强化资金管理以及风险防控，重视财务安全。

·完善总部职能建设，加强精细化管理，提高项目节点控制能力和体验式营销水平，提升现有资源使用效率。

·推进传统业务创新，逐步向多元化发展转型，研究普通房、小户型和商业房产的开发运营，积极开拓新的盈利增长点。

·加强人才引进与储备力度，充实专业研发、营销、管理团队，为公司房地产开发业务的可持续发展增强后劲。

③金融投资：完善制度体系建设，提升资产管理水平。

·审慎应对宏观环境的变化，推进内控体系的建设与完善，提高投资决策的规范性和科学性，强化财务管理和风险控制。

·加强对现有资产的跟踪评估，权衡投资项目的持有和置换，提高金融资产的总体收益率。

·积极接触筛选投资项目，谨慎判断价值空间和投资周期，合理增持优质项目储备，逐步完善战略投资布局。

（3）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司品牌服装业务现金流稳定，地产开发业务亦将通过灵活的销售策略加速资金回笼，且公司已在多年的经营过程中，树立了良好的企业信用，银行授信额度相对充足，自有资金不足部分可以通过银行、债券融资等渠道解决。

（4）对公司未来发展可能产生的风险因素

①国内市场竞争加剧的风险：日益激烈的市场竞争可能会对公司新推子品牌的运营产生一定冲击。公司将延续并发挥原主导品牌Youngor的技术研发、质量管控以及营销规模优势，促进新品牌的发展以及整体品牌价值的提升。

②调控下压力增大的风险：随着一系列房地产调控政策的出台和实施，房地产市场的需求下降和流动性收紧，将带来销售和资金压力的增大。公司将密切关注政策形势，依托品牌效应，加快销售节奏，加强风险管控，保证地产开发业务的持续健康发展。

③资本市场波动的风险：资本市场的行情波动无法避免，直接受影响的公司资产规模和投资盈利能力因此具有不确定性。公司将坚持稳健与开拓并举的投资思路，加强投资决策的科学性，将投资风险置于可控水平。

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

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6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度按母公司实现的净利润1,993,385,964.77元进行分配，提取10%的法定公积金199,338,596.48元，加上年初未分配利润2,862,474,370.37元，减去2009年度分红1,224,636,432.25元，加上因吸收合并增加的当期未分配利润21,204,010.56元，期末可供分配的利润为3,453,089,316.97元。

公司董事会提出以下利润分配方案：以公司2010年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

（1）股改承诺：

宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“雅戈尔控股”）承诺：

所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的20%，在60个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的40%，在72个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的60%，在84个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的80%。

雅戈尔控股严格履行承诺。

（2）其他对公司中小股东所作承诺：

2009年，雅戈尔控股与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称“投资中心”）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司415,000,000股限售股转让给投资中心。在本次转让过程中，雅戈尔控股、投资中心和公司实际控制人李如成先生分别作出如下承诺：

·雅戈尔控股的承诺：

本次权益变动完成后，雅戈尔控股就其持有的雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）26.04%的股份（579,896,185 股）承诺如下：

本公司持有的上述股份将承继权益变动前本公司在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺，自2009年5月16日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的雅戈尔股份。

·投资中心的承诺：

本次权益变动完成后，投资中心就其持有的受让雅戈尔控股持有的雅戈尔集团股份有限公司18.64%的限售股份（4.15 亿股）承诺如下：

投资中心受让的上述股份将承继受让前雅戈尔控股在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺在目前分四年逐年解禁的基础上延长一年变为分五年逐步解禁，即自2010年5月16日起每年可流通20%（在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的20%，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的40%，在36个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的60%，在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的80%）。

·实际控制人李如成先生的承诺：

实际控制人李如成先生就其所持有的雅戈尔集团股份有限公司的股份承诺如下：

本人承诺，自承诺做出日起，在未来五年内，本人不在证券交易所挂牌交易出售直接持有的雅戈尔股份，也不通过投资中心在证券交易所挂牌交易出售间接持有的雅戈尔股份。

雅戈尔控股、投资中心和李如成先生严格履行承诺。

7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

公司于2002年与上海鸿利投资有限公司（以下简称"上海鸿利"）和上海瑞康投资有限公司（后更名为上海瑞攀实业有限公司，以下简称"上海瑞攀"）签订股权转让协议，出让公司持有的天一证券有限责任公司（以下简称"天一证券"）全部股权，并已收到全部股权转让款14,760万元（已扣除分红款750万元），后因受让方的原因股权转让未被中国证监会核准。

2009年1月16日，浙江省宁波市中级人民法院受理了上海鸿利和上海瑞攀诉本公司股权转让纠纷一案。上海鸿利和上海瑞攀请求法院判决本公司偿还股权转让款14,760万元及至股权转让款还清日止的利息。

2009年7月16日浙江省宁波市中级人民法院以（2009）浙甬商初字第17-2号和（2009）浙甬商初字第18-2号进行了裁定，天一证券有限责任公司及其高管人员因涉嫌经济犯罪已被宁波市公安局立案侦查，所涉犯罪的事实认定对本案有可能产生重大影响，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六第一款第（六）项之规定，做出本案中止诉讼裁定。

2010年11月22日浙江省宁波市中级人民法院以（2009）浙甬商初字第17-3号和（2009）浙甬商初字第18-3号进行了裁定，准许上海鸿利和上海瑞攀撤回起诉。

2010年12月16日，上海鸿利和上海瑞攀重新就该股权转让纠纷提起诉讼，请求法院判决本公司偿还股权转让款14,760万元及至股权转让款还清日止的利息。2011年1月30日，该案件被浙江省宁波市中级人民法院受理。

公司已就该案件提交相关证据。截至年报披露日，法院尚未开庭审理。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

■

7.8.2持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

■

7.8.3持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

■

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额220,671.70元。

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告以及履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司依法决策，规范运作，不断推进公司治理结构的完善和内控体系的健全。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会依法履行检查公司经营管理和财务状况的职责，认为公司财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所对公司年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金投入。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司收购、出售资产的相关资料进行了认真审阅，认为公司收购、出售资产的行为合法合规，并符合公司未来发展的整体战略规划，且定价合理，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会依法查阅了公司关联交易的相关资料，认为公司与关联方发生的各项交易均遵循了公开、公平和公正的原则，并符合公司业务发展的需要，程序合法，定价公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司未被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、保留意见带强调事项段、无法表示意见带强调事项段、无法表示意见或否定意见的审计报告。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

雅戈尔集团股份有限公司

资产负债表

2010年12月31日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

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企业法定代表人：李如成 主管会计工作负责人：吴幼光 会计机构负责人：吴幼光

姓名	李如成
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	从事企业管理，任本公司董事长、宁波盛达发展公司董事长、宁波雅戈尔控股有限公司董事长、宁波市鄞州青春职工投资中心董事长。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始 日期	任期终止 日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额 （税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
李如成	董事长	男	60	2008-05-15	2011-05-15	1,189,421	51,370,025	司法划转	385.40	否
李如刚	副董事长	男	57	2008-05-15	2011-05-15	336,034	9,364,534	司法划转 减持	466.73	否
蒋 群	副董事长	男	48	2008-05-15	2011-05-15		12,471,668	司法划转减持	466.73	否
许奇刚	董事、 总经理	男	36	2008-05-15	2011-05-15		1,345,900	司法划转减持	238.11	否
楼添成	董事	男	54	2008-05-15	2011-05-15		1,809,000	司法划转	179.58	否
张飞猛	董事、常务副总经理	男	55	2008-05-15	2011-05-15		1,341,878	司法划转	169.17	否
徐 磊	董事	男	43	2008-05-15	2011-03-19					是
石亦群	董事	男	56	2008-05-15	2011-05-15		1,248,750	司法划转	137.20	否
李 聪	董事	男	49	2008-05-15	2011-05-15		2,925,000	司法划转	291.55	否
荆朝晖	董事	男	42	2008-05-15	2011-05-15				257.60	否
叶如棠	独立董事	男	71	2008-05-15	2011-05-15				14.28	否
李国光	独立董事	男	73	2008-05-15	2011-05-15				14.28	否
翁礼华	独立董事	男	66	2008-05-15	2011-05-15				14.28	否
谢庆健	独立董事	男	67	2008-05-15	2011-05-15				14.28	否
蒋衡杰	独立董事	男	61	2008-05-15	2011-05-15				14.28	否
钟雷鸣	监事长	男	52	2008-05-15	2011-05-15		796,500	司法划转	75.42	否
王梦玮	监事	男	48	2008-05-15	2011-05-15	47,813	419,291	司法划转减持	33.07	否
刘建艇	监事	男	39	2008-05-15	2011-05-15		99,900	司法划转	25.34	否
胡一敏	监事	女	38	2008-05-15	2011-05-15	17,845	86,020	司法划转	13.51	否
张 静	监事	女	32	2008-05-15	2011-05-15		27,000	司法划转	14.13	否
吴幼光	副总经理、 财务负责人	男	50	2008-05-15	2011-05-15		4,059,250	司法划转	141.76	否
顾跃君	副总经理	男	48	2008-05-15	2011-03-19		450,000	司法划转	93.62	否
王升平	副总经理	男	42	2008-05-15	2011-05-15		1,148,301	司法划转	212.18	否
刘新宇	董事会秘书	女	37	2008-05-15	2011-05-15	17,845	401,245	司法划转	64.01	否
合计	/	/	/	/	/	1,608,958	89,364,262	/	3,336.51	/

序号	代码	简称	股数（万股）	投资成本（万元）	期末市值（万元）
1	600030	中信证券	10,000.00	5,718.40	125,900.00
2	002142	宁波银行	17,900.00	18,155.00	221,960.00
			7,050.00	80,722.50	87,420.00
3	002103	广博股份	3,264.62	983.20	27,194.28
2009年投资项目
4	600000	浦发银行	13,783.60	175,900.00	170,778.86
5	002024	苏宁电器	6,000.00	68,800.00	78,600.00
2010年投资项目
6	000157	中联重科	7,500.00	56,100.00	106,050.00
7	002010	传化股份	179.00	2,271.51	3,298.97
8	002164	东力传动	700.00	8,960.00	13,342.00
9	600166	福田汽车	1,400.00	25,284.00	33,992.00
10	000425	徐工机械	3,930.00	119,865.00	224,796.00
11	601111	中国国航	5,000.00	57,900.00	68,400.00
12	600199	金种子酒	600.00	9,612.00	12,522.00
13	600480	凌云股份	950.00	14,725.00	15,817.50
14	600104	上海汽车	8,700.00	120,669.00	127,716.00
15	600426	华鲁恒升	910.00	12,030.20	12,585.30
16	002039	黔源电力	534.31	9,110.00	11,268.61
合 计				786,805.81	1,341,641.52

序号	投资项目	投资成本（万元）	持股比例
PE投资项目
1	山西阳光焦化（集团）有限公司	9,240.00	6.00%
2	杭州创业软件股份有限公司	3,206.42	16.50%
3	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	13,320.00	3.05%
4	浙商财产保险股份有限公司	18,000.00	18.00%
5	海南天然橡胶产业集团股份有限公司注	6,095.39	0.64%
6	银联商务有限公司	13,600.00	2.02%
7	浙江向阳渔港股份有限公司	3,384.00	11.27%
其他投资项目
8	深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）	3,000.00	15.00%
9	无锡领峰创业投资有限公司	11,500.00	38.33%
10	绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）	13,280.84	2.22%
合 计		94,626.65

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	营业利润率比上年 同期增减（%）
分行业
品牌服装	603,850.07	378,059.85	37.39	9.26	6.10	增加1.86个百分点
地产开发注	684,283.22	458,051.41	33.06	32.22	59.90	减少11.59个百分点
分产品
衬衫	254,860.02	167,222.44	34.39	3.48	-3.87	增加5.02个百分点
西服	133,853.48	67,395.59	49.65	19.91	26.76	减少2.72个百分点
休闲服	215,136.57	143,441.82	33.33	10.47	11.02	减少0.03个百分点

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
境 内	1,069,136.91	27.62
境 外	366,733.16	-1.89

项目	期末数	期初数	增减幅度（%）	期末数占总资产比重（%）
货币资金	435,572.26	210,324.72	107.10	9.01
预付款项	172,337.74	43,332.51	297.71	3.56
其他应收款	202,883.13	132,916.95	52.64	4.20
长期股权投资	217,628.82	134,155.40	62.22	4.50
短期借款	1,199,674.31	820,768.46	46.16	24.81
应交税费	113,295.04	7,410.54	1428.84	2.34
一年内到期的非流动负债	194,368.10	44,858.60	333.29	4.02
递延所得税负债	122,181.87	222,934.14	-45.19	2.53
资本公积	333,171.09	517,685.29	-35.64	6.89

项目	2010年度	2009年度	增减幅度（%）
营业税金及附加	97,105.39	35,001.59	177.43
财务费用	42,063.23	30,115.12	39.67

公司名称	业务性质	注册资本	总资产	净资产	净利润
宁波雅戈尔制衣有限公司	服装制造	300万美元	47,965.05	38,919.71	13,928.91
宁波雅戈尔环球服饰科技有限公司	服装制造	1,000万美元	54,804.69	39,185.26	11,036.66
宁波丽强服饰有限公司	服装制造	80万美元	40,642.58	29,394.17	10,833.04
宁波雅戈尔服饰有限公司	服装销售	1,300万美元	392,246.38	46,706.49	25,635.75
宁波雅戈尔新城置业有限公司	地产开发	50,000万元	258,855.88	93,192.65	44,714.37
苏州雅戈尔置业有限公司	地产开发	80,000万元	344,843.75	98,526.60	11,442.64

公司名称	新增原因
宁波雅戈尔东吴置业有限公司	公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司出资设立
宁波雅戈尔高新置业投资有限公司
上海雅戈尔置业有限公司
杭州雅戈尔城北置业有限公司	公司全资子公司杭州雅戈尔置业有限公司出资设立
新马科创服装（宁波）有限公司	公司全资子公司新马服装有限公司出资设立
雅戈尔新马越南有限公司	公司全资子公司新马服装有限公司收购其93%股权

公司名称	减少原因
嵊州盛泰色织科技有限公司	本年转让部分股权，由子公司变更为联营企业
嵊州盛泰针织有限公司
新疆雅戈尔棉纺织有限公司	本年转让全部股权，由子公司变更为联营企业全资子公司
喀什雅戈尔日中棉纺织有限公司
泽普新雅纺织有限公司
伽师新雅棉业有限公司
库尔勒雅戈尔纺织有限公司
库尔勒雅居房地产有限公司
宁波雅戈尔日中制衣有限公司
新马（中国）有限公司
新马制衣（宁波）有限公司
Arden Fabrics Limited	本年度清算

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
服饰专卖店购房款	58,849.84
合计	58,849.84	/	/

交易对方或 最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润	是否关联交易	资产收购定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
	银联商务有限公司2.02%股权	2010-03-05	136,000,000.00		否		是	是
伊藤忠商事株式会社	T.I.N.CO.,LTD93.00%股权	2010-03-17	12,423,866.00	86,602.43	否		是	是
宁波盛泰纺织厂	宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司12.53%股权	2010-05-10	78,613,024.85	5,265,299.19	是	协议价	是	是
邹氏国际有限公司	浩狮迈服饰有限公司25.00%股权	2010-09-13	1,625,000美元	5,559,512.74	否		是	是
宁波市鄞州新华投资有限公司	宁波宜科科技实业股份有限公司17.00%股权	2010-11-18	363,171,061.44	122,626.45	是	协议价	是	是

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否关联交易	资产出售定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
嵊州盛泰色织科技 有限公司	喀什雅戈尔日中纺织有限公司 100%股权	2010-04-21	6,525,411.45	-27,538.02	-321,745.95	是	协议价	是	是
嵊州盛泰色织科技 有限公司	库尔勒雅戈尔纺织有限公司 60%股权	2010-04-21	6,141,265.32	85,138.35	264,164.31	是	协议价	是	是
嵊州盛泰色织科技 有限公司	新疆雅戈尔棉纺织有限公司 60%股权	2010-04-21	40,285,359.31	8,678,205.32	1,161,547.89	是	协议价	是	是
嵊州盛泰色织科技 有限公司	库尔勒雅居房地产有限公司 100%股权	2010-04-21	54,946,836.82	-3.68	-12,341.73	是	协议价	是	是
嵊州盛泰针织 有限公司	宁波雅戈尔日中制衣有限公司 100%股权	2010-05-12	1,497,038.09	464.83	-1,036.38	是	协议价	是	是
伊藤忠商事株式会社	嵊州盛泰色织科技有限公司 6.58%股权	2010-05-13	5,560,703.98	847,674.68	3,245,636.12	否		是	是
伊藤忠商事株式会社	嵊州盛泰色织科技有限公司 8.30%股权	2010-05-14	7,014,705.88	1,069,255.30	-1,429,860.33	否		是	是
伊藤忠商事株式会社	嵊州盛泰针织有限公司 9.99%股权	2010-05-14	1,641,725.15	300,455.15	-797,508.55	否		是	是
宁波盛泰纺织厂	嵊州盛泰色织科技有限公司 22.47%股权	2010-05-14	18,999,767.45	2,894,718.87	-3,870,959.24	是	协议价	是	是
宁波盛泰纺织厂	嵊州盛泰针织有限公司 22.47%股权	2010-05-14	3,694,367.40	675,798.53	-1,793,795.49	是	协议价	是	是
邹氏国际有限公司	嵊州盛泰色织科技有限公司 1.69%股权	2010-05-14	1,428,061.96	217,715.83	-291,140.24	否		是	是
余耀国等25名自然人	中基宁波集团股份有限公司 4.00%股权	2010-05-14	10,944,000.00	1,254,653.06	-826,717.29	否		是	是
嵊州盛泰针织有限公司	新马（中国）有限公司 100%股权	2010-06-30	25,327,100.00	-145,435.07	-503,071.13	是	协议价	是	是

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	636,430,409.89
报告期末对子公司担保余额合计（B）	664,387,832.85
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）	664,387,832.85
担保总额占公司净资产的比例(%)	4.37
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）	0
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	0

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
宁波宜科科技实业股份有限公司	378.38	20.49	430.55	0.25
中基宁波集团股份有限公司	40.24	0.02	819.97	7.75
上海凯石投资管理有限公司			11,343.12	99.30
上海凯石证券投资咨询有限公司			80.00	0.70
嵊州盛泰色织科技有限公司	1,701.35	0.79	47,917.26	33.34
嵊州盛泰针织有限公司	19,620.73	9.09	10.58	0.01
合计	21,740.7		60,601.48

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（%）	报告期损益（元）
1	股票	601288	农业银行	26,900,000	10,000,000	26,800,000.00	8.27	-100,000.00
2	债券	098052	09轻纺城债	99,800,000.00	1,000,000	99,800,000.00	30.78
3	债券	098060	09宇通债	98,800,000.00	1,000,000	98,800,000.00	30.48
4	债券	0982116	09甘国投MTN1	98,800,000.00	1,000,000	98,800,000.00	30.48
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	-6,591,887.74
合计				324,300,000.00	/	324,200,000.00	100%	--6,691,887.74

证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目
002142	宁波银行	988,775,000.00	8.65	3,031,393,553.89	35,800,000.00	-245,788,431.10	可供出售金融资产
600000	浦发银行	1,758,999,990.93	0.96	1,707,788,597.55	15,904,159.05	-137,534,174.01	可供出售金融资产
000425	徐工机械	1,198,650,000.00	3.81	1,447,058,081.63		186,306,061.22	可供出售金融资产
600030	中信证券	57,184,030.63	1.01	1,259,000,000.00	778,068,193.96	-870,829,591.26	可供出售金融资产
600104	上海汽车	1,206,690,000.00	0.94	1,211,273,414.63		3,437,560.97	可供出售金融资产
000157	中联重科	561,000,000.00	1.29	1,010,341,004.18	12,600,000.00	349,605,753.13	可供出售金融资产
002024	苏宁电器	688,000,000.00	0.86	786,000,000.00	2,000,000.00	75,059,836.06	可供出售金融资产
601111	中国国航	579,000,000.00	0.39	594,728,744.94		11,796,558.71	可供出售金融资产
600166	福田汽车	252,840,000.00	1.33	278,388,264.46		19,161,198.34	可供出售金融资产
002103	广博股份	9,832,000.00	14.95	271,942,846.00	4,896,930.00	-32,181,789.12	可供出售金融资产
600480	凌云股份	147,250,000.00	2.63	147,918,877.55		501,658.16	可供出售金融资产
600426	华鲁恒升	120,302,000.00	1.43	120,437,942.86		101,957.14	可供出售金融资产
002164	东力传动	89,600,000.00	3.14	105,224,344.26		11,718,258.20	可供出售金融资产
600199	金种子酒	96,120,000.00	1.08	98,257,959.18		1,603,469.38	可供出售金融资产
002039	黔源电力	91,099,991.40	2.62	91,099,991.40			可供出售金融资产
002010	传化股份	22,715,100.00	0.73	27,831,431.43		3,837,248.57	可供出售金融资产
600376	首开股份				102,960,619.19	18,076,369.19	可供出售金融资产
600875	东方电气				209,691,522.10	207,129,472.92	可供出售金融资产
600522	中天科技				103,008,695.10	10,929,545.10	可供出售金融资产
600837	海通证券				29,601,495.62	-63,328,504.38	可供出售金融资产
002123	荣信股份				151,961,962.24	131,758,087.24	可供出售金融资产
000980	金马股份				72,211,639.88	14,027,539.88	可供出售金融资产
600408	安泰集团				1,425,263.81	-9,157,986.19	可供出售金融资产
002177	御银股份				47,201,406.52	42,550,506.52	可供出售金融资产
6001328	交通银行				4,188,877.21	-120,616.66	可供出售金融资产
002036	宜科科技	382,179,501.11	29.84	414,878,914.87	1,259,720.05	1,259,720.05	长期股权投资
合计		8,250,237,614.07	/	12,603,563,968.83	1,572,780,484.73	-270,080,291.94	/

所持对象名称	最初投资成本 （元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例 （%）	期末账面价值 （元）	报告期损益 （元）	报告期所有者权益变动 （元）	会计核算科目
天一证券有限责任公司	150,000,000	150,000,000	14.97	150,000,000			长期股权投资
浙商财产保险股份有限公司	180,000,000	180,000,000	18.00	180,000,000			长期股权投资
合计	330,000,000	330,000,000	/	330,000,000			/

买卖方向	股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入/卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	使用的资金数量（元）	产生的投资收益（元）
买入	宁波银行	179,000,000	70,500,000	249,500,000	807,225,000.00
买入	福田汽车		14,000,000	14,000,000	252,840,000.00
买入	徐工机械		39,300,000	39,300,000	1,198,650,000.00
买入	传化股份		1,790,000	1,790,000	22,715,100.00
买入	东力传动		7,000,000	7,000,000	89,600,000.00
买入	中联重科		75,000,000	75,000,000	561,000,000.00
买入	中国国航		50,000,000	50,000,000	579,000,000.00
买入	上海汽车		87,000,000	87,000,000	1,206,690,000.00
买入	黔源电力		5,343,108	5,343,108	91,099,991.40
买入	金种子酒		6,000,000	6,000,000	96,120,000.00
买入	凌云股份		9,500,000	9,500,000	147,250,000.00
买入	华鲁恒升		9,100,000	9,100,000	120,302,000.00
买入	农业银行		10,000,000	10,000,000	26,900,000.00
卖出	中信证券	110,000,000	65,000,000	100,000,000		964,090,925.28
卖出	海通证券	10,000,000	10,000,000			8,950,327.49
卖出	金马股份	23,400,000	23,400,000			76,555,986.51
卖出	交通银行	705,387	705,387			5,585,169.62
卖出	中天科技	9,000,000	9,000,000			136,038,260.13
卖出	首开股份	42,900,000	42,900,000			129,462,432.25
卖出	荣信股份	6,000,000	9,000,000			202,615,949.65
卖出	安泰集团	20,000,000	20,000,000			1,900,351.75
卖出	御银股份	10,000,000	10,000,000			62,935,208.69
卖出	东方电气	12,000,000	24,000,000			277,028,696.14
卖出	世茂股份	2,725,806	2,725,806			-13,621,541.25
卖出	双汇发展	270,915	270,915			14,043,094.36
卖出	中国石化	9,313,403	9,313,403			-13,583,639.83
卖出	百联股份	70,702	70,702			1,204,738.56
卖出	上海九百	60,480	60,480			588,097.38
卖出	朗科科技	500	500			7,374.62
卖出	中国化学	2,600	2,600			4,203.77
卖出	得利斯	500	500			4,911.94
卖出	新宙邦	500	500			5,669.58

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

资 产	附注	年末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		1,032,669,591.83	1,017,129,793.00
交易性金融资产		27,800,000.00	133,171,819.11
应收票据
应收账款
预付款项		760,900.00	143,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款		4,593,042,817.36	6,986,884,214.80
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		5,654,273,309.19	8,137,328,826.91
非流动资产：
可供出售金融资产		10,096,623,928.28	9,706,341,829.96
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		7,918,928,118.03	6,476,479,110.70
投资性房地产
固定资产		231,401,300.92	247,458,232.92
在建工程		17,260,531.31
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		18,789,410.20	19,265,217.28
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		18,283,003,288.74	16,449,544,390.86
资产总计		23,937,276,597.93	24,586,873,217.77