证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2011-04

转债代码：110003 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十次会议于2011年4月16日10：00在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2011年4月6日发出。会议由董事长熊小星先生主持,会议应到董事11名，实到11名。监事会成员、高管人员及董秘列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《2010年度总经理工作报告》。

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《2010年度董事会工作报告》。

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《2010年年度报告》及年报摘要。

详情请见2011年4月19日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《新余钢铁股份有限公司2010年年度报告》和年报摘要，及在上海证券报登载的《新余钢铁股份有限公司2010年年度报告摘要》。

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《2010年财务决算报告》。

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过《2010年度利润分配预案》。

经公司年度财务报告审计机构立信大华会计师事务所有限公司审计，本公司2010年实现归属母公司所有者的净利润635,842,806.43元(母公司),根据公司章程及公司法规定,提取法定盈余公积金63,584,280.64元，加年初未分配利润646,884,055.84元，截止2010年末可供股东分配的利润为1,219,142,581.63元。

公司本年度利润分配预案为：以2010年末股本1,393,430,609股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税),共计向全体股东分配83,605,836.54元,剩余未分配利润1,135,536,745.09元滚存到下一年度；公司不用资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交2010年度股东大会审议通过后方可实施。

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

六、审议通过《关于公司2011年度经常性关联交易的议案》（见《关于公司2011年经常性关联交易的公告》）。

(关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇回避表决,表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票)

七、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

八、审议通过《关于撤销股本金募集资金银行专户的议案》。

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

九、审议通过《关于授权在银行流动资金授信规模内办理信贷业务的议案》。

为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据银行办理流动资金信贷业务的有关规定，授权公司法人代表熊小星同志在银行流动资金授信总额内办理信贷等业务。

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

十、审议通过《关于续聘2011年度财务审计机构的议案》。

为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，并提交2010年度股东大会审议。

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

十一、审议通过《关于董事辞职的议案》。

现任董事刘斌、龙维明、张心智因工作原因，向董事会提出辞去本公司董事以及在董事会中的其他职务。全体董事一致通过本议案，并对他们在担任董事期间对公司作出的贡献表示感谢。并将该议案提交股东大会审议。

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

十二、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》。

董事会提议提名毕伟、夏文勇、林峰为公司第五届董事会董事，全体独立董事一致同意本议案，全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。（候选人简历见附件）

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

十三、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》（会议通见附件）

（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）

以上第二、三、四、五、六、十、十一、十二项议案均须提交2010年度股东大会审议。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2011年4月16日

附件一：董事候选人简历

毕 伟，男，1963年出生，高级工程师，本科学历。1984年7月—1986年9月，新余钢铁厂二炼铁分厂高炉工长；1986年9月—1990年12月，新余钢铁厂设计院科员；1991年1月—1994年6月，新余钢铁总厂设计院科员、科长；1994年7月—1997年7月，新钢公司设计院工艺设备室主任兼工艺科科长；1997年7月—2000年5月，新钢公司设计院副院长、总工程师；2000年5月—2007年1月，新钢公司工程管理处处长；2007年1月—2008年1月，新钢公司副总经理。现任新余钢铁股份有限公司副总经理。

夏文勇，男，1972年出生，高级工程师，硕士研究生学历。1996年7月—2003年2月，新钢第三炼钢厂助理工程师；2003年3月—2005年6月，新钢炼钢厂技术质量科副科长；2005年6月—2005年12月，新钢炼钢厂技术科科长；2005年12月—2007年1月，新钢炼钢厂副厂长；2007年1月—2008年2月，新钢炼钢厂副厂长、工会主席。2009年4月，新余钢铁股份有限公司总经理助理。现任新余钢铁股份有限公司副总经理。

林锋，女，1962年，大学本科，江西南康县人。2000年5月起至2003年12 月任江西省人民银行赣州市中心支行党委副书记、副行长兼市外管局副局长；2004年3月起至2008年7月任江西银监局赣州监管分局党委书记、局长，2008年7月起至2011年2月任江西银监局宜春监管分局党委书记、局长。2011年3月至今任中国华融资产管理公司南昌办事处纪律检查委员会委员、书记。

附件二：关于召开2010年度股东大会的会议通知

新余钢铁股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

2011年4月16日，新钢股份第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》，决定召开2010年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召开时间： 2011年5月10日（星期二）上午九时。

2、会议地点：江西省新余市冶金路，新钢股份会议室。

3、会议召开方式：现场召开。

二、会议审议事项

1、审议《2010年董事会工作报告》

2、审议《2010年度监事会工作报告》

3、审议《2010年年度报告及摘要》

4、审议《2010年度财务决算报告》

5、审议《关于2010年度利润分配预案》

6、审议《关于2011年度经常性关联交易的议案》

7、审议《关于董事辞职的议案》

8、审议《关于提名公司董事候选人的议案》

9、审议《关于监事辞职的议案》

10、审议《关于提名公司监事候选人的议案》

11、审议《关于续聘2011年度财务审计机构的议案》

三、参加会议方法

1、凡2011年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议。

2、公司董事、监事和高级管理人员出席会议。

3、登记时间： 2011年5月9日上午8点至11点，下午2点至5点。

4、登记办法：持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址：新余市冶金路 邮政编码：338001

联系电话：0790－6290782 传真：0790－6294999

联系人：林榕

5．会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

被委托人签名： 身份证号码： 委托日期：

股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-05

转债代码：110003 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

新余钢铁股份有限公司于2011年4月16日在公司会议室召开了第五届监事会第九次会议，会议由监事会主席董琪主持，监事沈爱成、谢美芬、吴明、罗跃忠出席了会议。会议召开程序、会议议程、决议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议并全票通过了以下议案：

一、审议通过《2010年度监事会工作报告》

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2010年年度报告》及年报摘要

公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与2010年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2010年财务决算报告》

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司2011年度经常性关联交易的议案》

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于续聘2011年度财务报告审计机构的议案》

为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，并提交2010年度股东大会审议。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于监事辞职的议案》

监事会主席董琪因工作原因请求辞去公司监事、监事会主席职务，监事会接受他的辞职，并对他在职期间为公司监事会作出的贡献表示衷心感谢。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于提名监事候选人的议案》。

监事会推荐吴亚平先生为公司监事候选人。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司监事会

2011年4月16日

附：监事候选人简历：

吴亚平,男, 汉族，1952年5月出生,本科学历,1968.10--1970.10 彭泽制药厂工作；1970.10--1978.11 江西省财务会计学校工作1978.11--1980.03 湖北财经学院学习；1980.03--1981.01 江西省财会学校工作；1981.01--1989.03 省财政厅工作1989.03--1990.08 江西省财会学校副校长；

1990.08—2009.05历任省财政厅综合处副处长、综合处处长、会计处处长、国库处处长、人事教育处处长等职务。2009.05至今，江西省出资监管企业监事会主席。

股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-06

转债代码：110003 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司2007年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]347号）核准，公司于2007年11月向特定对象非公开发行股票20,000万股，发行价格为每股10元，募集资金200,000万元，扣除发行费用4，828.94万元，实际募集资金净额195，171.06万元，募集资金主要用于1580mm薄板等工程项目建设。2007 年11月30日，公司本次非公开发行股票所募集资金全部到位，并经广东恒信德律会计师事务所有限公司恒德赣验资【2007】026号验资报告验证。2007年12月4日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股票的股权登记。

截至2010年12月31日,募集资金专户的余额为154,751.19元,其中本金已支付完毕,余利息为人民币154,751.19元。具体情况见下表：（单位：人民币元）

银行 名称	银行帐号	初始存放金额	2010年12月31日余额
中国银行新余分行	743000325408093001	1,958,000,000.00	154,751.19
合计		1,958,000,000.00	154,751.19

（二）非公开发行股票募集资金实际投资项目的变更情况

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	预计 收益	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益
1580mm薄板项目	160,000	否	不适用	不适用	是	是
低松弛预应力钢绞线扩产项目	14,000	否	不适用	不适用	是	是
缆索用镀锌钢丝项目	9,000	是	不适用	不适用	否	否
特殊导线扩产项目	10,000	是	不适用	不适用	否	否
油淬火--回火钢丝生产项目	7,000	是	不适用	不适用	否	否
合计	200,000	/	/	/	/	/

经公司2008年度股东会议审议通过，将原缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目资金变更为全部用于新钢股份同次非公开发行的300万吨1580mm薄板工程项目。公司300万吨1580mm薄板项目总投资约为126.55亿，项目建设期为三年，工程已于2007年3月正式开工建设。公司考虑将变更募集用于1580mm薄板工程项目亦为在当前钢铁行业盈利能力下滑的情况下，确保该重点项目的资金需求和顺利实施。

（三）非公开发行股票募集资金实际使用情况

截至2010年12月31日,募集资金（含利息）已使用1,982,555,739.04元，募集专户余额为人民币154,751.19元, 其中本金已支付完毕,余利息为人民币154,751.19元。

二、公司2008年可转债发行股票募集资金存放与实际使用情况

（一）发行可转换公司债券募集资金基本情况

根据本公司2008年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1043号文?关于核准新余钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复?核准，本公司于2008年8月21日以每张债券面值100元向社会公众公开发行可转换公司债券共计人民币2,760,000,000元,债券存续期限5年,自2008年8月21日起至2013年8月20日止。本债券票面利率：第一年1.5％、第二年1.8％、第三年2.1％、第四年2.4％、第五年2.8％。初始转股价格为8.22元/股，转股期自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。

截止2010年6月30日新钢转债转股价格经过了两次调整，第一次是2009年6月12日实施2008年度每10股派发现金红利0.60元的分配方案时，新钢转债的转股价格相应由8.22元/股调整为8.16元/股；第二次是2010年6月17日实施2009年度每10股派发现金红利0.60元的分配方案时，新钢转债的转股价格相应由原来的8.16元/股调整为8.10元/股。

经广东恒信德律会计事务所有限公司恒德赣验字[2008]027号?验资报告?验证，向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额2,760,000,000元，扣除发行费用（共计50,000,000.00元）后2,710,000,000元于2008年8月27日汇入本公司募集资金专户，扣除其他发行费用人民币2,969,740.66元，公司本次发行募集资金净额为人民币2,707,030,259.34元。

截至2010年12月31日,募集资金专户的余额为945，967，282.19元,其中本金为人民币900,120,788.98元,利息为人民币45,846,493.21元(扣除支付的手续费21，764.02元)。具体情况见下表（单位：人民币元）：

银行名称	银行帐号	初始存放金额	2010年12月31日 余额
工商银行 新钢支行	1505202129000000886	2,710,000,000.00	945,967,282.19
合计		2,710,000,000.00	945,967,282.19

（二）发行可转换公司债券募集资金投资项目的变更情况

截至2010年12月31日止,发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与本公司发行可转换公司债券发行情况报告书等相关信息披露文件中披露的募集资金使用方案一致,无实际投资项目变更情况。

（三）发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

根据本公司发行可转换公司债券发行情况报告书等相关信息披露文件的募集资金使用方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额完全用于公司1580mm薄板工程项目。截至2010年12月31日，发行可转换公司债券募集资金实际使用情况见下表(人民币万元）：

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际 投入金额	预计 收益	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益
1580mm薄板项目	276,000	否	180,640.95	不适用	不适用	是	是
合计	276,000	/				/	/

截至2010年12月31日,募集资金已使用于1580mm薄板工程1,806,409,470.36元。募集资金专户的余额为945，967，282.19元,其中本金为人民币900,120,788.98元,利息为人民币45,846,493.21元(扣除支付的手续费21，764.02元)。

三、募集资金管理情况

公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行，公司严格按照规定存储和使用募集资金。此外，本公司与中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

四、结论

本公司认为，本公司募集资金的使用符合《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。不存在违规情形。

本公司保荐人银河证券认为：（1）公司募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定；（2）公司对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2011年4月16日

股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-07

转债代码：110003 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司

2011年度经常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2011年经常性关联交易的议案》,该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。

2、本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。

根据中国证监会及证券交易所等相关部门的有关规定，现将2011年度公司经常性关联交易有关情况公告如下：

一、关联单位

1、新余钢铁集团有限公司——简称新钢公司

2、江西新钢进出口有限责任公司——简称进出口公司

3、海南洋浦万泉实业有限责任公司——简称海南万泉

4、新余新钢京新物流有限责任公司——简称京新物流公司

5、新余新钢特殊钢有限责任公司——简称特钢公司

6、新余新钢辅助发展管理中心——简称新钢辅发

7、新余洋坊运输有限公司——简称洋坊公司

8、新余新良特钢有限责任公司——简称新良特钢

9、新余新钢矿业有限责任公司——简称新钢矿业

10、江西洪都钢厂——简称洪钢

11、乌石山铁矿

12、新余中冶环保资源开发有限公司——简称中冶环保

13、新余市中新物流有限公司——简称中新物流

14、中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司——简称中冶新材

其中新钢公司为控股股东，新钢矿业为控股股东的控股子公司，新良特钢为控股股东全资子公司特钢公司的控股子公司，洋坊公司为控股股东参股子公司，中冶环保、中冶新材为公司参股公司，中新物流为全资子公司汽运公司参股公司，其余单位为控股股东的全资子公司。

二、关联交易的目的

（一）充分利用关联方拥有的资源及专业技术优势为本公司的生产经营服务；

（二）通过关联交易，努力实现优势互补和资源合理配置，追求公司经济效益最大化；

（三）确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

三、关联交易订价原则

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易合同

公司与关联方发生的关联交易，按照“公平、公开、公允”的操作原则，相互签订关联交易合同，并严格按合同条款执行，确保关联交易不损害公司的利益。

五、预计2011年关联交易金额

1、公司向关联方提供的交易

单位	交易事项	交易金额（万元）	定价依据
新钢公司	工业用电	1580	市场价
新钢公司	修理劳务	5100	市场价
新钢公司	辅料备件等	3380	市场价
洋坊公司	辅料备件等	150	市场价
海南万泉	钢材	27800	市场价
辅发中心	辅料备件等	270	市场价
中新物流	辅料备件等	880	市场价
新良特钢	生铁等	75700	市场价
新钢特钢	钢坯等	17500	市场价
中冶新材	钢材等	173900	市场价
中冶环保	能源动力等	550	市场价
洪都钢厂	钢坯	2150	市场价
合 计		308960

注：预计2011年公司向关联方提供的交易占公司交易总额8.35%

2、关联方向公司提供的交易

单位	交易事项	交易金额（万元）	定价依据
新钢公司	绿化环卫费	425	市场价
新钢公司	综合服务费	1870	市场价
新钢公司	工业用水	350	市场价
新钢公司	工业用电	4150	市场价
新钢公司	其它服务费	4500	市场价
新钢公司	公共设施维修费	1050	市场价
新钢公司	工程设计费	1250	市场价
新钢公司	褐铁原矿	2200	市场价
新钢公司	原矿	6050	市场价
新钢辅发	报刊、新闻服务费	270	市场价
新钢辅发	餐饮费	260	市场价
新钢辅发	医疗服务费	370	市场价
洋坊公司	取送费、过磅费	4500	市场价
特钢公司	钢材	3500	市场价
京新物流	焦炭	17500	市场价
洪钢	钢材	570	市场价
新钢矿业	铁矿石	19360	市场价
海南万泉	汽柴油	3650	市场价
海南万泉	国内矿	10500	市场价
乌石山铁矿	铁矿石	14500	市场价
中冶环保公司	钢渣加工费	11200	市场价
新钢进出口公司	矿石	5500	市场价
合 计		113525

注：预计2011年关联方向公司提供的交易占公司交易总额4.54%。

六、关联交易决策程序

1、董事会表决情况及关联董事回避情况

由于上述关联交易与公司及控股股东新余钢铁有限责任公司有关联,关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华和胡显勇回避了此项决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

2、独立董事意见

公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，认为公司与控股股东及其子公司之间的关联交易是必要的，该等关联交易均属公司的正常业务范围,对公司的利润无影响。关联交易中的产品货物、服务定价公平合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司制订的2011年日常经营关联交易计划。

3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2011年4月16日