第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2011-005号
中粮屯河股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司第六届董事会第九次会议的通知于2011年4月5日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2011年4月15日以现场方式召开，应参加会议的董事9人，出席现场会议的董事7人，授权出席董事2名，其中郑弘波董事授权覃业龙董事代为出席并表决，赵玉吉独立董事出差授权齐亮独立董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增预案》。
经天职国际会计师事务所审计， 2010年度本公司（母公司）实现净利润为 -55,149,388.53 元，归属于母公司的累计未分配利润 456,027,801.30 元。
公司2010年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2010年计提资产减值准备的议案》。
按照《企业会计准则》等规定，公司2010年末计提减值准备6781.13万元，其中，番茄酱减值准备6010.37万元、杏浆减值准备102.29万元、颗粒粕减值准备621.35万元和部分闲置设备计提减值47.12万元。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2011年第一季度报告及摘要》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《中粮屯河股份有限公司2011年日常关联交易的议案》。
本议案见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2011年日常关联交易公告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
九、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的的议案》；
根据目前公司实际情况，结合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对《公司章程》的第67条、第110条、第170条进行修改，修改后《公司章程》总条款数没有变动，修改情况如下：
第六十七条 修改前： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由执行董事主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改后： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长授权一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席授权一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改前：第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
在股东大会授权范围内，董事会根据公司生产经营的实际情况，有权自行决定的决策权限：
（一）对于公司生产经营申请的银行贷款，在原有额度内由公司董事会独立决策。
（二）对于超出原有额度的银行贷款，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。
（三）对于公司对外投资、资产抵押、股权质押、委托理财等事项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。
（四）公司购买、出售资产事项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。
（五）公司的对外担保事项，公司董事会决定本章程第41条规定的额度以下的对外担保事项，且必须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意。
（六）公司的关联交易事项，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行决策。
超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（七）决定公司对外无偿捐款单笔金额在人民币50万元（不含50万元）至200万元/次或者年内累计500万元以下的事项；
（八）决定公司在境外设立分子公司和在境内设立子公司；
修改后：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对以下事项行使职权：
（一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）决定公司在境外设立分子公司、在境内设立子公司事项。
（三）决定公司对外投资（包括对参、控股公司的投资、新建项目、技改、资产抵押、质押、股权或资产的购买、出售等事项）在人民币2000万元以上的投资事项。上述对外投资金额的上限以及其他标准参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
修改前：第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中至少一家以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
修改后： 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》中至少一家报刊以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司股东大会议事规则》。
十一、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司董事会议事规则》。
十二、审议通过了《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》；
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。
十三、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的通知》;
公司董事会定于2011年5月16日召开2010年度股东大会。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、六、八、九、十、十一项议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一一年四月十五日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2011-006号
中粮屯河股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司第六届监事会第五次会议的通知于2011年4月5日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2011年4月15日以现场方式召开，应参加会议的监事5人，出席现场会议的监事3人，授权出席监事2名，其中侯文荣监事授权魏克俭监事会主席代为出席并表决，廖鹏监事授权岳红监事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席魏克俭先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增预案》。
经天职国际会计师事务所审计， 2010年度本公司（母公司）实现净利润为 -55,149,388.53 元，归属于母公司的累计未分配利润 456,027,801.30 元。
公司2010年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2011年第一季度报告及摘要》。
公司监事会认为：公司2010年度报告和2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2010年度报告和2011年第一季度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过了《公司2011年日常关联交易的议案》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司监事会议事规则》。
上述第一、二、三、四、六、七项议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司监事会
二0一一年四月十五日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2011-007号
中粮屯河股份有限公司2011年
日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”）向欧华贸易有限公司（以下简称“欧华公司”）销售番茄酱，因欧华公司为本公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。
本公司向中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司及子公司（以下简称“中粮可口可乐”）销售白糖，因中粮可口可乐公司为中粮集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述两项交易均属于关联交易，关联董事郑弘波、孙彦敏回避表决。
公司预计在2011年度和欧华公司交易额超过3000万元，但不超过本公司2010年度经审计净资产的5％，故此项关联交易经董事会审议通过后，无需提请公司股东大会审议批准。但是公司预计2011年度和中粮可口可乐的交易额超过3000万元，且超过本公司2010年度经审计净资产的5％，故此项关联交易经董事会审议通过后，还需提请公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、欧华贸易有限责任公司，公司住所在德国汉堡，法定代表人：朱明彦；企业类型：有限责任公司，经营范围：进出口无须许可证的商品种类，尤其是粮食、食品加工机械。易货贸易、合资企业和租赁业务，贸易代理及贸易与市场资讯。
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
2、中粮可口可乐公司成立于2002年11月，公司住所为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座1001室，法定代表人于旭波，注册资本叁仟万美元，实收资本：叁仟万美元，
经营范围包括：（一） 饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资的企业书面委托（经董事一致同意），提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；3、在国家外汇管理局的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 预计总金额 |
| 向关联方销售货物 | 番茄酱 | 欧华公司 | 0.3亿元--1.3亿元之间 |
| 白糖 | 中粮可口可乐 | 超过1.3亿元 |
四、关联交易定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。
五、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。
上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第六届董事会第九次会议审议,通过了《中粮屯河股份有限公司2011年日常关联交易的议案》，关联董事郑弘波先生、孙彦敏先生回避表决该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为公司2011年日常关联交易属合理、合法的经营行为， 遵循公允的价格和条件，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
中粮屯河股份有限公司
董事会
二0一一年四月十五日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2011-008号
中粮屯河股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容：
●会议召开日期：2011年5月16日（星期一）下午15：30时
●会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20
楼本公司会议室
●会议召开方式：现场召开
●提案：详见会议议程
一、召开会议基本情况：
本公司董事会拟定于2011年5月16（星期一）以现场方式召开公司2010年度股东大会。
会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼本公
司会议室
二、会议审议事项：
1、公司2010年年度报告及摘要；
2、公司2010年度董事会工作报告；
3、公司2010年度监事会工作报告；
4、公司2010年度财务决算报告；
5、公司2010年度利润分配及资本公积金转增预案；
6、公司2011年度日常关联交易；
7、公司2011年向金融机构申请45亿元融资的议案；
8、关于公司2011年向中粮财务有限公司申请10亿元流动资金借款的议案；
9、公司独立董事2010年度述职报告；
10、关于修订公司章程部分条款的议案；
11、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
12、关于修订公司董事会议事规则的议案；
13、关于修订公司监事会议事规则的议案。
第7项和第8项议案见2011年1月12日公司公告，其他议案见2011年4月19日公司公告。
三、会议出席对象：
1、2011年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的律师事务所的律师。
四、会议登记办法：
1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局
5、登记时间：2011年5月12日－5月13日
（上午10:00-13:30，下午15:00-19:00）
五、其它事项
1、与会股东食宿、交通费自理。
2、联系人：徐志萍 刘茜
3、联系电话：0991-5571888转8201、8202
传 真：0991-5571600转6201、6202
4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼
5、邮编：830000
中粮屯河股份有限公司
二0一一年四月十五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席中粮屯河股份有限公司2011年 月 日召开的2010年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2010年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2010年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；
3、对关于召开2010年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。
委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期： 二O一一年 月 日