股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2011－004

芜湖港储运股份有限公司第四届

董事会第三次会议决议公告暨

召开2010 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第三次会议于2011 年4 月18日在公司A楼三会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孔祥喜主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、2010年度董事会工作报告

本议案需提请公司2010年度股东大会审议

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二、2010年度总经理工作报告

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

三、2010年度财务决算报告和2011年财务预算报告

本议案需提请公司2010年度股东大会审议

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

四、2010年度利润分配预案

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计：2010年度本公司合并口径实现归属于母公司股东的净利润为1911.60万元本年度实现的归属于母公司所有者可供分配的利润1911.60万元，加上年初未分配利润8916.17万元，2010年年末归属于母公司所有者的可分配利润10827.77万元。

根据公司实际情况，现提请审议公司2010年度利润分配预案为：不送股、不派现，未分配利润结转下一年度。

本年度拟实施资本公积金转增股本方案：以 2010 年末总股本523,402,585股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增523,402,585股，本次转增完成后公司总股本增加为1,046,805,170股。

本预案需提请公司2010年度股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

五、2010年年度报告及其摘要

本议案需提请公司2010年度股东大会审议

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

六、2011年第一季度报告

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

七、2011年高管人员年薪制实行办法

高管人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪为30万元-33万元，效益年薪由公司薪酬与考核委员会负责考核，根据会计师事务所出具的年度审计报告，按照超基数净利润的30%提取基数，并授权董事会根据各高管人员所分管的业务系统所实现的安全目标、财务绩效目标、德能勤绩进行综合业绩评估确定各高管人员效益年薪标准。效益年薪不得超过基本年薪两倍。公司对独立董事支付津贴。独立董事年度津贴标准为5000元/人（税前，下同）。董事会和监事会成员中，未在股份公司领取薪酬的成员（不包括独立董事）享受包括通讯费、资料费和交通费在内的月津贴待遇，其标准为：董事，每人每月为5000元；监事，每人每月为3000元。设立总经理年度奖励基金，对有特别贡献的员工进行奖励，奖励基金为公司年度净利润的2%。

本办法需提请公司2010年度股东大会审议

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

八、关于修改《公司章程》部分条款的议案

一、原《公司章程》总则第二条“营业执照号码为：3400001300189”现修订为“营业执照号码为：340000000042587”

二、将原《公司章程》所有条款中的“总裁”、“副总裁”现修订为“总经理”、“副总经理”。

三、第十一条

原章程：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师、总裁助理。”

现修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。”

四、第四十条 （十四）

原章程：“审议公司对外投资事项（交易涉及的资产总额、交易成交金额分别占公司最近一期经审计总资产的10%以上、净资产的10%以上，低于上述标准的对外投资事项由董事会审议）；”

现修订为：“审议公司对外投资事项（交易涉及的资产总额、交易成交金额分别占公司最近一期经审计总资产的50%以上、净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元，低于上述标准的对外投资事项由董事会审议）；”

修订原因：2008年8月28日2008年第二次临时股东大会审议通过了《芜湖港储股份有限公司经营决策权授权制度》，其中第五条规定，股东大会审议批准的标准是：交易涉及的资产总额、交易的成交金额分别占公司最近一期经审计总资产的50%以上、净资产50%以上且绝对金额超过5000万元。标准以下的经营决策权（包括对外投资事项）股东大会授权董事会行使。

五、第一百二十八条（六）

原章程：“提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理；”

现修订为：“提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；”

六、第一百四十三条第一款

原章程：“公司设监事会。监事会成员由6名组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

现修订为：“公司设监事会。监事会成员由5名组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

七、第一百四十三条第二款

原章程：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

现修订为：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

本议案需提请公司2010年度股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

九、芜湖港储运股份有限公司2010年关联交易情况及预计2011年日常关联交易的议案

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2011 年度的日常关联交易进行了合理的预计。

详见《芜湖港储运股份有限公司关于预计2011年日常关联交易公告》（编号：临2011-006号）。

本议案需提请公司2010年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。

十、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2011年度财务审计机构的议案

华普会计师事务所有限公司是一家经验丰富的上市公司审计机构。在为本公司2010年度财务报表审计期间，恪尽职守，客观公正，较好地完成了本公司委托的各项财务审计工作。

根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，拟续聘华普会计师事务所有限公司为本公司2011年年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。该议案已经公司全部独立董事事先认可。

本议案需提请公司2010年度股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十一、关于芜湖港储运股份有限公司2011年度借款计划的议案

随着资产重组工作顺利完成，公司的主营业务得到有效扩张，初步形成的港口装卸、铁路运输、现代物流三大业务板块。公司2010年12月31日的总资产为96亿元，负债总额72亿元，净资产24亿元，资产负债率为75%。根据2011年度的经营预算和投资预算，公司朱家桥外贸码头二期工程2011年将开工建设，需要项目资金2亿元，同时随着公司规模的扩张，公司需要补充流动资金2.8亿元，公司共需要融资4.8亿元；子公司淮矿现代物流有限公司（以下简称“物流公司”）由于主营业务收入将突破200亿元，加上国家的货币政策从适度宽松转为稳健，银行保证金有了大幅提高，物流公司需融资18亿元。2011年度公司借款计划为22.8亿元。

本议案需提请公司2010年度股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十二、关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司通过股权信托计划方式融资的议案

由于物流公司2011年主营业务收入将突破200亿元，加上国家的货币政策从适度宽松转为稳健，银行保证金比例有了大幅提高，为改善物流公司的财务结构，补充其经营资金，公司拟由中国民生银行作为财务顾问以设立股权投资资金信托计划（简称信托计划）的方式融资不超过5亿元人民币（以实际信托募集到位资金数额为准）。具体步骤如下：以设立信托计划的方式融资不超过5亿元人民币；按不低于经审计的物流公司2010年度每股净资产1.39元为依据，以信托计划受托人的名义向物流公司增资，增资后信托计划受托人占物流公司的股权比例低于50%，确保本公司依然对物流公司拥有控股权。同时，增资修订物流公司的股东协议、公司章程时，在有关条款中规定该信托计划受托人不行使股东表决权、不进入物流公司董事会、不参与物流公司任何生产经营决策、不参与物流公司利润分配等；融资期限为两年；信托计划到期前10个工作日，公司按约定的受让价格（受让价格的确定方式以该信托计划营销议价结果确定）受让该信托计划受托人持有的物流公司股权，受让价格的确定方式以该信托计划营销议价结果确定；公司将申请控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司为本项融资提供担保。

本议案经本次董事会审议通过后，将提请公司2010年度股东大会审议，并授权公司经理层具体负责融资相关事宜，包括但不限于签署相关协议或合同。

表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

十三、关于召开芜湖港储运股份有限公司2010年度股东大会的通知

芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于召开芜湖港储运股份有限公司2010年度股东大会的议案，有关事项通知如下：

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会

2、会议时间：2011年5月20日上午 9:30，会期半天

3、会议地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

（二）会议内容：

1、审议《芜湖港储运股份有限公司2010年度董事会工作报告》

2、审议《芜湖港储运股份有限公司2010年度监事会工作报告》

3、审议《芜湖港储运股份有限公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》

4、审议《芜湖港储运股份有限公司2010年度利润分配预案》

5、审议《芜湖港储运股份有限公司2010年年度报告》及其摘要

6、审议《芜湖港储运股份有限公司2011年高管人员年薪制实行办法》

7、审计《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

8、审议《芜湖港储运股份有限公司2010年关联交易情况及2011年日常关联交易的议案》

9、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2011年度财务审计机构的议案》

10、审议《关于芜湖港储运股份有限公司2011年度借款计划的议案》

11、审议《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司通过股权信托计划方式融资的议案》

（三）出席会议对象：

1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

2、本次股东大会的股权登记日为2011年5月17日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。

（四）会议登记方式

1、登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

2、登记时间：2011年5月18日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

3、登记地址：安徽省芜湖市长江中路港一路16号本公司董事会办公室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（六）其他事项

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

公司联系地址：安徽省芜湖市长江中路港一路16号

邮编：241006

电话：0553－5840085

传真：0553－5840085

联系人：牛占奎 姚 虎

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

2011年4月19日

附件1：

回 执

截至2011年5月17日，本单位（本人）持有芜湖港储运股份有限公司股票    股，拟参加公司2010年度股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席芜湖港储运股份有限公司2011年5月20日召开的2010年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《芜湖港储运股份有限公司2010年度董事会工作报告》
2	《芜湖港储运股份有限公司2010年度监事会工作报告》
3	《芜湖港储运股份有限公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》
4	《芜湖港储运股份有限公司2010年度利润分配预案》
5	《芜湖港储运股份有限公司2010年年度报告》及其摘要
6	《芜湖港储运股份有限公司2011年高管人员年薪制实行办法》
7	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
8	《芜湖港储运股份有限公司2010年关联交易情况及2011年日常关联交易的议案》
9	《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2011年度财务审计机构的议案》
10	《关于芜湖港储运股份有限公司2011年度借款计划的议案》
11	《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司通过股权信托计划方式融资的议案》

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：

证券账户卡：

授权日期：2011年 月 日

股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2011－005

芜湖港储运股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

芜湖港储运股份有限公司第四届监事会第三次会议于2011年4 月18 日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到监事5 人，实到5 人。会议由监事会主席江文革主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：（下转B66版）