证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 公告编号：２０１１－０１６

浙江利欧股份有限公司

第二届董事会第三十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第二届董事会第三十次会议于２０１１年４月６日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于２０１１年４月１７日以现场表决的方式召开。会议应出席董事８名，实际出席８名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的１００％。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、 审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的１００％。

三、 审议通过《２０１０年度财务决算报告》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

２０１０年度，公司实现营业收入１１９，５１０．６９万元，利润总额１３，８４８．８０万元，归属于母公司所有者的净利润１１，０５８．５３万元，基本每股收益０．３７元；截至２０１０年末，公司总资产为１０５，５０８．５１万元，归属于上市公司股东的净资产为６４，３０４．７４万元。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、 审议通过《２０１０年年度报告及摘要》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

有关内容详见公司２０１１年４月１９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年年度报告摘要》（公告编号：２０１１－０１８）及同日刊登于巨潮资讯网上的《２０１０年年度报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

五、 审议通过《２０１０年度利润分配预案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

２０１０年度公司利润分配预案为：２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

六、 审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

有关内容详见公司２０１１年４月１９日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

七、 审议通过《关于２０１０年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

２０１０年度，除全资子公司湖南利欧泵业有限公司占用上市公司资金余额６００万元（暂借款）外，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

有关内容详见２０１１年４月１９日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江利欧股份有限公司２０１０年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健〔２０１１〕２２５ 号）。

八、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

同意继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

九、 审议通过《关于２０１１年度授信规模及对外担保额度的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

同意２０１１年度公司及公司下属控股子公司向金融机构申请合计不超过１０亿元人民币的综合授信额度，期限为一年，自２０１０年度股东大会通过之日起至２０１１年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押／抵押合同以及其他法律文件等）。

同意２０１１年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过３．６亿元人民币，即，２０１１年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过３．６亿元人民币；以上担保事项的期限为一年，自２０１０年度股东大会通过之日起至２０１１年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。３．６亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

子公司名称	性质	担保额度（万元）
浙江大农实业有限公司	控股子公司	１０，０００
浙江利欧（香港）有限公司	全资子公司	５，０００
湖南利欧泵业有限公司	全资子公司	１３，０００
浙江利欧友林供水系统有限公司	控股子公司	３，０００
温岭利欧园林机械有限公司	全资子公司	５，０００

该议案需提交公司股东大会审议批准。

有关内容详见公司２０１１年４月１９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１１－０１９）。

十、 审议通过《关于增加公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的额度的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

同意在原有５，０００万元额度的基础上增加８，０００万元担保额度，最高额保证担保额度达到１３，０００万元。公司拟为湖南利欧泵业与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务不超过１３，０００万元提供保证担保，并与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行签订保证合同。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

有关内容详见公司２０１１年４月１９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于增加公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的额度的公告》（公告编号：２０１１－０２０）。

十一、 审议通过《关于审议公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易事项的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

有关内容详见公司２０１１年４月１９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易的公告》（公告编号２０１１－０２１）。

十二、 审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

有关内容详见公司２０１１年４月１９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０２２）。

公司独立董事沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见２０１１年４ 月１９日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事２０１０ 年度述职报告（沈田丰）》、《独立董事２０１０年度述职报告（邵毅平）》、《独立董事２０１０年度述职报告（王呈斌）》。

独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司２０１１年４月１９日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

浙江利欧股份有限公司

董事会

２０１１年４月１９日

证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 公告编号：２０１１－０１７

浙江利欧股份有限公司

第二届监事会第十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第二届监事会第十七次会议于２０１１年４月１７日上午在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事３人，实到３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

本报告还需提交公司２０１０年度股东大会审议。

有关内容详见公司２０１１年４月１９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年年度报告摘要》（公告编号：２０１１－０１９）及同日刊登于巨潮资讯网上的《２０１０年年度报告》。

二、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１０年年度报告及摘要》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１０年度利润分配预案》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

六、审议通过《关于审议公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易事项的议案》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

监事会认为公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司之间的关联交易是必要的、公允的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，关联交易对公司的独立性无不利影响。与会监事同意将该议案提交股东大会审议。

七、审议通过《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》

与会监事认为林仁勇先生、程衍女士符合《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格，同意提名上述两人为公司第三届监事会监事候选人。（监事候选人简历见附件）

１、林仁勇先生

表决结果：３票同意，占出席会议代表的１００％，０票反对，０票弃权。

２、程衍女士

表决结果：３票同意，占出席会议代表的１００％，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议通过。

职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

浙江利欧股份有限公司

监事会

２０１１年４月１９日

附件：

浙江利欧股份有限公司

第三届监事会监事候选人简历

１、林仁勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９８１年７月生，大学本科学历。２００２年７月，进入台州利欧电气有限公司（浙江利欧股份有限公司前身）工作。现任本公司监事、工会副主席、人力资源部副经理。林仁勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。林仁勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、程衍，女，中国国籍，无境外永久居留权。１９７９ 年４ 月生，大专学历。２００１年５月，进入台州利欧电气有限公司（浙江利欧股份有限公司前身）工作。现任浙江利欧股份有限公司财务部经理助理。程衍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。程衍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 公告编号：２０１１－０１９

浙江利欧股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

经２０１１年４月１７日公司第二届董事会第三十次会议审议通过，２０１１年度，公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过３．６亿元人民币，即，２０１１年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过３．６亿元人民币；以上担保事项的期限为一年，自２０１０年度股东大会通过之日起至２０１１年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。３．６亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

子公司名称	性质	担保额度（万元）
浙江大农实业有限公司	控股子公司	１０，０００
浙江利欧（香港）有限公司	全资子公司	５，０００
湖南利欧泵业有限公司	全资子公司	１３，０００
浙江利欧友林供水系统有限公司	控股子公司	３，０００
温岭利欧园林机械有限公司	全资子公司	５，０００

本事项还需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、控股子公司浙江大农实业（“大农实业”）有限公司的情况

浙江大农实业有限公司为本公司控股子公司，成立于２００７年１２月２５日，由本公司和浙江大农机械有限公司共同出资设立，出资比例分别为７０％、３０％。注册地址：台州市路桥区横街镇下云村；法定代表人：王洪仁；注册资本：５，３６９万元；经营范围：机械化农机具及配件、泵制造（以上项目涉及许可证的凭有关许可证经营）；清洗机及配件、园林机械设备、塑料制品制造；从事货物、技术的进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）。

２０１０年度，大农实业实现营业收入１３，７４５．２４万元；实现利润总额２，５９８．７７万元；实现净利润２，２４７．７５万元。截止２０１０年１２月３１日，大农实业资产总额为１５，２２３．１９万元，负债总额为６，５１１．９５万元，净资产为８，７１１．２４万元，资产负债率为４２．７８％。

２、全资子公司浙江利欧（香港）有限公司（“香港子公司”）的情况

浙江利欧（香港）有限公司于２００８年６月１６日在香港注册登记，注册资本为５００万美元，为本公司的全资子公司，主要从事与本公司主营业务有关的贸易业务，同时也是本公司从事境外投资、融资活动的业务平台。

２０１０年度，香港子公司实现营业收入１２０．３８万元，利润总额－２３７．５８万元，净利润－２３７．５８万元。截止２０１０年１２月３１日，香港子公司资产总额为７９２．５９万元，负债总额为５５．５２万元，净资产为７３７．０６万元，资产负债率为７．００％。

３、全资子公司湖南利欧泵业有限公司（“湖南利欧泵业”）的情况

湖南利欧泵业有限公司成立于２０１０年６月１１日。注册地址：湘潭市九华示范区富洲路９８号服务大楼１４层１４０６室。注册资本为５，０００万元，为公司全资子公司。经营范围：立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱流泵、耐腐蚀化工泵及铝业工艺流程泵等产品及其配件的生产、销售；进出口经营业务。（除法律、法规禁止和限制的项目）。

截止２０１０年１２月３１日，湖南利欧泵业的资产总额为６，２５６．８１万元，负债总额为１，５３０．５７万元，净资产为４，７２６．２４万元，资产负债率为２４．４６％。因公司目前还处于基础设施建设阶段，暂未投入生产，无销售，２０１０年１－１２月，湖南利欧泵业实现营业收入为０，净利润为－２７３．７６万元。

４、控股子公司浙江利欧友林供水系统有限公司（“利欧友林公司”）的情况

公司与韩国友林泵业株式会社于２０１０年１１月初共同投资设立了浙江利欧友林供水系统有限公司。该公司注册资本为８００万元人民币，其中，本公司投资额为５５０万元人民币。经营范围：变频供水系统设备及配件的研发、生产；销售自产产品。

２０１０年，利欧友林公司未产生销售，实现营业收入为０，净利润为－４４．５５万元。截止２０１０年１２月３１日，利欧友林公司资产总额为１１９．６２万元，负债总额为４．１１万元，净资产为１１５．５１万元。

５、全资子公司温岭利欧园林机械有限公司的情况

公司于２０１１年１月５日成立全资子公司温岭利欧园林机械有限公司，该公司的注册１，３６９万元，公司出资１，３６９万元，占注册资本的１００％。经营范围：园林机械、农业机械、汽油机、电机及配件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布日，公司对外担保的实际余额为６３，９８５，４８０元，全部为对全资子公司和控股子公司提供的担保。

若２０１１年度公司对上述纳入合并报表范围的子公司提供的担保达到３．６亿元的限额，则公司的对外担保金额将占公司２０１０年末经审计净资产（合并报表）６４３，０４７，３９９．４２元的５５．９９％，全部为对全资子公司和控股子公司提供的担保。

四、其他

公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

特此公告！

浙江利欧股份有限公司

董事会

２０１１年４月１９日

证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 编号：２０１１－０２０

关于增加公司为湖南利欧泵业

有限公司提供最高额保证担保

的额度的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

经２０１１年３月８日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司同意为湖南利欧泵业有限公司（以下简称“湖南利欧泵业”）与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务不超过５，０００万元提供保证担保，并与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行签订保证合同。

因湖南利欧泵业基础设施建设和业务发展对资金的需求较大，原有担保额度已不能满足实际业务需要，需增加对湖南利欧泵业的担保额度。经２０１１年４月１７日公司第二届董事会第三十次会议审议通过，在原有５，０００万元额度的基础上增加８，０００万元担保额度，最高额保证担保额度达到１３，０００万元。即公司拟为湖南利欧泵业与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务不超过１３，０００万元提供保证担保，并与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行签订保证合同。

上述担保事项尚需经提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人：湖南利欧泵业有限公司

成立日期：２０１０年６月１１日

注册地点：湘潭市九华示范区富洲路９８号服务大楼１４层１４０６室

法定代表人：王相荣

注册资本：５，０００万

经营范围：立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱硫泵、耐腐蚀化工泵及铝业工艺流程泵等产品及配件的生产、销售；进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目）。

被担保人与本公司关系：本公司全资子公司。本公司出资５，０００万元，占湖南利欧泵业注册资本的１００％。

被担保人２０１０年度的财务状况（经审计）：

截止２０１０年１２月３１日，湖南利欧泵业的资产总额为６，２５６．８１万元，负债总额为１，５３０．５７万元，净资产为４，７２６．２４万元，资产负债率为２４．４６％。因公司目前还处于基础设施建设阶段，暂未投入生产，无销售，２０１０年１－１２月，湖南利欧泵业实现营业收入为０，净利润为－２７３．７６万元。

三、担保协议主要内容

（一）合同有关当事人

债权人：中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行

保证人：浙江利欧股份有限公司

债务人：湖南利欧泵业有限公司

（二）保证担保的范围

保证人愿意为债务人在债权确定期间主合同项下的一系列债务提供最高额保证。上述主合同包括签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律性文件等。

本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

（三）保证担保的金额和确定期间

担保的债权最高余额折合人民币１３，０００万元（（大写）壹亿叁仟万元）。最高额担保债权的确定期间不超过一年。

主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。

（三）保证方式

合同保证方式为连带责任保证。

（四）保证期间

本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。

四、董事会意见

湖南利欧泵业因基础设施建设和业务发展对资金的需求较大，为支持湖南利欧泵业的经营发展，公司决定为湖南利欧泵业与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务不超过１３，０００万元提供保证担保。湖南利欧泵业未就本次担保提供反担保。湖南利欧泵业为本公司全资子公司，公司对湖南利欧泵业具有绝对的控制权，且该公司资产负债率较低，有能力偿还到期债务。因此，本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告披露日，公司对外担保金额为６３，９８５，４８０元，包括本公司对控股子公司浙江大农实业有限公司的担保１３，９８５，４８０元和对全资子公司湖南利欧泵业的担保５０，０００，０００元。

根据公司二届三十次董事会的决议，２０１１年度公司为纳入合并报表范围内的子公司的银行授信提供的担保不超过３．６亿元人民币。若２０１１年度公司对纳入合并报表范围内的子公司提供的担保达到３．６亿元的限额，则公司的对外担保金额将占公司２０１０年末经审计净资产（合并报表）６４３，０４７，３９９．４２元的５５．９９％，全部为对全资子公司和控股子公司提供的担保。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十九次会议决议

２、公司第二届董事会第三十次会议决议

２、独立董事对本事项发表的独立意见

浙江利欧股份有限公司

董事会

２０１１年４月１９日

证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 公告编号：２０１１－０２１

浙江利欧股份有限公司

关于公司与长沙天鹅工业泵

股份有限公司关联交易的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

１、近几年，公司积极推动业务转型升级，并于２０１０年正式进入工业泵市场。２０１０年６月，公司在湖南省湘潭市设立了全资子公司湖南利欧泵业有限公司（以下简称“湖南利欧泵业”），作为公司的工业泵生产基地。随着工业泵市场推广及销售工作的顺利开展，公司及湖南利欧泵业陆续参与了一些工业泵项目的投标并预计将获得一定数量的订单。由于湖南利欧泵业目前尚处于基建阶段，暂不具备生产能力，因此，公司及湖南利欧泵业计划将工业泵订单委托长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“天鹅泵业”） 生产并向其采购，该种泵产品采购、委托加工业务构成关联交易。

２０１１年４月１６日，公司与天鹅泵业签订了《关联方货物采购／委托加工之框架性协议》，公司委托天鹅泵业根据订单生产所需的工业泵产品并向其采购。预计截止公司完成本次发行股份收购天鹅泵业资产项目之日（即本公司将新发行的股份登记至天鹅泵业股东名下且天鹅泵业股东将所持天鹅泵业股份全部过户至本公司名下之日），公司及湖南利欧泵业与天鹅泵业之间发生的工业泵产品采购／委托加工的交易金额不超过１０，０００万元人民币。

２、公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行Ａ股股份购买其合计持有的天鹅泵业９２．６１％的股权。上述事项已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，申请材料将报中国证监会审核。另外，公司以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅泵业２８０万股股份（占天鹅泵业总股本的７．３９ ％），上述２８０万股股份已于２０１１年３月底前完成过户。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第五款的规定：“上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，认定天鹅泵业为公司的关联法人。湖南利欧泵业与长沙天鹅工业泵股份有限公司之间的泵产品采购、委托加工业务构成关联交易。

３、２０１１年４月６日，独立董事发表事前认可意见，同意该议案并同意将该议案提交到第二届董事会第三十次次会议审议。

２０１１年４月１７日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于审议公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易事项的议案》，与会的全体董事一致同意。

此项交易尚须获得２０１０年度股东大会审议批准。

４、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

公司名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司

企业类型：非上市股份有限公司

注册资本：３，７８７．５９９３万元

注册地址： 长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园

法定代表人：欧亚云

成立日期：２０００年１１月８日

企业法人营业执照注册号：４３００００００００１３３５５

税务登记证：４３０１０３７２２５８９１７９

组织机构代码证：７２２５８９１７－９

经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。

股东情况：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（％）
欧亚云	２４，０５５，１１０	５６．１２
浙江利欧股份有限公司	２，８００，０００	７．３９
欧亚峰	２，５２６，０００	６．６７
罗兵辉	１，５１５，６００	４．００
李洪辉	１，００８，９８８	２．６６
朱平正	７９１，３１２	２．０９
胡观辉	５５１，８８４	１．４６
周海蓉	５０８，５７８	１．３４
吴 波	４８７，１１２	１．２９
郭华定	２５２，６００	０．６７
长沙瑞鹅投资管理有限公司	６，１７８，８０９	１６．３１
合计	３７，８７５，９９３	１００．００

按合并报表口径，截止２０１０年１０月３１日，天鹅泵业总资产为２７，５１１．４８万元，归属于母公司股东的权益合计为１４，７９９．６３万元；２０１０年１－１０月，天鹅泵业营业收入为１５，４８２．１３万元，净利润为１，８００．３９万元。

三、关联交易主要内容

公司及湖南利欧泵业参照市场价格向天鹅泵业采购订单所需的工业泵产品。预计截止公司完成本次发行股份收购天鹅泵业资产项目之日（即本公司将新发行的股份登记至天鹅泵业股东名下且天鹅泵业股东将所持天鹅泵业股份全部过户至本公司名下之日），公司及湖南利欧泵业与天鹅泵业之间发生的工业泵产品采购／委托加工的交易金额不超过１０，０００万元人民币。

根据公司与天鹅泵业签订的《关于关联方货物采购／委托加工之框架性协议》，在发生具体的货物采购／委托加工行为时，公司或湖南利欧泵业将根据框架性协议确定的原则，与天鹅泵业另行签订具体的实施合同或协议；公司或湖南利欧泵业将参照市场价格确定向天鹅泵业采购工业泵的价格和加工费用；在执行具体的采购／委托加工合同时，天鹅泵业需按时交付符合约定质量标准的货物，公司或湖南利欧泵业按合同约定一次性付清或分期支付货款。

四、交易目的和交易对公司的影响

湖南利欧泵业目前尚处于基建阶段，暂不具备生产能力。因此，公司或湖南利欧泵业参照市场价格向天鹅泵业采购工业泵产品完全符合公司的业务发展需要，有利于公司扩大工业泵产品销售，拓展工业泵市场，提升盈利能力。该交易安排是湖南利欧泵业在正式投产之前的过渡性安排，且预计交易金额不超过１０，０００万元人民币，对公司财务状况、经营成果的影响有限，对公司独立性亦无不利影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，公司或湖南利欧泵业与关联方天鹅泵业未发生任何关联交易事项。

六、独立董事意见

本人认为公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司之间的关联交易是必要的、公允的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，关联交易对公司的独立性无不利影响，同意公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易的预计金额。

七、备查文件

１、浙江利欧股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议

２．独立董事的独立意见。

浙江利欧股份有限公司董事会

２０１１年４月１９日

证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 公告编号：２０１１－０２２

浙江利欧股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１１年５月１６日（星期一）上午９：３０

２、召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、召开方式：现场召开

５、股权登记日：２０１１年５月１０日

二、会议议题：

１、《２０１０年度董事会工作报告》

２、《２０１０年度监事会工作报告》

３、《２０１０年度财务决算报告》

４、《２０１０年年度报告及摘要》

５、《２０１０年度利润分配方案》

６、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

７、《关于２０１１年度授信规模及对外担保额度的议案》

８、《关于增加公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的额度的议案》

９、《关于审议公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易事项的议案》

１０、《关于选举第三届监事会监事的议案》

第１０议案将采用累积投票方式表决通过。

上述议案有关内容见公司２０１１年４月１９日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的有关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。述职报告有关内容详见２０１１年４月１９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事２０１０年度述职报告（沈田丰）》、《独立董事２０１０年度述职报告（邵毅平）》、《独立董事２０１０年度述职报告（王呈斌）》。

三、出席会议对象：

１、截至２０１１年５月１０日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

１、登记时间：

２０１１年５月１３日－５月１４日，上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００

２、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年５月１４日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：０５７６－８９９８６６６６

传 真：０５７６－８９９８９８９８

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：３１７５００

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年５月１６日召开的浙江利欧股份有限公司２０１０年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、《２０１０年度董事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

２、《２０１０年度监事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

３、《２０１０年度财务决算报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

４、《２０１０年年度报告及摘要》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

５、《２０１０年度利润分配方案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

６、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

７、《关于２０１１年度授信规模及对外担保额度的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

８、《关于增加公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的额度的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

９、《关于审议公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易事项的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

１０、《关于选举第三届监事会监事的议案》

	选举公司第三届监事会监事	同意票数
１	林仁勇先生
２	程衍女士

注：议案１０采用累积投票制，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

浙江利欧股份有限公司

董事会

２０１１年４月１９日