第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2011-009
青岛汉缆股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2011 年4月17日下午在公司二楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场会议方式召开。本次会议由张华凯先生主持，会议通知已于2011 年4月7日以书面、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事讨论审议，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《2010年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》
《2010年度董事会工作报告》全文详见公司《2010年年度报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2010年度董事会工作报告》需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2010年年度报告及摘要》
2010年年度报告具体内容巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2010年年度报告摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2010年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据山东汇德会计师事务所有限公司的审计，公司2010年度实现净利润 402,756,673.71元，加上年未分配利润670,201,183.86元，可供分配的利润为1,072,957,857.57元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金40,603,740.90元，可供股东分配的利润为1,032,354,116.67元。
依据《公司章程》中规定的利润分配政策，公司此次拟定的2010年度利润分配预案为：以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币94,000,000元，剩余未分配利润人民币938,354,116.67元予以结转下一年度；公司资本公积金转增股本预案为：以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数，每10股转增5股，共计转增23,500万股。转增后公司总股本将从47,000万股增加至70,500万股，注册资本将从人民币47,000万元增加至人民币70,500万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2010年度内部控制的自我评价报告》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
经过认真核查，董事会一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，各项制度得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
八、审议通过《2010年度企业社会责任报告》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
九、审议通过《关于续聘2011年度审计机构及确认2010年度审计费用的议案》
山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，公司决定续聘山东汇德会计师事务所为公司2011年度审计机构，并确认2010年审计费用为人民币60万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行香港中路支行、建行四方支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金补充流动资金》等规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，拟使用超额募集资金中的20,000万元资金（占超额募集资金的30.10%）用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核； 确认2010年度公司董事、监事实际薪酬数额，具体内容详见2010年年度报告全文公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认2010年度公司高级管理人员实际薪酬数额，具体内容详见2010年年度报告全文公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十四、审议通过《关于公司2011年第一季度报告的议案》
2011年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司拟定的资本公积金转增股本预案：以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数，每10股转增5股，共计转增23,500万股。转增后公司总股本将从47,000万股增加至70,500万股，注册资本将从人民币47,000万元增加至人民币70,500万元。
在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司根据本次资本公积金转增股本的实施结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行修改（见章程修改对比表）：
章程修改对比表
| 原章程 | 修改为 |
| 第六条 公司注册资本为人民币47000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币70,500万元。 |
| 第十九条 公司在首次向社会公开发行股票后的股份总数为47000万股，其中：发起人股42000万股，社会公众股5000万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司在首次向社会公开发行股票后的股份总数为47,000万股，其中：发起人股42,000万股，社会公众股5,000万股，均为人民币普通股。 经公司2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数47,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增23,500万股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数为70,500万股，均为人民币普通股。” |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十六、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过
青岛汉缆股份有限公司
董事会
2011年4月17日
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2011- 010
青岛汉缆股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2011年4月17日下午在公司二楼会议室召开。本次会议已于2011年4月7日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知。会议以现场会议方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由张论业先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》
《2010年度监事会工作报告》全文详见公司《2010年年度报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2010年度监事会工作报告》需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2010年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年年度报告具体内容巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2010年年度报告摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2010年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据山东汇德会计师事务所有限公司的审计，公司2010年度实现净利润 402,756,673.71元，加上年未分配利润670,201,183.86元，可供分配的利润为1,072,957,857.57元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金40,603,740.90元，可供股东分配的利润为1,032,354,116.67元。
依据《公司章程》中规定的利润分配政策，公司此次拟定的2010年度利润分配预案为：以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币94,000,000元，剩余未分配利润人民币938,354,116.67元予以结转下一年度；公司资本公积金转增股本预案为：以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数，每10股转增5股，共计转增23,500万股。转增后公司总股本将从47,000万股增加至70,500万股，注册资本将从人民币47,000万元增加至人民币70,500万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2010年度内部控制的自我评价报告》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
经过认真核查，监事会一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，各项制度得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
七、审议通过《关于续聘2011年度审计机构及确认2010年度审计费用的议案》
山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，公司决定续聘山东汇德会计师事务所为公司2011年度审计机构，并确认2010年审计费用为人民币60万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行香港中路支行、建行四方支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。
(下转B85版)