4、委托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号
邮政编码：410100
电话：0731-83572669
传真：0731-83572606
联系人：王剑、邹蕾
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
五、授权委托书（格式附后）
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一一年四月十九日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”；议案11采用累计投票制，请在相应的表决意见项下填写您的票数）
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2010年年度报告及报告摘要 | |||
| 4 | 2010年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2011年度财务预算报告 | |||
| 6 | 关于2010年度利润分配的预案 | |||
| 7 | 关于设立山河智能装备集团的议案 | |||
| 8 | 关于公司名称变更的议案 | |||
| 9 | 关于修改公司章程部分条款的议案 | |||
| 10 | 关于聘请公司2010年度审计机构的议案 | |||
| 11 | 1、唐 彪 2、陈家元 | |||
| 12 | 关于增补公司监事的议案 | |||
| 13 | 关于为全资子公司天津山河装备开发有限公司提供担保的议案 | |||
| 14 | 关于向商业银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 15 | 关于投资设立湖南山河游艇股份有限公司的议案 | |||
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
湖南山河智能机械股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况报告
一、募集资金基本情况
(一).IPO募集资金情况:经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]142号文核准，公司于2006年12月向社会公众公开发行人民币股票（A股）3320万股，股票面值为人民币1.00元，股票发行价格为每股人民币10.00元,应募集资金为人民币332,000,000.00元，扣除发行费用15,692,575.00元后，实际募集资金净额316,307,425.00元，上述注册资本变更事项业经天职孜信会计师事务所有限公司于2006年12月15日出具的天职深验字[2006]第225号验资报告验证。以前年度已使用金额311,972,026.28元、本年度使用金额5,355,212.90 元，至2010年12月31日首发募集资金已全部投入使用(包括利息收入 1,019,814.18元)，募集资金专项账户存储为0元。
(二).增发新股募集资金情况:经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]509号文核准，公司于2008年1月9日公开增发新股915万股，每股发行价人民币54.62元，应募集资金为人民币499,773,000.00元，扣除发行费用17,812,340.00元后，实际募集资金净额481,960,660.00元，上述注册资本变更事项业经深圳南方民和会计师事务师所有限责任公司于2008年01月15日出具的深南验字（2008）第YA1－002号验资报告验证。以前年度已使用金额 249,606,353.83元，本年度使用金额 109,127,076.38 元，尚未使用的募集资金135,484,001.96元，至2010年12月31日止募集资金专项账户存储87,484,001.96元(包括利息收入12,256,772.17元)，用闲置募集资金暂时补充流动资金48,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
(一)、为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，首发(IPO)募集资金在中国工商银行长沙市金鹏支行、交通银行长沙市黄兴路支行、光大银行长沙华泰支行设立募集资金专用账户，专款专用，公司与保荐人华泰证券股份有限公司（原名华泰证券有限责任公司）及募集资金储存银行签订了募集资金三方监管协议,并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。增发募集资金在长沙银行股份有限公司（原名长沙商业银行）汇丰支行，中国建设银行股份有限公司淮北高岳支行设立募集资金专用账户，专款专用，公司与保荐机构财富里昂证券有限责任公司（原名华欧国际证券有限责任公司）及增发募集资金储存银行签订了募集资金三方监管协议,并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。
(二)、募集资金专户存储情况
(1) 首发(IPO)募集资金专户存储情况
截止2010年12月31日，公司首发(IPO)募集资金已全部投入使用，募集资金专户的存储金额为0元。
(2) 增发募集资金的存储情况
截止2010年12月31日，增发募集资金在银行专户的存储金额为87,484,001.96元，存储情况如下:
单位金额：元
| 开户银行 | 类别 | 账号 | 金额 |
| 长沙银行汇丰支行 | 募股资金专户 | 800048760801029 | 87,483,930.22 |
| 中国建设银行淮北高岳支行 | 募股资金专户 | 34001645208059666888 | 71.74 |
| 合 计 | 87,484,001.96 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首发(IPO)募集资金使用情况对照表
单位金额：万元
| 募集资金总额 | 31,630.74 | 报告期内投入募集资金总额 | 535.52 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 31,732.72 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 小型工程机械重大技改项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 0.00 | 16,082.66 | 82.66 | 100 | 07-09-30 | 5,498.90 | 是 | 否 |
| 露天液压钻孔设备产业化项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 0.00 | 7,500.81 | 0.81 | 100 | 08-12-31 | 3,010.40 | 是 | 否 |
| 计算机集成制造系统(CIMS)项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 535.52 | 1,518.51 | 18.51 | 100 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 6,630.74 | 6,630.74 | 6,630.74 | 6,630.74 | 0.00 | 100 | 否 | ||||
| 合计 | 31,630.74 | 31,630.74 | 31,630.74 | 535.52 | 31,732.72 | 101.98 | 100 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前先期投入6,879.72万元，经天职孜信会计师事务所有限公司天职深专审字[2007]第003号专项审计报告审核，保荐人华泰证券有限责任公司核查确认，2007年1月13日第二届董事会第十次会议审议通过募集资金6,879.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
(二) 增发募集资金使用情况对照表
单位金额：万元
| 募集资金总额 | 48,196.066 | 报告期内投入募集资金总额 | 10,912.71 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9,600.00 | 已累计投入募集资金总额 | 35,873.34 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 19.92% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 小型工程机械增产5000台重大技改项目 | 是 | 48,196.066 | 38,596.066 | 27,000.00 | 10,646.25 | 26,262.72 | -737.28 | 97.27 | 11-2-10 | 5,320.37 | 否 | 否 | |
| 安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目 | 否 | 0 | 7,000 | 7,000 | 266.46 | 7,010.62 | 10.62 | 100.15 | 10-10-22 | 否 | |||
| 补充流动资金 | - | 0 | 2,600 | 2,600 | 2,600 | 0 | 100 | 08-12-31 | |||||
| 合计 | 48,196.066 | 48,196.066 | 36,600.00 | 10,912.71 | 35,873.34 | -726.66 | 98.01 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 小型工程机械其中很大的出口市场在欧洲，受金融危机的影响，欧洲市场销售急剧下滑，加之国内进行四万亿投资拉动，小型工程机械的市场被中大型工程机械压缩了，公司目前达到预计销售的三分之一，故收益与预计存在一定的差距。。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2008年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》，将增发募集资金预计节余部分9,600万元变更为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金7,000万元和补充公开增发股票募投小型工程机械增产5000台重大技改项目的流动资金2,600万元. |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2008年度股东大会审议通过《关于调整募集资金项目建设周期的议案》，同意将小型工程机械增产5,000台重大技改项目的建设周期完成时间由2009年8月调整至2011年2月，项目实施内容不做调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前先期投入3,993.18万元，经深圳南方民和会计师事务所深南专审字(2008)第ZA1-001号专项审计报告审核，保荐人华欧国际证券有限责任公司核查确认，2008年1月21日第三届董事会第六次会议审议通过募集资金3,993.18万元置换先期投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 山河智能第四届董事会第二次会议于2010年6月24日召开，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，使用期限6个月，使用期不超过2010年12月24日，2010年12月16日，公司已将4,800万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 山河智能2010年12月21日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期不超过2011年2月21日。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 小型工程机械增产5,000台重大技改项目，原投资项目中固定资产投资部分采用进口设备改为国内采购和部分原计划自产的半成品改为外部采购（外协加工）可节约使用募集资金,根据财务部门对募集资金投资项目重新测算，预计会资金节余9,600万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 小型工程机械增产5,000台重大技改项目尚未使用的募集资金余额为 135,483,930.22元，存放于长沙银行汇丰支行的募集资金专户87,483,930.22元，闲置募集资金暂时补充流动资金4,800万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 首发(IPO)募集资金变更使用情况
无
(二) 增发变更募集资金投资项目情况表
单位金额：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目 | 小型工程机械增产5000台重大技改项目 | 7,000 | 7,000 | 266.46 | 7,010.62 | 100.15 | 10-10-22 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 小型工程机械增产5000台重大技改项目 | 2,600 | 2,600 | 2,600 | 100 | 否 | ||||
| 合计 | 9,600 | 9,600 | 266.46 | 9,610.62 | 100.11 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 小型工程机械增产5,000台重大技改项目，原投资项目中固定资产投资部分采用进口设备改为国内采购和部分原计划自产的半成品改为外部采购（外协加工）可节约使用募集资金,根据财务部门对募集资金投资项目重新测算，预计会资金节余9,600万元。经2008年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》，将增发募集资金预计节余部分9,600万元变更为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金7,000万元和补充公开增发股票募投小型工程机械增产5,000台重大技改项目的流动资金2,600万元， 保荐机构华欧国际证券有限责任公司出具明确同意意见，并进行了公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
五、2009年度本公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一一年四月十五日