证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-019

浙江亚厦装饰股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次股东大会以现场投票方式召开；

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

一、会议召开情况

1、召开时间：2011年4月18日（星期一）上午9:30

2、召开地点：杭州市望江东路299号冠盛大厦公司19楼会议室

3、召开方式：现场投票

4、召集人：浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

5、主持人：董事长丁欣欣先生

6、本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

参加本次年度股东大会表决的股东及股东代表15人，代表股份142,549,649 股，占公司股本总额的67.56%。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐机构出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

1、《2010年度报告及其摘要》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

2、《2010年度董事会工作报告》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

3、《公司2010年度监事会工作报告》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

4、《公司2010年度财务决算报告》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

5、《公司2010年度利润分配预案的议案》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

6、《关于确认公司2010年度高管人员薪酬的议案》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

7、《关于2011年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意12,829,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、张伟良、王震、王文广回避了表决。

8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

9、《关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的议案》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

10、《关于使用部分超募资金资金永久补充流动资金的议案》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

11、《关于制定〈授权管理制度〉的议案》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

12、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意142,549,649股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

四、律师出具的法律意见

北京市康达律师事务所律师到会见证本次年度股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、经公司与会董事签字的《公司2010年度股东大会决议》；

2、北京市康达律师事务所关于公司2010年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-020

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2011年4月18日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年4月12日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高管人员和保荐代表人列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

1、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。

公司第二届董事会第三次会议审议通过了公司《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订，上述修订稿已经证监会审核无异议（修订内容详见附件）。

《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）刊登于2011年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》（修订稿）刊登于2011年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对此发表的独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

本议案需要提交股东大会审议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交股东大会审议。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立大连亚厦装饰有限公司的议案》；

公司决议在大连设立全资子公司，并全权授权管理层办理该子公司的工商注册手续，具体情况如下所示：

公司名称：大连亚厦装饰工程有限公司

注册资本：510万元

注册地点：辽宁省大连市人民中路87号安和大厦30层

人员设置：法定代表人、执行董事均为丁海富

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。

《公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。董事会将于2011年5月5日（星期四）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会。

《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》刊登于2011年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一一年四月十八日

附件：

关于对《公司股票期权激励计划（草案）》的修订

（一）修订了激励对象的范围

将第四条第（二）项第一点修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“公司的激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。”

（二）修订了预留部分股票期权的授予

将第五条第（二）项修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“本激励计划拟授予的股票期权数量为410万份，涉及标的股份数量占公司股本总额21,100万股的比例为1.94%。其中预留股票期权为40万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的9.76%，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股。370万份首次授予的股票期权将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的40万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的12个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，否则预留部分股票期权将取消，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

预留股票期权的目的是为了实施公司发展与人才战略，构建有竞争力的人力资源平台，吸引优秀人才，同时激励今后为公司做出突出贡献的重要岗位和人才。

在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授权价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。

在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授权价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。”

（三）修订了本激励计划的禁售期

将第七条第（五）项修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“激励对象通过本激励计划所获得的公司股票的锁定、转让期限和数量限制按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”

（四）修订了预留部分股票期权行权价格的确定方法

将第八条第（二）项第2点修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“2、预留40万份股票期权行权价格的确定方法：

本激励计划预留的40万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。”

（五）修订了股票期权的行权条件

将第九条第（二）项第3点修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“3、本激励计划首次授予的370万份股票期权分四期行权，公司业绩考核相应按会计年度分四期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件。

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2011年度净利润增长率达到30%，净资产收益率不低于12%。
第二个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2012年度净利润增长率达到70%，净资产收益率不低于13%。
第三个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到120%，净资产收益率不低于14%。
第四个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到170%，净资产收益率不低于15%。

预留部分的40万份股票期权分四期行权，公司业绩考核相应按会计年度分四期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件。

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2012年度净利润增长率达到70%，净资产收益率不低于13%。
第二个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到120%，净资产收益率不低于14%。
第三个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到170%，净资产收益率不低于15%。
第四个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2015年度净利润增长率达到220%，净资产收益率不低于16%。

本项所指的净利润，是指归属于上市公司股东的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，同时期权成本已经在经常性损益中列支。”

（六）修订了股票期权行权数量和行权价格调整的规定和程序

将第十条第（一）项修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。但调整后行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币1元。公司发生定向增发及非定向增发时，股票期权数量及行权价格不得调整，调整方法如下：”

将第十条第（三）项第2点修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。”

（七）修订了股票期权的授予程序

将第十一条第（一）项第1点修订为第2点，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“2、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；”

将第十一条第（一）项增加了第1、3点，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“1、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议，召开董事会前确定权益数量、股权激励对象名单、授予价格等事宜，并披露本次股票期权激励计划草案和摘要；

3、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；”

（八）修订了激励对象职务的变更、离职、死亡时股票期权的行权规定

将第十三条第（三）项1、2、3、4、6、7点修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“1、激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力起所有未行权的股票期权（仅指尚未进行入行权期部分的股票期权，已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效）即被取消。

6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，应取消其所有尚未行权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）的股票期权。

7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。”

将第十三条第（四）项修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）终止行使并被注销。”

将第十三条第（五）项修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）应当终止行使并被注销：”

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一一年四月十八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-021

浙江亚厦装饰股份有限公司

股票期权激励计划摘要（修订稿）

声 明

1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》的规定制定。

二、本激励计划中，公司拟授予激励对象410万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额21,100万股的1.94%，其中预留股票期权40万份，占本激励计划授出的股票期权总数的9.76%。

三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的410万股亚厦股份。

370万份首次授予股票期权将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的40万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的12个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，否则预留部分股票期权将取消，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

预留股票期权的目的是为了实施公司发展与人才战略，构建有竞争力的人力资源平台，吸引优秀人才，同时激励今后为公司做出突出贡献的重要岗位和人才。

在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授权价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。

四、本激励计划所授予的370万份首次股票期权的行权价格为65元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（1）首次授予股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价65元；（2）首次授予股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价50.96元。

预留40万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留40万份股票期权的行权价格将不低于以下两个价格中较高者：（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

五、本激励计划有效期为六年，自本激励计划股票期权首次授予日起计算。获授370万份首次股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件,可在下述四个行权期内申请行权：

第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；

第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；

第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；

第四个行权期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%。

获授40万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权：

第一个行权期为自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；

第二个行权期为自预留股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；

第三个行权期为自预留股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；

第四个行权期为自预留股票期权授予日起48个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%。

如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。如激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

六、行权条件

1、本激励计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、各行权期首个交易日的上一年度，以2010年净利润为基数，相对于2010年度的净利润增长率、净资产收益率不低于下表各个年度所对应的百分比：

年度	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
2010年净利润 增长率	30%	70%	120%	170%	220%
净资产收益率	12%	13%	14%	15%	16%

本项所指的净利润，是指归属于上市公司股东的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，同时期权成本已经在经常性损益中列支。如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应的行权期内的可行权数量由公司注销。

3、个人根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。

七、本激励计划有效期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，并应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

八、公司在披露本次激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第30日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。

中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、本公司	指 浙江亚厦装饰股份有限公司
本激励计划	指 《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划》
激励对象	指 依据本激励计划获授股票期权的公司（含下属控股子公司）的人员
标的股票	指 依据本激励计划，激励对象有权购买的亚厦股份的股票
股票期权、期权	指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
授予日	指 公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期
等待期	指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权	指 激励对象根据本激励计划在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日	指 激励对象可以行权的日期
行权价格	指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指 激励对象根据本激励计划对股票期权行权所必须满足的条件
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指 《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
证券交易所	指 深圳证券交易所
登记结算公司	指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指 人民币元

二、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立有效的公司中长期激励和约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，以实现公司和股东价值的最大化为目标，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，制定本激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司（包括公司控股的子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，但不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、公司的激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

2、激励对象中，王文广是公司实际控制人丁欣欣的表弟，职务为公司董事兼副总经理，在公司工作时间超过十年，所获授权益与其所任职务相匹配。股东大会表决本股票期权激励计划时，关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、王文广、张伟良、王震将回避表决。

四、本激励计划的股票来源和股票数量

公司根据本激励计划拟授予激励对象410万份股票期权。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的410万股本公司股票。

（二）激励计划标的股票的种类、数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为410万份，涉及标的股份数量占公司股本总额21,100万股的比例为1.94%。其中预留股票期权为40万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的9.76%，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股。370万份首次授予的股票期权将将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的40万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的12个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，否则预留部分股票期权将取消，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

预留股票期权的目的是为了实施公司发展与人才战略，构建有竞争力的人力资源平台，吸引优秀人才，同时激励今后为公司做出突出贡献的重要岗位和人才。

在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授权价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。

五、激励对象的股票期权分配情况

（一）拟授予的股票期权分配情况如下：

序号	姓名	职务	股票期权份数 (万股)	占授予总量的比例(%)	占股本总额的 比例(%)
1	丁海富	浙江亚厦装饰股份有限公司董事、总经理	25	6.10	0.12
2	王文广	浙江亚厦装饰股份有限公司董事、副总经理	25	6.10	0.12
3	俞曙	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	25	6.10	0.12
4	陈亦根	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	20	4.88	0.09
5	张建夫	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	20	4.88	0.09
6	严伟群	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	20	4.88	0.09
7	刘歆	浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书	15	3.66	0.07
8	谢兴龙	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	15	3.66	0.07
9	许以斌	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	15	3.66	0.07
10	沈之能	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	15	3.66	0.07
11	林迪	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	15	3.66	0.07
12	冯林永	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	15	3.66	0.07
13	邵国兴	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	15	3.66	0.07
14	王景升	浙江亚厦幕墙有限公司副总经理	15	3.66	0.07
15	童霞	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	12.5	3.05	0.06
16	何静姿	浙江亚厦装饰股份有限公司总工程师	12.5	3.05	0.06
17	魏建海	浙江亚厦装饰股份有限公司核心业务人员	10	2.44	0.05
18	叶卫军	浙江亚厦装饰股份有限公司核心业务人员	10	2.44	0.05
19	阿其拉图	浙江亚厦幕墙有限公司副总经理	10	2.44	0.05
20	罗锋	浙江亚厦幕墙有限公司副总经理	10	2.44	0.05
21	金小飞	浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理	10	2.44	0.05
22	费维国	浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理	10	2.44	0.05
23	陈志刚	浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理	10	2.44	0.05
24	屠学锋	浙江亚厦装饰股份有限公司核心业务人员	10	2.44	0.05
25	郑军伦	浙江亚厦装饰股份有限公司核心技术人员	10	2.44	0.05
26	预留	_	40	9.76	0.19
	总计	-	410	100	1.94

以上除预留部分股权期权以外的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计25人。

（二）非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数不得超过公司股本总额的1%，即不超过211万份。

（三）公司聘请律师对上述激励对象的资格和股票期权获授是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见。

（四）公司监事会需对激励对象进行核实并在股东大会上就核实情况予以说明。

（五）董事会将在向预留期权的激励对象授予股票期权按上述程序另行确定、披露和说明。

六、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起六年时间。

（二）授予日

授予日将在本激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权的等待期为12个月。

（四）可行权日

本激励计划授予的股票期权自等待期届满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权安排分期行权。可行权日必须为行权期内的交易日，但不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获得的公司股票的锁定、转让期限和数量限制按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首次授予的股票期权

1、首次授予的370万份股票期权的行权价格

本激励计划授予的370万份股票期权的行权价格为65元。

2、首次授予的370万份股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的370万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，即65元。

（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即50.96元。

（二）预留的40万份股票期权

1、预留40万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。

2、预留40万份股票期权行权价格的确定方法：

本激励计划预留的40万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：

1、公司和激励对象未发生前述第八条中第（一）款所规定的不得授予的情况；

2、等待期内，各年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予前三个会计年度的平均水平且不得为负。公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产。

3、本激励计划首次授予的370万份股票期权分四期行权，公司业绩考核相应按会计年度分四期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件。

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2011年度净利润增长率达到35%，净资产收益率不低于12%。
第二个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2012年度净利润增长率达到75%，净资产收益率不低于13%。
第三个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到120%，净资产收益率不低于14%。
第四个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到165%，净资产收益率不低于15%。

预留部分的40万份股票期权分四期行权，公司业绩考核相应按会计年度分四期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件。

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2012年度净利润增长率达到75%，净资产收益率不低于13%。
第二个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到120%，净资产收益率不低于14%。
第三个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到165%，净资产收益率不低于15%。
第四个行权期	以本公司2010年度净利润为基数，公司2015年度净利润增长率达到220%，净资产收益率不低于16%。

本项所指的净利润，是指归属于上市公司股东的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，同时期权成本已经在经常性损益中列支。

4、根据公司股权激励考核管理办法，各行权期的上一年度每名激励对象个人效绩考核结果必须达标。

5、无法满足行权条件的处理办法

（1）公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有股权激励对象相对应行期权内的可行权数量由公司注销。

（2）各行权期的上一年度激励对象个人效绩考核不能达标的，则该部分激励对象相对应行权期内可行权数量由公司注销。

6、行权安排

获授首期370万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下列四个行权期内申请行权：

授予首期370万份票期权行权安排

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

获授40万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权：

授予首期40万份票期权行权安排

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自预留股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自预留股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自预留股票期权授予日起48个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。但调整后行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值,即人民币1元.公司发生定向增发及非定向增发时,股票期权数量及行权价格不得调整，调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股亚厦股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）公司合并、分立

各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

1、激励对象因正常的岗位调动（包括职务平级或升级调动）导致发生变更的，但仍符合激励对象范围和授予条件的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。激励对象因不能胜任原工作而被降级的，即使仍符合激励对象范围和授予条件的，公司董事会有权决定是否减少其尚未行权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）的股票期权的数量。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，应取消其所有尚未行权的股票期权，但公司应给予合理补偿，具体金额由公司董事会确定，但每份尚未行权的股票期权补偿金额不超过该补偿行为发生上一年度公司经审计的每股净资产（按合并报表口径）。非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力起所有未行权的股票期权（仅指尚未进行入行权期部分的股票期权，已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效）即被取消。。

5、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。

6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，应取消其所有尚未行权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）的股票期权。

7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，由公司注销。

（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）终止行使并被注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）应当终止行使并被注销：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十一、本激励计划的生效

1、本激励计划经中国证监会备案无异议后，提请公司股东大会审议批准之日起生效。

2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二〇一一年四月十八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 编号：2011-022

浙江亚厦装饰股份有限公司

独立董事征集投票权授权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事任永平先生作为征集人就公司拟定于2011年5月5日召开的2011年度第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人任永平作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2011年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：浙江亚厦装饰股份有限公司

股票简称：亚厦股份

股票代码：002375

公司法定代表人：丁欣欣

公司董事会秘书：刘歆

公司证券事务代表：任锋

公司联系地址：浙江杭州市望江东路299号冠盛大厦

公司邮编：310008

公司电话：0571－89880808

公司传真：0571－89880809

公司网址：www.yashazs.com

2、征集事项

由征集人向浙江亚厦装饰股份有限公司股东征集公司2011年度第一次临时股东大会所审议《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2011年4月18日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2011年4月19日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2011年度第一次临时股东大会公告》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事任永平先生，其基本情况如下：

任永平：1963年9月出生，博士学历，教授，博士生导师，注册会计师，中共党员。曾任上海大学教授、会计系主任，现任上海大学管理学院党委书记。2006年入选财政部全国会计学术带头人后备人才班。2007年11月起担任本公司独立董事。曾任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事，现兼任江苏扬农化工股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（非上市）、无锡玉龙股份有限公司（非上市）、浙江兴源科技股份有限公司（非上市）独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2010年9月3日召开的第二届董事会第三次会议、2011年4月18日召开的第二届董事会第十次会议，并且对《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2011年4月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2011年4月26日至2011年4月29日(上午9:30—11:30，下午14:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股票账户卡。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股票账户卡。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦

收件人：浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部

公司电话：0571－89880808

公司传真：0571－89880809

公司邮编：310008

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：任永平

2011年4月18日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

浙江亚厦装饰股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事任永平先生作为本人/本公司的代理人出席浙江亚厦装饰股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划股票来源和股票数量
1.3	激励对象的股票期权分配情况
1.4	激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1.5	股票期权行权价格及其确定方法
1.6	股票期权的获授条件和行权条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
1.9	公司与激励对象的权利与义务
1.10	激励计划的变更、终止及其他事项
1.11	股权激励计划的会计处理
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2011年度第一次临时股东大会结束。

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-023

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决定于2011年5月5日（星期四）召开公司2011年第一次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2011年5月5日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2011年5月4日－2011年5月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年5月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年5月4日15:00至2011年5月5日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2011年4月26日（星期二）

3、现场会议召开地点：浙江杭州市望江东路299号冠盛大厦公司19楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）委托独立董事投票:公司独立董事任永平先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于 2011年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

7、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告。提示公告时间为2011年4月28日。

二、本次股东大会出席对象

1、截止2011年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案

1、逐项审议《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》；

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 激励计划股票来源和股票数量；

1.3 激励对象的股票期权分配情况；

1.4 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；

1.5 股票期权行权价格及其确定方法；

1.6 股票期权的获授条件和行权条件；

1.7 激励计划的调整方法和程序；

1.8 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序；

1.9 公司与激励对象的权利与义务；

1.10 激励计划的变更、终止及其他事项；

1.11 股权激励计划的会计处理。

2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2011年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2011年4月29日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市望江东路299号浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部，邮编：310008（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2011年4月29日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00

3、登记地点及联系方式：

浙江省杭州市望江东路299号公司证券投资部

电话：0571-89880808 传真：0571-89880809

联系人：任锋、祝迪生

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年5月5日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362375	亚厦投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362375；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

议案	方案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100.00元
1	《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》	1.00元
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.2	激励计划股票来源和股票数量	1.02元
1.3	激励对象的股票期权分配情况	1.03元
1.4	激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期	1.04元
1.5	股票期权行权价格及其确定方法	1.05元
1.6	股票期权的获授条件和行权条件	1.06元
1.7	激励计划的调整方法和程序	1.07元
1.8	股票期权的授予程序及激励对象行权的程序	1.08元
1.9	公司与激励对象的权利与义务	1.09元
1.10	激励计划的变更、终止及其他事项	1.10元
1.11	股权激励计划的会计处理	1.11元
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》	2.00元

(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江亚厦装饰股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011年5月4日下午15∶00至2011年5月5日下午15∶00间的任意时间。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一一年四月十八日

附件：

（一）股东参会登记表

姓 名		身份证号码
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

（二）授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江亚厦装饰股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划股票来源和股票数量
1.3	激励对象的股票期权分配情况
1.4	激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1.5	股票期权行权价格及其确定方法
1.6	股票期权的获授条件和行权条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
1.9	公司与激励对象的权利与义务
1.10	激励计划的变更、终止及其他事项
1.11	股权激励计划的会计处理
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-024

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第二届监事会第九次会议通知于2011年4月12日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2011年4月18日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席王震主持，会议经表决形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》。

公司监事会对公司《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》进行了核查后认为：《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》已经中国证监会审核无异议，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》。

监事会对《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为：激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

监事会

二〇一一年四月十八日