证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-005

浙江正泰电器股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于二〇一一年四月十九日在杭州召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事南存飞因公务出差请假，委托董事长南存辉出席并代为表决，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司三位监事与董事会秘书列席了会议。

出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》，同意公司2010年年度报告及摘要相关内容。并同意提交公司2010年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2010年度总裁工作报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度总裁工作报告的议案》，同意公司2010年度总裁工作报告相关内容。

三、审议通过《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》，同意公司2010年度董事会工作报告相关内容，并同意提交公司2010年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2010年度财务决算报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》，同意公司2010年度财务决算报告相关内容，并同意提交公司2010年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2010年度利润分配预案的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》，同意公司2010年度利润分配预案，并同意提交公司2010年度股东大会审议。

经天健会计师事务所有限公司审计，2010年公司实现母公司净利润650,444,472.99元，年初留存的未分配利润291,649,163.89元，计提盈余公积65,044,447.30元后，2010年5月份按每10股分配现金股利2元（含税）,共计派发现金股利201,000,000.00 元（含税）,截至2010年12月31日，公司可供股东分配的利润为676,049,189.58元；公司拟以现有股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每十股分配现金股利4元（含税），共计派发现金402,000,000.00元（含税），剩余未分配利润274,049,189.58元结转下一年度分配。

六、审议通过《关于公司2010年度募集资金使用与存放情况的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度募集资金使用与存放情况的议案》。

七、审议通过《关于将部分超募资金转为公司流动资金的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将部分超募资金转为公司流动资金的议案》，同意将超募资金净额中的5亿元转为公司流动资金，并同意提交公司2010年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易情况预测的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易情况预测的议案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、陈国良和刘时祯回避了本议案的表决。

九、审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构, 并同意提交公司2010年度股东大会审议。

十、审议通过《关于内部控制评价报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制评价报告的议案》，同意公司内部控制评价报告相关内容。

十一、审议通过《关于发行公司债券的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意发行公司债券，相关具体事项如下：

为进一步拓宽公司融资渠道、调整并优化公司财务结构，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场及公司实际情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。

1、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币15亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

3、债券品种及期限

本次发行公司债券为固定利率债券，本次公司债券期限为不低于5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

5、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

6、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

7、担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

8、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

9、对董事会的授权事项

为提高本次发行的工作效率，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长南存辉先生、总裁程南征先生和副总裁王国荣先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、同意将此议案提交公司2010年度股东大会审议。

本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

十二、审议通过《关于公司2010年度社会责任报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度社会责任报告的议案》，同意公司2010年度社会责任报告相关内容。

十三、审议通过《关于公司2011年第一季度报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年第一季度报告的议案》，同意公司2011年第一季度报告相关内容。

十四、审议通过《关于使用募集资金增资上海诺雅克电气有限公司的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金增资上海诺雅克电气有限公司的议案》，同意用募集资金净额中的25,000万元对上海诺雅克电气有限公司进行增资，并授权公司经营班子处理诺雅克公司增资相关事宜。

十五、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》，同意于2011年5月11日（星期三）上午九点半在公司住所浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼三楼报告厅召开公司2010年度股东大会。

（一）会议审议事项

1、审议《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》；

2、审议《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《关于公司2010年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2010年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于将部分超募资金转为公司流动资金的预案》；

7、审议《关于公司2011年度日常关联交易情况预测的议案》；

8、审议《关于续聘财务审计机构的议案》；

9、审议《关于发行公司债券的议案》。

（二）会议出席对象

1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师以及公司邀请的其他人员。

2、截止2011年5月4日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（三） 参会股东登记办法

1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、登记方式：股东亲自到本公司会议地点或传真方式办理。

3、登记时间：2011年5月10日（9:00至11:30，14:00至17:00）

4、登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部

5、联系方式：0577-62877777-9353/9359 传真号码：0577-62763701

（四） 其他事项

1、会议会期半天，食宿交通自理。

2、会议期间请将手机调至振动或关机。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇一一年四月十九日

附件：

浙江正泰电器股份有限公司

2010 年度股东大会授权委托书

兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席浙江正泰电器股份有限公司 2010 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托事项：代表本公司/本人出席浙江正泰电器股份有限公司 2010 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期： 委托期限：

注：本表复印有效

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-006

浙江正泰电器股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）第五届监事会第六次会议于2011年4月19日在杭州召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以投票表决的方式通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》。该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年年度报告全文及摘要的议案》。

监事会对公司董事会编制的2010年度报告及其摘要提出如下审核意见：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2010年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》。该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度募集资金使用与存放情况的议案》。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将部分超募资金转为公司流动资金的议案》。

监事会认为：根据公司募集资金投资项目的投资计划和项目实际进展情况，为充分有效利用募集资金，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司运用部分闲置的超募资金补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易情况预测的议案》。该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  监事会认为：公司发行债券符合公司法及债券发行的有关规定和公司的现实情况，将优化公司的财务结构，有利于全体股东的利益。该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金增资上海诺雅克电气有限公司的议案》。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年第一季度报告的议案》。

  监事会认为：本次一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本次一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年1至3月份的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。  

  特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司监事会

2011年4月19日

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-007

浙江正泰电器股份有限公司

关于公司2010年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1406号文核准，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）采用余额包销方式发行人民币普通股（A股）股票105,000,000股，发行价为每股人民币23.98元，募集资金总额为251,790.00万元，扣除发行费用6,515.59万元后，募集资金净额为245,274.41万元，该募集资金已于2010年1月14日全部到位。天健会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2010〕7号）。截至2010年12月31 日，募集资金余额为228,175.07万元（包含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规，公司制定了《浙江正泰电器股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称：《募集资金使用管理制度》），对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金使用管理制度》及其他法律法规的相关规定。

募集资金到位后，本公司与中国农业银行乐清支行及保荐人国泰君安证券协商签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，本公司、上海诺雅克电气有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“诺雅克”）、中国农业银行上海松江支行、国泰君安证券四方协商签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。本公司严格执行《募集资金专户存储监管协议》的有关规定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金使用状况。

公司为本次募集资金开设了中国农业银行乐清柳市支行、中国农业银行上海市松江支行2个专项账户，其中中国农业银行乐清柳市支行存款账号为270501040087777，中国农业银行上海市松江支行存款账号03801300047777778。

截止2010年12月31日，募集资金存储情况如下：（单位：万元）

开户银行	银行账号	账户类别	存款余额
中国农业银行乐清柳市支行	270501040087777	募集资金专户	1,238.72
	270501040087777	定期存单	199,000.00
	270501040087777	通知存款户	18,000.00
中国农业银行上海市松江支行	03801300047777778	募集资金专户	336.35
	03801300047777778	定期存单	6,000.00
	03801300047777778	通知存款户	3,600.00
合计			228,175.07

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况

本报告期内，本公司使用募集资金投入募投项目12,698.85万元。截至2010年12月31日，本公司累计使用募集资金投入募投项目18,437.87万元（含置换先期投入募投项目的自筹资金5,739.02万元），具体情况请见附表。

2、置换先期投入募投项目的自筹资金情况

公司第四届第二十七次董事会审议通过了《关于置换募投项目先期投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的5,739.02万元置换先期投入募投项目诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目的自筹资金。截止2010年12月31日，本公司已完成此次资金置换。天健会计师事务所就此出具了《关于浙江正泰电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐人国泰君安证券也就此发表了专项核查意见。

3、募投项目增资情况

为加快募投项目诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目的建设，公司第四届第二十八次董事会审议通过了《使用募集资金增资上海诺雅克电气有限公司的议案》，以募集资金净额中的20,000万元对诺雅克进行增资。该增资金额于2010年4月22日从公司募集资金专户划入诺雅克募集资金专户中，诺雅克于2010年4月27日完成验资，并于2010年5月18日完成工商登记。

2011年4月19日，公司第五届第十次董事会审议通过了《使用募集资金增资上海诺雅克电气有限公司的议案》，以募集资金净额中的25,000万元对诺雅克进行增资。

4、募集资金节余情况

截至本报告期末，本公司募集资金余额共计228,175.07万元（含利息收入），存放于募集资金专用帐户中。

公司依据财政部于2011 年1 月11 日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，本公司已将原作为发行费用扣减股本溢价列支的相关费用728万元，计入当期损益。上述款项已于2011年3月22日转回至募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：

经核查，国泰君安证券认为：正泰电器2010年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2011年4月19日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额				2,452,744,100.00		本年度投入募集资金总额				126，988，499.79
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额				184，378，699.79
变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产6000万套智能电器建设项目		549,180,000.00	549,180,000.00	549,180,000.00	23,978,859.95	23,978,859.95	525,201,140.05	4.37%		—	是	否
诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目		854,100,000.00	854,100,000.00	854,100,000.00	103,009,639.84	160,399,839.84	693,700,160.16	18.78%		-63,535,460.72	是	否
合计	—	1,403,280,000.00	1,403,280,000.00	1,403,280,000.00	126,988,499.79	184,378,699.79	1,218,901,300.21	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					年产6000万套智能电器建设项目：公司2010年5月25日与乐清市土地储备中心签署了《国有建设用地使用权收购协议书》，由乐清市土地储备中心向公司回购年产6,000万套智能电器建设项目的部分用地计17亩，部分影响了项目建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					第四届董事会第二十七次会议同意用募集资金净额中的5,739.02万元置换先期投入募投项目的自筹资金,2010年5月12日完成置换工作
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					结余金额为228,175.07万元
募集资金其他使用情况					无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号:临2011-008

浙江正泰电器股份有限公司

2011年度日常关联交易预测公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以往的实际情况，按照公司2011年度经营计划，对公司2011年度日常关联交易预测情况公告如下：

一、日常关联交易概述

1、2010年关联交易执行情况：

经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过授权，2010年此项日常关联交易总金额为不超过6100万元。2010年该项关联交易实际发生金额为4073.1万元。

2、2011年日常关联交易基本情况预测：

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2011年预测金额
正泰集团成套设备制造有限公司	销售商品、提供劳务	配电电器、代销手续费	不超过6,000万元
正泰电气股份有限公司	销售商品、采购商品	配电电器、代销手续费	不超过8,500万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）正泰集团成套设备制造有限公司

成立时间：1998年12月29日

注册资本：10,000万元

注册地址：温州经济技术开发区温州大道650号

主营业务：成套开关设备的组装、销售；电力工程的配套安装。

正泰电气股份有限公司持有该公司99%的股份，正泰集团股份有限公司持有剩余1%的股份。正泰集团持有正泰电气股份有限公司97.98%的股份，南存辉等40名自然人股东持有剩余的2.02%股份。

（2）正泰电气股份有限公司

成立时间：2004年1月2日

注册资本：85,000万元

实收资本：85,000万元

注册地址：上海市松江区文合路1255号

主要经营地：上海市松江区文合路1255号

主营业务：电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修。

正泰集团持股97.98%，南存辉等40名自然人股东持有2.02%。正泰电气股份有限公司拥有安徽合电正泰电气成套设备有限公司、浙江正泰电缆有限公司、浙江爱德电子有限公司、正泰集团成套设备制造有限公司、上海正泰自动化软件系统有限公司、上海正泰电力工程有限公司六家控股子公司。

2、履约能力分析

本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

五、公司独立董事、监事会对本次关联交易的意见

上述关联交易经公司第五届董事会第十次会议审议通过，在审议该议案时，七名关联董事实施了回避表决，其余四名非关联董事全部同意。

公司四位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

公司监事会认为上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

六、备查文件

1、公司（含子公司）与关联方签订的关联交易协议；

2、公司独立董事关于本次关联交易的审核意见；

3、公司监事会关于关联交易的意见。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2011年4月19日