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  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  第六届董事会第三十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司六届三十七次董事会于2011年4月6日发出召开董事会的书面通知，并于2011年4月15日下午2时在北京西路55号新金桥广场西区7楼会议室举行。董事应到人数9人，实到人数9人。会议由董事长俞标主持，副董事长潘建中、沈荣、董事张行、独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安出席了会议，董事沈伟国因公未能出席会议，委托副董事长潘建中行使董事职权。监事长周伟民、副监事长王文博、监事刘昕、唐秀康、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：

  一、审议通过《公司2010年度经营工作总结和2011年经营工作计划》（其中2011年经营工作计划提交股东大会审议）；

  二、审议通过《公司2010年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告及提交股东大会审议；

  三、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

  四、审议通过公司《2010年度财务决算》，并提交股东大会审议；

  五、审议通过公司《公司2011年度财务预算》，并提交股东大会审议；

  六、审议通过公司《2010年度利润分配预案》；

  经上海众华沪银会计师事务所审计，2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润52,958.46万元。按照财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据”的精神，利润分配按母公司2010年度实现的净利润26,717.78万元，提取法定盈余公积金10% 计2,671.78万元，提取任意盈余公积金5%计1,335.89万元，当年母公司实现的可供投资者分配的利润为22,710.12万元。

  公司2010年利润分配预案：按2010年末总股本92,882.50 万股为分配基数，本年度向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）总计分配9,288.25 万元，为当年实现可供投资者分配利润22,710.12万元的40.90％,分配后母公司的尚余未分配利润97,182.32万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。

  本预案需提交股东大会审议批准后实施。

  七、审议通过《关于2010年末资产检查情况的报告》；

  根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，对2010年度公司合并范围内，进行相关资产的账面价值检查与减值测试。同意：

  1、2010年对金融资产期末余额依据帐龄新增计提坏帐准备102.95 万元，影响当期损益102.95万元；

  2、2010年末，计提资产减值余额合计1,626.18万元。

  独立董事关于公司2010年末资产检查情况的报告的独立意见详见附件一。

  八、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》；

  根据公司董事会六届二十六次会议审议通过的公司2010年度《关于借款及对外担保额度的议案》（公告详见2010年3月19日的《上海证券报》和《香港文汇报》），截至2010年12月31日，公司借款余额为3.26亿元，公司为持股60.4%的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司银行借款提供担保余额为93,309.5万元。

  为确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，规避财务风险，作出如下决议：

  1、同意公司向银行借款余额上限为人民币8亿元；

  2、同意根据公司“对外担保管理办法”，对公司全资和控股50%以上的子公司(上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司)，提供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为人民币15亿元；

  3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司承担；

  4、本决议适用期至2012年4月底。

  九、审议通过《关于金桥联发公司调整土地成本及其影响的议案》；

  鉴于公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称金桥联发公司）距上次土地开发成本调整的时间至今已四年，原预估土地成本依据的价格或取费标准等假设条件已发生较大变化，特别是征地吸纳养老、吸劳人员的社保缴费政策、缴费基数等因素均有变化。

  同意依据上海众华沪银会计师事务所出具的预估土地成本审核报告，以2010年1月1日为基准日，对金桥联发公司成片开发的原九平方公里土地成本进行重预估，由原存量土地账面成本12.53亿元，调整为存量土地预估成本15.25亿元，使得存量土地开发成本更接近市场实际，减少企业的财务风险。

  上述会计估计变更采用未来适用法，重预估事项对金桥联发公司盈利有所影响。此事项减少公司2010年度合并净利润361,801.47元。

  独立董事关于金桥联发公司调整土地成本及其影响的报告的独立意见详见附件二。

  十、审议通过《2010年度内部控制监督检查报告》；

  随着外部环境和内部环境的不断变化，监管要求更趋严格、规范，希望公司继续完善内部控制各项管理制度，加强内部控制，以利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。

  十一、审议通过公司《2010年度内控自我评估报告》。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二0一一年四月二十日

  附件一：

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  独立董事关于公司2010年末资产价值核查情况的独立意见

  （二0一一年四月十五日）

  公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：董事会审议通过的《关于2010年末资产检查情况的报告》，是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，并自2007年1月1日起执行了财政部2006年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，对2010年度公司合并范围内进行相关资产的账面价值检查与减值测试而作出的，对此我们表示同意。

  独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

  附件二：

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事

  关于金桥联发公司调整土地成本及其影响的报告的独立意见

  （二0一一年四月十五日）

  公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：董事会审议通过的《关于金桥联发公司调整土地成本及其影响的报告》，是鉴于公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司距上次土地开发成本调整的时间至今已四年，原预估土地成本依据的价格或取费标准等假设条件已发生较大变化，特别是征地吸纳养老、吸劳人员的社保缴费政策、缴费基数等因素均有变化；并依据上海众华沪银会计师事务所的专项审核报告而作出，对此我们表示同意。

  独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

  证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2011-009

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  第六届监事会第二十八次会议决议公告

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届监事会第二十八次会议，于二0一一年四月十五日在北京西路55号新金桥广场西区8楼会议室召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。本次会议符合《公司章程》的有关规定。

  会议主要内容：审议《2010年度报告及摘要》等。

  会议对公司2010年度报告及摘要作了讨论和审议，认为公司2010年度报告及摘要的内容、格式、编制和审议程序合法有效，所包含的信息真实反映了公司财务状况和经营成果。因此，作出如下决议：

  1、 同意2010年度报告及摘要；

  2、 同意2010年度财务决算；

  3、 同意2011年度财务预算；

  4、 同意2010年度利润分配预案；

  5、 同意2010年末资产检查情况的议案；

  6、 同意借款及对外担保额度的议案；

  7、 同意2010年度内部控制监督检查报告；

  8、 同意2010年度内控自我评估报告；

  9、 同意关于金桥联发公司调整土地成本及其影响的议案。

  上述议案应按照有关法律法规及规定进行办理。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会

  二0一一年四月二十日