公司六届十三次董事会决议公告
股票代码：600742 股票简称：一汽富维 公告编号：临2011-003
长春一汽富维汽车零部件股份有限
公司六届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司六届十三次董事会定于2011年4月18日，在贵州省贵阳市召开，应到会董事10人，实到会10人，监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长滕铁骑先生主持，逐项审议并通过了以下议案：
1、《2010年度董事会报告》
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《2010年度总经理业务报告》
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《2010年年报和摘要》
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《2010年度利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审字 [2011]第04367号审计报告确认，公司2010年度实现净利润为617,951,363.61元，其中：归属于母公司所有者的净利润为570,563,961.47元；母公司实现的净利润为502,186,037.27元。
2010年度分配预案：2010年年初未分配利润581,360,939.29元，加上当年实现归属于母公司所有者的净利润为570,563,961.47元，减去按母公司当期实现的净利润的10%提取法定盈余公积金50,218,603.73元，减去报告期已分配的现金股利38,074,212.00元，可供股东分配的利润为1,062,241,457.98元。
公司拟以2010年12月31日的股本总额211,523,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），应分配红利63,457,020元，剩余未分配利润998,784,437.98结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《2010年度财务决算》
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《2011年度财务预算报告》
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《公司内控制度自我评估报告》
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《授权总经理流动资金融资权的议案》
依据《公司章程》及董事会批准的2011年度生产经营发展计划，董事会授权总经理温树泽先生在计划内向银行取得贷款。
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《公司2010年度日常关联交易完成情况及2011年度日常关联交易计划的议案》（内容详见公司2010年度日常关联交易完成情况及2011年度日常关联交易公告）
此项议案为关联交易, 四位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2010年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《公司续聘会计师事务所的议案》
公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所负责按中国会计标准审计公司2011年度财务报表。
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、《2011年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、《关于固定资产会计估计变更的议案》
根据国家税务政策相关规定以及本公司固定资产的实际情况，公司于2011年1月1日起对固定资产的标准、部分固定资产的分类、折旧年限和残值率进行调整，按照现行企业会计准则的相关规定，该调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行核算，预计影响当期利润增加96万元。
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、《天津英泰外方股东股权转让的议案》
公司同意天津英泰汽车饰件有限公司的外方股东——丰田纺织株式会社将其持有天津英泰汽车饰件有限公司75%的股权全部转让给其在中国地区的总部——丰田纺织（中国）有限公司。此次转让不对本公司产生任何影响。
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、《召开公司2010年年度股东大会的议案》
会议召开时间另行公告。
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2011年4月18日
股票代码：600742 股票简称：一汽富维 公告编号：临2011-004
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2010年度日常关联交易完成情况
及2011年度日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2010年日常关联交易完成情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2010年度 | ||
| 计划金额 | 实际金额 | 实际比计划 增加% | ||
| 采购 原材料 | 一汽解放汽车有限公司 | 105,660 | 167,098 | 58.15 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 23,202 | 10,337 | -55.44 | |
| 中国第一汽车集团公司 | 9,000 | 13,028 | 44.75 | |
| 一汽专用汽车有限公司 | 3,500 | 2,423 | -30.77 | |
| 中国第一汽车集团进出口公司 | 1,600 | 1,318 | -17.63 | |
| 一汽轿车股份有限公司 | 1,200 | 579 | -51.75 | |
| 长春富奥东阳塑料制品有限公司 | 500 | 37 | -92.60 | |
| 长春富维－江森自控汽车饰件 系统有限公司 | 130 | 197 | 51.54 | |
| 启明信息技术股份有限公司 | 200 | 273 | 36.50 | |
| 柳州特种汽车厂 | 8 | 62 | 675.00 | |
| 小计 | 145,000 | 195,352 | 34.73 | |
| 销售产品 | 一汽-大众汽车有限公司 | 218,850 | 239,026 | 9.22 |
| 一汽解放汽车有限公司 | 138,300 | 236,727 | 71.17 | |
| 一汽轿车股份有限公司 | 80,600 | 86,897 | 7.81 | |
| 一汽吉林汽车有限公司 | 4,700 | 5,338 | 13.57 | |
| 一汽专用汽车有限公司 | 5,300 | 3,311 | -37.53 | |
| 中国第一汽车集团进出口公司 | 1,090 | 414 | -62.02 | |
| 一汽客车有限公司 | 1,000 | 741 | -25.90 | |
| 长春富维－江森自控汽车饰件 系统有限公司 | 1,080 | 2,230 | 106.48 | |
| 天津一汽夏利汽车股份有限公司 | 2,250 | 1,760 | -21.78 | |
| 中国第一汽车集团公司 | 110 | 296 | 169.09 | |
| 长春一汽富维江森自控汽车 金属零部件有限公司 | 1,520 | 1,165 | -23.36 | |
| 长春富奥东阳塑料制品有限公司 | 5,200 | 3,686 | -29.12 | |
| 长春富维江森自控汽车电子有限 公司(50%)（2010年3月-12月） | 180 | |||
| 小计 | 460,000 | 581,771 | 26.47 | |
| 提供劳务 | 合营联营公司 | 3,200 | 1,300 | -59.38 |
| 中国第一汽车集团公司 | 4 | |||
| 小计 | 3,200 | 1,304 | -59.25 | |
| 接受劳务 | 中国第一汽车集团公司 | 75 | 20 | -73.33 |
| 启明信息技术股份有限公司 | 25 | 44 | 76.00 | |
| 一汽物流有限公司 | 500 | 256 | -48.80 | |
| 机械工业第九设计研究院 | 50 | |||
| 一汽-大众汽车有限公司 | 1 | |||
| 一汽轿车股份有限公司 | 1 | |||
| 一汽解放汽车有限公司 | 184 | |||
| 一汽吉林汽车有限公司 | 3 | |||
| 小计 | 600 | 559 | -6.83 | |
| 关联存款 | 一汽财务有限公司 | 1,200 | 757 | -36.92 |
向关联方采购原材料实际金额比计划金额增加34.73%，向关联方销售产品实际金额比计划金额增加26.47%，其主要原因是：1、由于本公司2010年度向长春高新汽车饰件有限公司收购了其拥有的长春普拉斯塔高新汽车饰件有限公司(后更名为长春一汽富维高新汽车饰件有限公司)51.00%的股权，成为控股子公司；向开曼群岛商东阳控股有限公司收购了其拥有的长春一汽富维东阳塑料制品有限公司2.00%的股权，使其成为控股子公司，导致公司合并财务报表范围发生变化；2、受汽车行业市场需求量增长因素影响，本公司2010年度产销量大幅增加。因此使本公司向关联方采购原材料和销售汽车零部件实际金额均较年初计划增加较大。
二、预计2011年度日常关联交易的基本情况单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计2011年总金额 | 2010年总金额 | |||
| 下限 | 上限 | 区间 | 占同类交易的比例 | |||
| 采购原材料 | 一汽解放汽车有限公司 | 136,544 | 204,816 | 160,000-- 239,000 | 37.34%
| 167,098 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 8,245 | 12,367 | 10,337 | |||
| 中国第一汽车集团公司 | 10,744 | 16,116 | 13,028 | |||
| 一汽专用汽车有限公司 | 2,000 | 3,000 | 2,423 | |||
| 中国第一汽车集团进出口公司 | 1,040 | 1,560 | 1,318 | |||
| 一汽轿车股份有限公司 | 172 | 258 | 579 | |||
| 长春富奥东阳塑料制品有限公司 | 37 | |||||
| 长春富维－江森自控汽车饰件系统有限公司 | 156 | 234 | 197 | |||
| 启明信息技术股份有限公司 | 354 | 530 | 273 | |||
| 柳州特种汽车厂 | 62 | |||||
| 小计 | 159,255 | 238,881 | 195,352 | |||
| 销售产品 | 一汽-大众汽车有限公司 | 256,385 | 384,577 | 560,000-- 840,000 | 78.84%-- 100.00% | 239,026 |
| 一汽解放汽车有限公司 | 168,503 | 252,755 | 236,727 | |||
| 一汽轿车股份有限公司 | 119,216 | 178,824 | 86,897 | |||
| 一汽吉林汽车有限公司 | 5,089 | 7,633 | 5,338 | |||
| 一汽专用汽车有限公司 | 3,952 | 5,928 | 3,311 | |||
| 中国第一汽车集团进出口公司 | 414 | |||||
| 一汽客车有限公司 | 955 | 1,433 | 741 | |||
| 长春富维－江森自控汽车饰件系统有限公司 | 1,773 | 2,659 | 2,230 | |||
| 天津一汽夏利汽车股份有限公司 | 2,588 | 3,882 | 1,760 | |||
| 中国第一汽车集团公司 | - | - | 296 | |||
| 长春一汽富维江森自控汽车金属零部件有限公司 | 988 | 1,482 | 1,165 | |||
| 长春富奥东阳塑料制品有限公司 | 3,686 | |||||
| 长春富维江森自控汽车电子有限公司 | 174 | 260 | 180 | |||
| 小计 | 559,622 | 839,434 | 581,771 | |||
| 提供 劳务 | 合营联营公司 | 472 | 708 | 500--800 | 32.2% | 1,300 |
| 中国第一汽车集团公司 | 4 | |||||
| 小计 | 472 | 708 | 1,304 | |||
| 接受劳务 | 中国第一汽车集团公司 | 17 | 25 | 600--900
| 16.8%
| 20 |
| 启明信息技术股份有限公司 | 4 | 6 | 44 | |||
| 一汽物流有限公司 | 208 | 312 | 256 | |||
| 机械工业第九设计研究院 | 203 | 305 | 50 | |||
| 一汽-大众汽车有限公司 | 1 | |||||
| 一汽轿车股份有限公司 | 1 | |||||
| 一汽解放汽车有限公司 | 148 | 222 | 184 | |||
| 一汽吉林汽车有限公司 | 2 | 4 | 3 | |||
| 小计 | 582 | 874 | 559 | |||
| 关联 存款 | 一汽财务有限公司 | 1606 | 2,408 | 1,600--2,400 | 757 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国第一汽车集团公司
1、注册地址：长春市绿园区东风大街83号；
2、法人代表：徐建一；
3、注册资本：叁拾柒亿玖仟捌佰万圆整（379,800万元）；
4、经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；
5、关联关系：该公司为本公司控股股东；
6、履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
（二）一汽轿车股份有限公司
1、公司地址： 高新区蔚山路4888号；
2、法人代表：徐建一；
3、注册资本：壹拾陆亿贰仟柒佰五拾万圆整（162,750万元）；
4、经营范围： 开发、制造、销售轿车，旅行车及其配件，修理汽车，加工非标设备，机械配件，机电产品（不含小轿车）销售；
5、关联关系：该公司为本公司控股股东控股的上市公司；
6、履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
（三）一汽—大众汽车有限公司
1、公司地址： 吉林省长春市东风大街；
2、法人代表：徐建一；
3、注册资本：柒拾捌亿壹仟贰佰万圆整（781,200万元）；
4、经营范围：生产德国大众A级系列和奥迪C/D级系列轿车、奥迪V6系列发动机及其总成、零部件，并销售自产产品、提供售后服务；
5、关联关系：该公司为本公司控股股东控股的中外合资公司；
6、履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
（四）一汽解放汽车有限公司
1、公司地址： 长春市绿园区东风大街76号；
2、法人代表：徐建一；
3、注册资本： 柒拾玖亿捌仟伍佰万圆整（798,500万元）；
4、经营范围： 生产和销售中重型载重车、整车、汽车总成及零部件、机械加工、仓储物流、汽车修理（应经专项审批的项目，未取得专项审批许可前不得经营）；
5、关联关系：该公司为本公司控股股东控股的全资子公司；
6、履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
（五）一汽财务有限公司
1、公司地址：绿园区东风大街19号；
2、法人代表：徐建一；
3、注册资本： 壹拾壹亿贰仟捌佰捌拾圆整(112,880万元)；
4、经营范围： 办理中国第一汽车集团内部金融业务及其人民银行批准的金融业务；
5、关联关系：该公司为本公司控股股东控股的有限公司；
6、履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
三、定价原则
关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格，即采用国家价格；若无国家价格，产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况，以书面协议、合同的方式进行确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、 交易的目的
公司产品、劳务是为中国第一汽车集团公司生产的各类整车系列提供零件和总成配套中国第一汽车集团公司是公司长期和稳定的战略合作伙伴；由于公司生产场所处在中国第一汽车集团公司厂区，生产经营所需的能源包括水、电、气等，必须由中国第一汽车集团公司提供；公司利用中国第一汽车集团公司采购网络，采取统订分购形式，进行生产所需的原材料，因此存在着不可避免的大金额的关联交易。
2、交易对公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。上述关联交易坚持公平、公正以及比价原则，是必要的、不可避免的；该项关联交易可充分利用中国第一汽车集团公司的优势，节约公司的材料采购费用，降低生产成本和物流成本，有利于提高公司的生产效率，符合公司的最大利益。
五、审议程序
1、此项议案为关联交易, 四位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2010年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事的事前认可情况及独立意见
（1）公司独立董事赵继先生、宋冬林先生、杨晓慧先生、罗玉成先生对上述关联交易议案进行了事前审慎审核，同意将《公司2010年度日常关联交易完成情况及2011年度日常关联交易计划的议案》提交公司六届十三次董事会会议审议。
（2）四位独立董事对上述日常关联交易发表如下独立意见：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的各项关联交易，体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定；董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
公司于2003年4月9日与中国第一汽车集团公司签订了采购协议、销售协议、承揽加工协议、服务协议，协议有效期届满后，如甲、乙双方对本协议项下的条款均无异议，本协议将自动延长。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见。
长春一汽富维汽车零部件汽车股份有限公司
董事会
2011年4月18日
股票代码：600742 股票简称：一汽富维 公告编号：临2011-005
长春一汽富维汽车零部件股份有限
公司六届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司六届八次监事会于2011年4月18日，在贵州省贵阳市召开，应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了：
1、审议公司2010年监事会工作报告；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
2、审议2010年年报和摘要；
按照《证券法》的有关要求，监事会对公司编制的2010年年度报告进行了审核，认为：
(1)公司编制的2010年年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(2)2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了2010年度的经营管理和财务状况；
(3)在出具本意见之前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议2010年度利润分配预案；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议2010年度财务决算；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议2011年度财务预算报告；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议公司内控制度和内控制度自我评估报告；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议2010年度日常关联交易完成情况及2011年度日常关联交易计划的议案；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议公司续聘会计师事务所的议案；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、关于固定资产会计估计变更的议案；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、天津英泰外方股东丰纺股权转让的议案；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议2011年第一季度报告全文及正文；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、更换监事的议案。
公司原监事长陈殿甲先生由于退休原因，申请辞去公司监事职务，根据大股东——第一汽车集团公司的推荐，杨延晨先生拟任公司监事。
杨延晨先生简历：男，汉族，1956年6月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任一汽贸易公司汽车结算科科长；一汽贸易公司财务部副经理；一汽贸易总公司财务控制部经理。现任一汽集团公司子公司特派监事。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
以上议案内容详见《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司六届十三次董事会决议公告》。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
监事会
2011年4月18日