证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-012

  西部矿业股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决和修改提案的情况

  ● 本次会议无新提案提交表决的情况

  一、会议的召开和出席情况

  西部矿业股份有限公司2010年度股东大会于2011年4月19日在青海省西宁市召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共13人，代表有表决权股份892 818 522股，占公司有表决权股份总数的37.47%。本次股东大会由董事会召集，孙永贵副董事长主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票表决方式逐项审议，并形成如下决议：

  （一）审议并通过《公司2010年度董事会工作报告》

  会议同意，批准董事会提交的《2010年度工作报告》。

  表决结果：同意892 818 522股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （二）审议并通过《公司2010年度独立董事述职报告》

  会议同意，批准全体独立董事提交的《2010年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意892 818 522股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （三）审议并通过《公司2010年度监事会工作报告》

  会议同意，批准监事会提交的《2010年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意892 818 522股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （四）审议并通过《公司2010年度财务决算报告》

  会议同意，批准董事会提交的《2010年度财务决算报告》。

  表决结果：同意892 818 522股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （五）审议并通过《公司2010年度利润分配方案》

  会议同意，公司2010年度利润分配方案为：以2010年度末公司总股本2 383 000 000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），共计分配428 940 000 元（占2010年度可分配利润989 427 083元的43.35%），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增。

  表决结果：同意892 818 522股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （六）审议并通过《关于安永华明会计师事务所2010年度审计业务报酬的议案》

  会议同意，聘任安永华明会计师事务所为2010年审计机构的报酬为人民币320万元（含税金和其它杂费）。

  表决结果：同意892 818 522股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （七）审议并通过《公司2011年度董事、监事津贴发放标准》

  会议同意，公司2010年度董事（含独立董事）、监事津贴发放标准为：外部董事和外部监事，3万元／人（税后）；独立董事，25万元／人（税后）。

  表决结果：同意892 818 522股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （八）审议并通过《公司2011年度财务预算报告》

  会议同意，批准董事会提交的《2011年度财务预算报告》及与之相关的基建、采掘、技改、大修、维简、勘探、资金、投资等附属计划。

  表决结果：同意892 818 522股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （九）审议并通过《公司2011年度日常关联交易事项》

  会议同意，公司2011年度日常关联交易的相关项目及预计金额为人民币64 408.64万元，其中：

  1. 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

  参会股东代表中，关联股东西部矿业集团有限公司回避表决。

  议案表决情况：同意220 518 522股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2. 关于与关联董事黄建荣的关联公司的交易事项

  参会股东代表中，关联股东新疆塔城国际资源有限公司、上海海成资源（集团）有限公司回避表决。

  议案表决情况：同意794 385 488股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  三、律师见证情况

  青海树人律师事务所王存良律师及王艳律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

  本次股东大会的召集、召开，出席本次会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1. 经与会董事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录和会议决议；

  2. 青海树人律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  二○一一年四月二十日