证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2011-06

  五矿发展股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五矿发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2011年4月19日以通讯方式在本公司召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议的董事出席人数和参与表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

  全体董事审议并以书面签字表决方式通过《关于五矿营口中板有限责任公司股权重组的议案》，主要内容包括：

  一、根据2011年2月公司与日照钢铁控股集团有限公司（以下简称“日照钢铁”）、旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）签署的《合作框架协议》（详见公告临2011-01），合作各方对五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）以股权转让和增资扩股的方式进行股权重组。五矿营钢是本公司的控股子公司，注册资本为493,908.33万元，本公司占股50.40%，主要从事钢铁生产及中厚板深加工等业务。

  二、根据天健正信会计师事务所出具的《五矿营口中板有限责任公司2010年度财务报表的审计报告》，截至2010年12月31日，五矿营钢资产总额为13,264,390,872.57元，负债总额为8,273,762,081.18元，净资产为4,990,628,791.39元，每股净资产为1.0104元。根据中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2011)第1103号），五矿营钢在评估基准日（2010年12月31日）每股净资产的评估值为1.1301元。以上述审计及评估结果作为定价依据，日照钢铁以每股1.2092元的价格受让平安信托投资有限责任公司、营口市资产经营公司、上海霄龙钢板有限公司和大连金华金属材料有限公司所持五矿营钢合计39.96%的股权。此次股权转让过程中，五矿发展同意放弃优先购买权。

  三、旭阳控股按照每股1.2092元的价格，以现金方式向五矿营钢增资1,493,084,868.16元，其中，1,234,770,813.89元计入注册资本，258,314,054.27元计入资本公积。增资完成后，五矿营钢注册资本将从人民币4,939,083,255.56元增加至人民币6,173,854,069.45元。

  四、上述事项完成后，五矿发展、日照钢铁、旭阳控股的股权比例分别为40.32%，31.97%和20%。五矿发展股权比例由50.4%下降至40.32%，控股地位不变，对五矿营钢仍具有实际控制权，财务会计政策保持不变。

  五、通过本次重组，公司引入日照钢铁和旭阳控股两家具有产业背景和资金实力的战略投资者作为合作伙伴，有利于提升五矿营钢的生产经营管理水平，尽快实现扭亏为盈，进而推进公司战略转型，改善公司经营业绩。

  上述议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司董事会

  二〇一一年四月二十日