第三届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2011-013
浙江金洲管道科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2011年4月18日上午9:00在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2011年4月7日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到8人，董事俞锦方先生因公务出差委托董事沈淦荣先生参加会议并行使表决权。
本次会议由董事长沈淦荣先生主持，全体监事、高级管理人员、董事会秘书吴巍平先生列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2010年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
2、审议通过《2010年度董事会工作报告》；
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
《2010年度董事会工作报告》详见公司2010年度报告。2010年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
3、审议通过《2010年度财务决算报告》；
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
内容摘要：2010年度，公司实现营业收入2,555,494,507.47元，比上年同期2,308,367,819.40元增加10.71%；实行利润总额88,947,978.73元,较上年同期121,196,611.37元下降26.61%；归属于上市公司股东的净利润73,061,798.27元，比上年同期101,972,457.98元下降28.35%，基本每股收益0.63元/股。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
4、审议通过《2010年度利润分配预案》；
根据天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010年度实现净利润35,082,828.54元，加年初未分配利润172,199,415.38元，减去本期提取的法定公积金3,508,282.85元，截至2010年12月31日实际可供股东分配的利润为203,773,961.07元。截至2010年12月31日，公司资本公积金余额为人民币678,788,120.35元。
以公司总股本133,500,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利13,350,000元，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转增后公司总股本增至173,550,000股。
重点提示：本次利润分配预案需经2010年度股东大会审议批准后由董事会在二个月内负责实施。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》；
《2010年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构出具的专项核查意见具体内容请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过《2010年年度报告及年度报告摘要》；
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
2010年度报告全文及其摘要见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要同时刊登在2011年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过《关于续聘2011年审计机构的议案》；
公司拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司及子公司2011年度的财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所有限公司已为公司连续提供4年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报告的审计机构。
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
8、审议通过《关于审议公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
9、审议通过《关于选举董事会战略委员会委员的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
10、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
11、审议通过《2011年度公司日常关联交易》的议案；
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
（1）、审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订<关于管道销售的框架协议>的议案》；
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。
（2）、审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订<关于防腐加工销售的框架协议>的议案》；
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。
（3）、审议通过《关于公司与成都市金洲管道销售有限公司签署<2011年经销协议书>的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、俞敏鸿回避表决。
12、审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币25,000万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限至2012年4月30日止。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
13、审议通过《关于为参股子公司提供担保额度的议案》；
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
《关于为参股子公司提供担保额度的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。
14、审议通过《2011年第一季度报告全文及正文》；
2011年第一季度全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，一季度正文同时刊登在2011年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
15、审议《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
同意召开公司2010 年年度股东大会，并将上述议案第2 至4项、第6 至8 项、第11至13项提交该次股东大会审议。关于召开2010年年度股东大会的通知另行发出。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、公司独立董事的相关独立意见
3、安信证券股份有限公司的相关核查意见等
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2011年4月18日
证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2011-014
浙江金洲管道科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第三届监事会第九次会议通知于2011年4月7日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2011年4月18日上午8：00在公司二楼会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。
监事会会议由公司监事会主席沈百方先生主持，公司董事会秘书吴巍平列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。
《2010年度监事会工作报告》详见公司2010年年度报告。报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
2、审议通过了《2010年度财务决算报告》。
内容摘要：2010年度，公司实现营业收入2,555,494,507.47元，比上年同期2,308,367,819.40元增加10.71%；实行利润总额88,947,978.73元,较上年同期121,196,611.37元下降26.61%；归属于上市公司股东的净利润73,061,798.27元，比上年同期101,972,457.98元下降28.35%，基本每股收益0.63元/股。
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
3、审议通过了《关于公司2010年度利润分配的预案》。
根据天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010年度实现净利润35,082,828.54元，加年初未分配利润172,199,415.38元，减去本期提取的法定公积金3,508,282.85元，截至2010年12月31日实际可供股东分配的利润为203,773,961.07元。截至2010年12月31日，公司资本公积金余额为人民币678,788,120.35元。
以公司总股本133,500,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利13,350,000元，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转增后公司总股本增至173,550,000股。
重点提示：本次利润分配预案需经2010年度股东大会审议批准后由董事会在二个月内负责实施。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
4、审议通过了《公司2010年年度报告及年度报告摘要》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过了《关于续聘2011年审计机构的议案》。
公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。
公司监事会就续聘2011年度审计机构事项发表如下意见：天健会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过了《关于公司2010年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
天健会计师事务所有限公司对公司2010年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2011〕2509号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司及审计机构出具的专项报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》。
经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2010年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
8、审议通过了《2011年度日常关联交易的议案》。
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
9、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；
公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币25,000万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限至2012年4月30日止。
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
10、审议通过了《关于为参股子公司提供担保额度的议案》；
《关于为参股子公司提供担保额度的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重点提示：本议案需提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
11、审议通过了《公司2011年一季度报告全文及正文》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2011年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、《浙江金洲管道科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司监事会
2011年4月18日
证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2011-018
浙江金洲管道科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2010年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]787号文核准，由主承销商安信证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）670万股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）2,680万股，共计公开发行人民币普通股（A股）3,350万股（每股面值1.00元，发行价格22.00元）,募集资金总额为人民币737,000,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为706,782,347元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2010年6月29日出具的天健验〔2010〕183号《验资报告》验证确认。
2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用5,505,773.35元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额737,000,000元，各项发行费用24,711,879.65元（承销和保荐费用16,410,000.00元，律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用8,301,879.65元），实际募集资金净额为人民币712,288,120.35元。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2010年12月31日，公司募集资金净额712,288,120.35元的使用情况为：
1、经公司2010年8月10日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为61,514,466.33元，截至2010年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表 （单位：元）
| 项 目 名 称 | 计划投资总额 | 计划使用 募集资金 | 自筹资金 实际投入金额 |
| 年产20万吨高等级石油天然气输送管 | 385,760,000.00 | 385,760,000.00 | 61,514,466.33 |
2、截至2010年12月31日，年产20万吨高等级石油天然气输送管项目支出资金4,799,333.00元；
3、2010年8月6日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款和暂时补充流动资金的议案》，同意用超额募集资金归还银行借款10,000.00万元及5,000.00万元用于暂时补充流动资金（该笔资金已于2011年1月25日全部归还并转入公司募集资金专用账户）。
4、截至2010年12月31日，募投项目年产8万吨高频直缝焊管项目配套流动资金23,930,000.00元；
5、截至2010年12月31日，转定期存款及通知存款460,000,000.00元；
6、截至2010年12月31日，金融机构手续费981.50元；利息收入2,046,542.12元。
7、截至2010年12月31日，公司共使用募集资金23,816.82万元，转存募集资金46,000.00万元，应余861.41万元，实际结余861.41万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该制度经2008年4月7日经本公司董事会和2008年4月30日2007年度股东审议通过，并于2011年1月4日经本公司董事会和2011年1月21日2011年度第一次临时股东大会重新审议通过。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元应当及时以传真方式通知保荐机构安信证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至2010年12月31日募集资金在专项账户的存放情况如下：
募集资金存放情况具体如下表：
| 账 户 | 账 号 | 2010.12.31 |
| 交通银行股份有限公司湖州分行 | 335061701018010066712 | 2,125,274.02 |
| 中国农业银行股份有限公司湖州分行 | 19-103001040017398 | 6,488,834.27 |
| 合 计 | 8,614,108.29 |
为提高募集资金存储收益，根据公司募投项目的实施进展情况，公司、管道工业决定以定期存单、通知存款的方式存放部分募集资金。为规范管理该部分以定期存单、通知存款方式存放的募集资金，根据相关规定，2010年11月4日公司、管道工业分别与上述两家专户银行及保荐机构签订《募集资金三方监管补充协议》。
1、公司在交通银行股份有限公司湖州分行开设了募集资金专项通知存款账户（账号为335061701608500001879-00430218）。
| 存款账户 | 存入方式 | 金额 (万元) | 期限 |
| 335061701608500001879-00430218 | 七天通知 | 17000 | 2010年10月15日起 |
| 合计 | 17000 |
2、管道工业在中国农业银行股份有限公司湖州分行开设了募集资金专项定期存款账户和通知存款账户（账号分别为19-103001140003819、19-103001140003801和19-103001140003793、19-103001120001726）。
（1）、部分募集资金以定期存单方式存放，具体如下：
| 存款账户 | 存入方式 | 金额 （万元） | 期限 |
| 19-103001140003819 | 六个月定期存单 | 7000 | 20101021-20110421 |
| 19-103001140003801 | 六个月定期存单 | 8000 | 20101021-20110421 |
| 19-103001140003793 | 六个月定期存单 | 8000 | 20101021-20110421 |
| 19-103001120001726 | 七天通知 | 6000 | 2010年10月12日起 |
| 合计 | 29000 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2010年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
浙江金洲管道科技股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
(下转B119版)