证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：２０１１－００７
吉林领先科技发展股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人李建新、主管会计工作负责人陈学志及会计机构负责人(会计主管人员)陈学志声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 206,400,305.54 | 203,842,997.84 | 1.25% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 148,201,865.62 | 149,309,388.10 | -0.74% |
| 股本（股） | 92,505,000.00 | 92,505,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.602 | 1.614 | -0.74% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 4,289,974.49 | 19,817,881.66 | -78.35% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,107,522.48 | -549,777.47 | -101.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -288,798.74 | 21,553,263.22 | -101.34% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.003 | 0.23 | -101.30% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0120 | -0.0059 | -103.39% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0120 | -0.0059 | -103.39% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.61% | -0.30% | -0.31% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.61% | -0.30% | -0.31% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 1,982.40 | |
| 合计 | 1,982.40 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 5,874 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 4,599,965 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 4,067,290 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 3,970,212 | 人民币普通股 |
| 交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金 | 1,907,518 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 1,887,426 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 1,735,600 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 1,722,364 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 1,702,962 | 人民币普通股 |
| 吉林中讯新技术有限公司 | 1,446,964 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 | 1,391,493 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.营业总收入减少是由于公司经营业务大幅度萎缩所致；
2.净利润减少是由于公司主营业务收入大幅度减少所致；
3.经营活动中的现金流量净额减少是由于公司产品销售大幅萎缩所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
公司于2010年7月3日在吉林省吉林市高新区恒山西路104号公司本部会议室召开了第六届董事会2010年第四次会议，会议审议通过了本公司与中油金鸿天然气输送有限公司进行资产置换并非公开发行股份的议案。公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出具的以2010 年6 月30 日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共9 方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计100%的股份（以下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买以2010 年6 月30 日为评估基准日，置出资产的评估值为18,136.13 万元，置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13万元、236,671.47万元。
公司本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会2010 年第4次会议决议公告日）前20 个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量），即12.38 元/股。按照该发行价格计算，本次发行股份数约为176,522,887 股，若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
公司本次“资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案”（以下简称“重大资产重组”），已经2010年9月27日第二次临时股东大会通过，并于2010年10月向中国证监监督管理委员会提交了本次重大资产重组的申请材料。2010年10月13日，公司收到证监会101729号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（以下简称《补正通知书》），《补正通知书》对公司本次重大资产重组申请材料提出补正要求。目前，《补正通知》要求回复的部分事项本公司尚在进一步核实、准备之中，需待材料完备后向证监会报送补正材料。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 亏损 | |||||||
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||||||
| 累计净利润的预计数（万元） | -300.00 | -- | -200.00 | -3,475.22 | 增长 | 91.00% | -- | 94.00% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0324 | -- | -0.0216 | -0.3757 | 增长 | 91.00% | -- | 94.00% |
| 业绩预告的说明 | （1）去年同期净利润亏损数额较大是由于当期计提资产减值损失较大所致。 （2）本业绩预告未经过注册会计师预审计。 | |||||||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年03月01日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人投资者 | 询问公司重组进程，公司未提供资料 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
吉林领先科技发展股份有限公司
2011年4月19日
、股票简称：领先科技 股票代码：000669 公告编号：2011-006
吉林领先科技发展股份有限公司
第六届董事会2O11年第2次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林领先科技发展股份有限公司第六届董事会2011年第二次会议于2011 年4 月19日上午9 时在公司会议室召开，会议通知以书面、电子邮件形式送达全体董事。会议由董事长李建新主持，应到董事9名，实到9名。监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下决议：
一、会议审议通过了公司2011年度第一季度报告，同意对外正式披露。
表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。
二、会议审议通过了与新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案。（详见附件）
该议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新、董事张震、陈学志、刘继慧，均回避表决；出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2011年4月19日
附件：
吉林领先科技发展股份有限公司
新能国际投资有限公司
盈利预测补偿协议之补充协议
本协议由下列双方于2011年4月19日在中国吉林省吉林市签署：
甲 方：吉利领先科技发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
住 所：吉林省吉林市高新区恒山西路104号
法定代表人：李建新
乙 方：新能国际投资有限公司
住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间
法定代表人：段崇军
鉴于：
甲乙双方已于2010年9月4日签署了《盈利预测补偿协议》，现双方本着公平合理的原则，就甲方本次重大资产重组实施完毕后2011年至2013年三年期内的业绩承诺与补偿事宜，达成如下补充协议：
第一条 业绩承诺
将《盈利预测补偿协议》第2.1条修改为：
乙方承诺，置入资产在甲方重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，各年度的净利润预测数（即预测净利润）如下： （单位：人民币/万元）
| 年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 预测净利润 | 24,677.85 | 30,287.46 | 33,460.77 |
第二条 补偿的实施
将《盈利预测补偿协议》第4条修改为：
4.1 若经审计，置入资产在2011年、2012年、2013年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到2.1条预测的当年净利润，则甲方将以总价人民币1元的价格定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
4.2 若业绩补偿期限届满（2013会计年度结束）后，甲方对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行向甲方进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
4.3 上述4.1及4.2公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
（2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由甲方聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事 对此发表意见；
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如甲方在2011、2012、2013年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；
（5）如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。
（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过乙方本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
第三条 成立与生效条件
1. 本补充协议经甲方和乙方签署即成立，本补充协议是《盈利预测补偿协议》 的重要组成部分，本补充协议条款与《盈利预测补偿协议》相关条款不一致时，以本补充协议为准。
2. 根据甲方2010年第二次临时股东大会决议，甲方董事会有权签署本协议。因此，本协议自甲方董事会审议通过后并经中国证监会对本次交易的核准后生效。
第四条 其他
本补充协议一式十份，各份具有同等法律效力，双方各持一份，其余由甲方留存，用于报备相关部门。
甲方：吉林领先科技发展股份有限公司
乙方：新能国际投资有限公司