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重要声明
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引起的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或发行提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素：
（一）债券名称：2011年镇江市国有资产投资经营公司企业债券。
（二）发行总额：人民币壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000）。
（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（四）票面利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.28%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.48%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.80%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人长期主体信用评级为AA级。
（七）债券担保：本期债券由镇江市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]739号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：镇江市国有资产投资经营公司
住 所：江苏省镇江市中山东路381号4楼
法定代表人：朱国建
联 系 人：宋屹
联系电话：0511-85118521
传 真：0511-85213636
邮政编码：212001
二、承销团
（一）主承销商：广发证券股份有限公司
住 所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
法定代表人：王志伟
联 系 人：张威、左亚秀、苏鹏、武建新
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
电 话：010-59136716、59136721
传 真：010-59136647
邮政编码：100045
（二）副主承销商：招商证券股份有限公司
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联 系 人：汪浩、张华
电 话：010-82292869、82295547
传 真：010-82293691
邮政编码：518026
（三）分销商
1、国海证券有限责任公司
住 所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联 系 人：杨波、林萍、钟颐
电 话：010-88576898-811、0755-83703737、83716853
传 真：010-88576900、0755-83716871
邮政编码：530028
2、长江证券股份有限公司
住 所：湖北省江汉区武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
联 系 人：宫丽杰
电 话：010-66220588-512
传 真：010-66220637
邮政编码：100032
3、华鑫证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、表(b)单元
法定代表人：王文学
联 系 人：宋阳、贺家余
电 话：021-64339000
传 真：021-64376955
邮政编码：518028
4、长城证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
联 系 人：许彦、李学
电 话：0755-83516551、010-88366060-8860
传 真：0755-83516551
邮政编码：518034
三、担保人：镇江市城市建设投资集团有限公司
住 所：镇江市檀山路8号A座
法定代表人：祝瑞洪
联 系 人：张慧
联系电话：0511-88699622
传 真：0511-88699615
邮政编码：212000
四、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司
住 所：南京市山西路128号和泰大厦7层
法定代表人：陈宏青
联 系 人：龚新海、郭锋
联系电话：025-83721886
传 真：025-83716000
邮政编码：210009
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联 系 人：陈易安、薛永前
电 话：010-51087768
传 真：010-84583355
邮政编码：100125
六、发行人律师：江苏中坚汇律师事务所
住 所：江苏省镇江市解放路22号经协大厦六楼
负 责 人：闵建君
经办律师：汤道平、姚永霞
电 话：0511-84448356、85118790
传 真：0511-84411407
邮政编码：212001
七、监管银行：交通银行股份有限公司镇江分行
住 所：镇江市解放路229号
负 责 人：葛晓祥
联 系 人：蒋云龙
电 话：0511-85011692
传 真：0511-85021705
邮政编码：212001
八、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联 系 人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电 话：010－88170000
传 真：010－88086838
邮政编码：100032
第三条 发行概要
一、发行人：镇江市国有资产投资经营公司。
二、债券名称：2011年镇江市国有资产投资经营公司企业债券（简称“11镇国投债”）。
三、发行总额：壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000）。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、票面利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.28%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.48%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.80%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
七、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的30个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述上调。
十、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十一、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十二、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户托管记载。
十三、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十四、发行期限：3个工作日，自发行首日至2011年4月22日。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年4月20日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月20日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2011年4月20日至2018年4月19日。如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2011年4月20日至2016年4月19日止。
十八、付息日：2012年至2018年每年的4月20日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的4月20日(如遇法定节假日或休息日，付息日则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、兑付日：2018年4月20日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年4月20日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为广发证券股份有限公司，副主承销商为招商证券股份有限公司，分销商为国海证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司和长城证券有限责任公司。
二十三、债券担保：本期债券由镇江市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十四、信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人长期主体信用评级为AA级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商广发证券股份有限公司，副主承销商招商证券股份有限公司，分销商国海证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司和长城证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本债券募集说明书和募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息日为2012年至2018年每年的4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券每年的付息日为2012年至2016年每年的4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2018年4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期限内第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的30个工作日，在相关主管部门指定的媒体上刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法。
（三）投资者未选择回售的本期债券部分，后2年票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点。
（四）发行人将在调整票面利率公告日公布投资者回售实施办法公告。
（五）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。
（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（七）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分兑付并公告兑付数额。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：镇江市国有资产投资经营公司
住 所：江苏省镇江市中山东路381号4楼
法定代表人：朱国建
注册资金：20,000万元
企业性质：全民所有制企业
经营范围：政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业改组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训。
发行人是由镇江市国资委授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团，目前拥有江苏恒顺集团有限公司（简称“恒顺集团”）和镇江港口有限责任公司（简称“港口公司”）等10家全资及控股子公司，其中恒顺集团控股上市公司江苏恒顺醋业股份有限公司（简称“恒顺醋业”，股票代码600305）。
截至2009年12月31日，发行人资产总计102.42亿元，负债合计41.91亿元，所有者权益合计60.50亿元。2009年，发行人实现净利润（归属于母公司所有者）1.49亿元。
二、历史沿革
发行人前身为镇江市资产经营公司，成立于1996年6月，是根据镇江市人民政府（1996）第四十七号常务会议纪要批准设立的全民所有制企业，主管部门（出资人）为镇江市财政局。1996年8月8日，公司经镇江市工商行政管理局核准注册成立，设立时注册资金50万元，注册出资经镇江会计师事务所出具的镇会验字（96）第108号《验资报告》验证。
1999年7月19日，公司注册资金增加为5000万元，本次变更经镇江会计师事务所出具的镇会（1999）第459号验资报告验证。
2006年4月17日，镇江市人民政府办公室下发《关于调整镇江市资产经营公司隶属关系的函》（镇政办函[2006]9号），将公司划归镇江市国资委管理，出资人调整为镇江市国资委，同年4月28日公司更名为镇江市国有资产投资经营公司。
2009年6月2日，公司注册资金变更为20,000万元，本次变更经江苏立信会计师事务所有限公司出具的苏立信所验字（2009）第094号验资报告验证。
三、发行人的出资人情况
发行人为全民所有制企业，现有注册资金20,000万元，出资人为镇江市国资委。作为全民所有制企业，发行人的实际控制人是镇江市国资委。
第十条 发行人业务情况
发行人受镇江市国资委委托履行产业投资主体职能和公有资产经营业务，对授权范围内企业持有的产（股）权行使出资人权力。发行人是以镇江市国有资产经营、产业项目投融资和国企改革重组为重点，实现国有资本有序进退的产业整合的运营主体。
发行人控股、参股子公司涉及的业务板块包含：1、产业投融资板块；2、金融业务板块；3、交通基础设施建设板块。具体情况参见下表：
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发行人主要经营业务集中在以调味品、特种纸制造为主的产业板块，以下重点介绍产业板块基本情况。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）调味品制造业
发行人下属的恒顺集团主营业务涉及食品制造行业中的调味品制造行业。公司的主要产品为恒顺香醋、酱菜、酱油等调味品及酱醋延伸产品等。
“民以食为天，食以味为先”，自古以来调味品在人民日常生活中占有极其重要的地位。我国的调味品主要包括酱油、食醋、酱类产品、酱腌菜、复合调味料、调味剂等，属于人民生活的必需品。调味品的生产和食用在我国具有悠久的历史，是我国璀璨的饮食文化中不可缺少的一个组成部分。近年来，随着调味品的生产技术、科技人才、产品的广泛交流，以及各种市场营销手段的进步，调味品企业也开始呈现规模化、集约化的特征。
根据中国调味品协会相关数据显示，我国调味品行业快速发展，增长幅度连续十年超过10.00%，近几年的行业平均增长率更是达到了15.00%，总产量已超过1,000万吨，成为食品行业中新的经济增长点。根据中国调味品行业协会对2009年全国前百强调味品企业的统计数据显示，2007～2009年全国前百强企业调味品产量年均增长率为9.99%。由此可见，金融危机对中国的调味品产业有所影响，但是调味品作为食品工业新的增长点的现状并没有发生改变。
首先，从目前行业细分状况的角度看，调味品行业内的酱油行业分化现象严重；新型复合调味料、火锅调料及各种直供餐饮业的终端产品增长较快，增长率在10.00%-30.00%之间；调味食品原料和配料企业发展较快，但仍呈现出味精占据行业主要份额的状况。
其次，从未来产品发展方向的角度看，随着人们生活水平的提高和对健康营养美味要求的进一步提高，调味品消费出现了明显的转变。一是单一调味品产销量呈下降趋势。食盐、食糖、味精、酱油等传统调味品消费量下降。减盐食品、低盐食品、少盐食品和低钠食品渐成风气；用其他调味品代替食盐已成为饭店厨师和家庭主妇的喜好。二是复合调味料、天然调味料和各种花色调味品呈上升趋势，新产品、新工艺和新技术不断涌现。三是东方调味品与西餐调味品融合的速度加快，做到了和而不同，彰显特色。
最后，从未来产业布局的角度看，未来该行业将根据国家宏观政策引导和企业市场竞争，加速企业的优胜劣汰，从而进一步树立品牌企业，优化产业结构，调整产业布局；进一步实行“走出去请进来”战略，以提高企业自主创新能力，提升全行业科技水平，从而形成布局合理、结构优化、技术进步、有序竞争、节能环保的可持续发展的调味品产业体系。
（二）特种纸制造业
1、我国造纸业现状和前景
我国纸和纸板的生产量和消费量均居世界第二，是世界造纸工业生产、消费和贸易大国。近十年来我国纸和纸板的生产消费基本情况如下图所示。与国外造纸业大国相比，中国造纸业存在集约化、规模化程度偏低的问题。《国际制浆造纸》杂志（PPI）公布的2006年全球造纸100家企业排名显示，年产量超过1,000万吨的企业有4家，超过500万吨的有17家，超过200万吨有37家，超过100万吨的有81家，94家超过50万吨。而在我国2006年产量较大的企业中，产量在500万吨以上的企业没有，超过200万吨的也仅有3家，超过100万吨的8家，超过50万吨的13家。全球最大的造纸企业浆纸年产量达到1,700万吨，而中国最大的造纸企业年产量只有301万吨，相差近六倍。
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数据来源：wind
国家轻工业总局在《2010年远景规划》中指出，要调整产品结构、提高产品档次，大力发展各类文化纸、特种纸，以满足社会需求不断增长的要求。中国造纸业协会《关于造纸工业“十五”计划的意见》中亦指出：鼓励发展木浆造纸，以满足造纸工业的快速发展和人民生活水平不断提高的要求，同时依靠科技进步，加快企业的产业升级，提高技术装备水平。
2、我国特种纸制造业现状和前景
特种纸一般是指针对某一特定性能和用途、附加价值比较高的纸种，特种纸大致可分为传统特种纸和专门特种纸。传统特种纸可用于特殊的包装、标签、装饰及其他印刷用途等，专门特种纸需要独特的加工能力及专门的技术制造而成，通常市场容量较小，此类产品往往有其独特的性能。随着包装印刷业的发展，国内市场对特种纸的需求越来越大，其品种越来越繁多，适用范围也日渐扩大。
我国特种纸的消费方面，随着国内经济的高速发展，通过纸张展示形象、沟通信息的需求日益增长，特种纸行业的消费能力也随之迅速发展起来。目前，我国特种纸的消费市场主要分布在广东、上海、江苏、浙江、山东和辽宁等沿海经济发达地区，这些地区的消费量占全国总量的70.00%左右。
我国特种纸的生产方面，从目前的发展现状来看面临较为严峻的问题。生产大多处于仿制阶段，没有形成自己的特色。企业对新型特种纸的敏感程度在很大程度上成为了企业能否赢利的关键，而国内特种纸企业对国外特种纸张的仿制具有依赖性，独立研发能力不强。由于特种纸应用范围广泛，性能及附加价值高，国内中小型生产特种纸的纸厂在技术方面还不能完全满足日益增长的市场需要，国内特种纸的供应有很大缺口，未来特种纸生产行业会有很大的发展空间。
二、发行人行业地位
（一）调味品制造业
发行人下属的恒顺集团是中国规模最大的酱醋生产企业、国家农业产业化重点龙头企业，设有国家级博士后工作站。恒顺集团的核心企业江苏恒顺醋业股份有限公司于2001年2月6日在上海证券交易所挂牌上市（公司代码：600305，公司简称：恒顺醋业），恒顺醋业由此成为国内同行业首家上市公司。因此，恒顺集团在调味品制造业具有明显的比较优势。
首先，从行业竞争状况来看，调味品主要分为发酵调味品（或酿造调味品，包括酱油、食醋、味精、腐乳等）、天然调味品（如香辛料、食盐等）、化学调味品（如香精、食品添加剂等）及复合调味品（两种以上调味品复合调制而成），其中发酵调味品为国内市场最主要的调味品。国内调味品市场由于产品的不同，市场也呈现出不同的竞争态势。
发酵调味品中，由于酱油的区域性差异较不明显，近年来酱油行业的龙头企业发展扩张迅速，数家企业年产量已经超过了20万吨，这些酱油行业的龙头企业牢牢地占据了市场领导者的位置，并且占领了绝大多数的城市市场。食醋产品受到地区口味差异的影响较大，导致食醋生产企业生产规模相对较小。根据中国调味品协会的统计，中国调味品著名品牌企业50强中，有34家企业生产食醋，其中产量在10万吨以上的企业仅有恒顺集团一家，产量在5-10万吨的企业3家，其他30家产量均在5万吨以下。另据统计，全国1万吨以上的主要食醋生产企业占全国食醋市场份额不足30.00%。
其次，从恒顺集团的行业地位来看，公司是镇江香醋的发源地和龙头生产企业，主要生产香醋，酱油，酱菜和色酒等近200个品种的系列调味品，恒顺商标被认定为我国酱醋业中首件中国驰名商标。公司已通过ISO9001国际质量体系认证，HACCP食品安全管理体系认证。产品知名度方面，恒顺产品畅销全国和世界43个国家及地区，供应我国驻外160个国家的200多个使（领）馆，落户中国南极长城考察站和人民大会堂。产品细分种类方面，部分细分产品特点明显：恒顺香醋的特点是“酸而不涩，香而微甜，色浓味鲜，愈存愈醇”；恒顺食醋被认定为绿色食品、原产地域保护产品、中国名牌产品。
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2009年中国食醋产量前十名企业 （单位：万吨）
资料来源：中国调味品协会
（二）特种纸制造业
发行人下属的镇江大东纸业有限公司在我国特种纸生产行业具有较高的声誉。大东纸业的主要产品有高档文化用纸、工业配套用纸、食品级包装纸、防伪纸等四大系列35个品种。大东纸业是水印防伪税务发票专用纸供应商。2005年公司被江苏省造纸行业协会评为省造纸十强企业之一，2006年被认定为江苏省高新技术企业。
大东纸业主要注册商标品牌有：“千禧龙”和“幸运鸟”。“幸运鸟”商标具有广泛的知名度，该商标复印纸销量在国内市场占有率达到15.00%，在全国同行业单一品牌销售排名第一；“千禧龙”品牌防伪纸通过中国防伪协会技术产品评审，获得由国家质量监督检验检疫总局颁发的防伪材料生产许可证。
公司生产的纸杯原纸、铝箔衬纸、中性特白双胶纸、复印纸先后荣获江苏省“质量信得过产品”荣誉称号和中国质量协会颁发的国家权威质量检测合格产品证书。PS版衬纸、高克重中性特白双胶纸、牛奶及液体饮料包装纸，2006年被认定为江苏省高新技术产品，其中高克重中性特白双胶纸被列入江苏省火炬计划。
大东纸业先后通过了ISO9002和ISO9001:2000质量管理体系认证、PEFC森林管理体系认证。并于2009年7月顺利通过了《食品用纸包装、容器等制品生产许可证》审核认证。公司非常注重清洁生产和节能减排，吨纸耗水量一直处于全国同类型造纸企业领先水平。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）调味品制造业
1、业务现状
作为镇江香醋的龙头生产企业，恒顺集团主要生产香醋、酱油、酱菜和色酒等近200个品种的系列调味品。公司依靠恒顺的品牌优势，不断进行市场拓展和新产品的研发推广，近年来，又开发了恒顺醋胶囊、奶醋、醋豆等系列延伸产品。公司的主要产品“镇江香醋”属于国家地理标志保护产品，目前恒顺集团的镇江香醋产量占镇江地区香醋产品总产量的80%以上，恒顺已成为镇江香醋的代表品牌。
2009年，恒顺集团是全国唯一一家产量超过10万吨的食醋生产企业，食醋产销量达到15.02万吨，比产量排名第二的山西水塔老陈醋有限公司高约5.06万吨，约占全国食醋市场份额的5%，市场占有率居全行业第一。
2、未来规划
根据公司的业务发展计划和镇江市市政规划整体要求，公司将逐步把生产基地搬迁至公司新建的恒顺工业园，公司主要生产基地搬迁后，将会给公司带来如下的优势：
首先，本次搬迁将改变现有分散管理的模式，降低公司的管理和物流成本。本次搬迁完成后，公司将从目前以座落于中山西路厂区、南徐路厂区及恒丰厂区三个不同的生产基地的分散式生产，集中到恒顺工业园统一进行生产。公司的生产管理人员将从现有规模减少三分之一左右，管理成本将显著下降，同时，由于生产基地的集中，公司将节约大量的物流成本，因此，公司的净利率水平将相应提高。
其次，公司统一进行生产管理，可以有效减少因原有不同厂区自然环境的区别导致的产品品质的不同，使公司产品品质得到更高的保障，从而提高公司生产的单位效益。
根据恒顺工业园发展规划，恒顺集团最终将实现年产能50万吨食用醋的规模。这将有利于公司充分发挥在镇江香醋生产方面的技术和规模优势，进一步巩固和提升公司在食用醋行业的市场领先地位。
恒顺集团目前正按照“专业化、品牌化、国际化”的发展战略，不断提升产业层次，逐步优化投资结构，积极引进国际知名食品企业作为战略合作伙伴，不断提升恒顺集团的市场知名度和影响力。
（二）特种纸制造业
1、业务现状
大东纸业的主要产品有21克-400克的各种高档文化用纸、工业配套用纸、食品级包装纸、防伪纸等四大系列35个品种，尤其是食品级包装纸、防伪税票纸，是大东纸业拳头产品，国内市场占有率遥遥领先。公司目前是国家税务总局指定的水印防伪税务发票专用纸供应商，并已成为可口可乐、麦当劳、和路雪、星巴克等国内外知名品牌的高档食品用纸重点配套生产企业。
2009年，大东纸业完成特种纸生产总量97,831万吨，销售总量83,001万吨，销售收入5.36亿元。
2、未来规划
大东纸业目前正在进行技术升级和整体搬迁改造工程，未来公司将以高毛利、高附加值产品为依托，逐步将大东纸业建设成全国最大的特种纸生产基地。随着生产规模的扩大，大东纸业将可以实现产品完全按照市场需求状况供应，以订单合同形式进行销售，同时可以确保品种数量按照市场需求进行调整。
四、发行人的区位竞争优势
发行人所在的镇江是长三角区域一座重要的工业城市，镇江市区位优势较明显，经济发展总体水平较高，近年来镇江市的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。2010年，全市实现地区生产总值1,957.00亿元，较2009年增长13.80%；财政总收入达381.50亿元，较2009年增长28.73%，财政一般预算收入达138.10亿元，较2009年增长35.97%；全社会固定资产投资1,327.00亿元，较2009年增长31.30%。
2007年至2010年，全市财政总收入分别为203.27亿元、233.20亿元、296.35亿元和381.50亿元，同比分别增长34.38%、14.72%、27.08%和28.73%；地方财政一般预算收入分别为80.26亿元、85.66亿元、101.57亿元和138.10亿元，同比分别增长33.50%、6.73%、18.57%和35.97%。
镇江市近几年来生产总值和财政收支情况表
单位：亿元
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数据来源：镇江市统计公报
镇江市较为发达并快速增长的区域经济，为发行人提供了优越的经营环境和广阔的发展空间。
第十一条 发行人财务情况
江苏天华大彭会计师事务所有限公司对发行人2007-2009年度的合并财务报表进行了审计，出具了苏天审会二[2010]277号标准无保留意见的《审计报告》。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，投资者应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人报告期内主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
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（二）主要财务指标
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注：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、利息保障倍数=（税后利润+所得税+利息支出）/（利息支出）
5、主营业务毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
二、发行人财务分析
（一）资产结构分析
单位：万元
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（二）营运能力分析
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注：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
3、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（三）盈利能力分析
单位：万元
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（四）偿债能力分析
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（五）现金流量分析
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券和中期票据。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金12亿元，其中8.00亿元投向“江苏恒顺集团公司20万吨恒顺香醋及延伸产品项目”，2.00亿元用于偿还银行贷款，2.00亿元用于补充营运资金。具体用途及金额如下表所示：
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一、募集资金使用情况介绍
（一）固定资产投资项目：江苏恒顺集团公司20万吨恒顺香醋及延伸产品项目
1、项目审批情况：
本项目已经镇江市发展和改革委员会（镇发改工业发[2009]456号）文件备案，项目环境影响报告书已经镇江市环境保护局（镇环管[2009]144号）文件批复。
2、项目建设主体：
该项目的建设主体为江苏恒顺集团有限公司，该公司是发行人的全资子公司。
3、项目基本情况：
该项目将在镇江市丹徒新区恒顺工业园内新建醅楼等生产及辅助用房、建筑面积21万平方米，新增先进的工艺装备21,628台套，形成年产20万吨香醋和10万吨延伸产品的生产规模，以满足国内外市场对镇江香醋及其相关健康产品日益增长的需求。
4、项目背景情况：
食醋产品由于受到地区口味差异的影响较大，导致食醋生产企业生产规模相对较小。根据中国调味品协会的统计，中国调味品著名品牌企业50强中，有34家企业生产食醋，其中产量在10万吨以上的企业一家，产量在5-10万吨的企业3家，其他30家产量均在5万吨以下。另据统计，全国1万吨以上的主要食醋生产企业占全国食醋市场份额不足30.00%。
目前，在食醋行业中，恒顺集团是国内最大的食醋生产企业，也是唯一一家产量超过10万吨的企业，食醋产销量达到14万吨，比产量排名第二的山西水塔老陈醋有限公司高约4.1万吨，约占全国食醋市场份额的5%，市场占有率居全行业第一。
此外，全国食醋生产和市场，尤其是高档醋及延伸的健康产品仍属于品牌的发展期，以醋所研发生产的健康产品虽层出不穷，但真正得到消费者认可发展的并没有。因此，该项目建成投产后，一方面将进一步巩固和提高公司在食用醋行业的市场领先地位，另一方面食用醋的延伸产品也将给公司带来新的利润增长点。
5、项目投资和建设情况：
该项目总投资约13.50亿元，该项目已于2010年9月开工建设，截止2010年12月31日，该项目已完成投资2,500万元。本期债券募集资金拟投入金额为8.00亿元。
6、项目盈利预测
根据《恒顺集团20万吨恒顺香醋及延伸产品项目可行性研究报告》，该项目的内部收益率（税后）为17.34%，投资回收期为5.68年。
（二）偿还银行贷款
为了改善债务结构，本期债券募集资金中的2.00亿元将用于偿还银行贷款。
根据交通银行股份有限公司镇江分行出具的《关于同意提前偿还贷款的证明》，同意发行人利用所发行债券募集资金提前偿还贷款2.00亿元。
（三）补充营运资金
本期债券募集资金中的2.00亿元将用于补充发行人的营运资金，以满足发行人自身经营需要以及下属企业在日常运营过程中对营运资金的需求。
二、募集资金管理制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。
对于本次企业债券募集债券资金，发行人将严格按照国家发改委有关规定以及发行人内部资金管理制度进行使用和管理。同时，加强风险控制管理，提高资金使用效率，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采用第三方担保的担保方式。
一、第三方担保情况
镇江市城市建设投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
公司名称：镇江市城市建设投资集团有限公司
住 所：镇江市檀山路8号A座
法定代表人：祝瑞洪
注册资金：100,000万元
企业类型：有限公司（国有独资）
经营范围：筹集城建资金委托银行融通；城市基础设施建设项目的投资和建设；房地产开发；城市基础设施建设施工；金属材料、建筑材料、木材、化工产品（危险品除外）、机械设备、电子设备、汽车零部件、装潢材料的销售；房地产开发（许可经营项目）。
镇江市城市建设投资集团有限公司（以下简称：“镇江城投”）系国有企业，于1994年5月23日取得江苏省镇江工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
镇江城投是镇江市人民政府授权和批准的对城建资金以及城市维护资金筹措和管理的城市建设专业投资公司，是受镇江市人民政府委托的镇江市重大城市基础设施建设项目的投融资主体，国有资产的运作主体，主要负责多渠道筹集融通城建资金，负责投资项目的资金调度、效益评估、经营管理；负责政府委托收储的相关土地的前期开发；负责政府授权范围内国有资产的经营、管理；参与镇江市新老城区的综合开发。镇江市国资委代表镇江市人民政府履行出资人职责。
镇江城投主营业务以城市基础设施建设、燃气、自来水供给、污水处理为主，同时涵盖房屋销售和物业出租等领域。主要子公司包括镇江市自来水公司、镇江市水业总公司和镇江华润燃气有限公司。
截至2009年年底，镇江城投总资产356.97亿元，所有者权益合计183.85亿元，2009年实现净利润2.80亿元。
（二）担保人财务情况
金额单位：亿元
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（三）担保人资信情况
2009年经大公国际资信评估有限公司综合评估后，评定本期债券担保人主体信用等级为AA级。整体来看，镇江城投作为镇江市城市基础设施投融资、建设和运营主体，得到镇江市政府的大力扶持，因此，镇江城投的担保实力较强，对本期债券具有较强的增信作用。
（四）担保函主要内容
1、担保额度：镇江市城市建设投资公司为发行人本次发行12亿元企业债券本金及其应计利息提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、担保方式：担保人在其担保额度内承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3、担保范围：担保人的担保范围包括其担保额度内的债券本金及应计利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应当由担保人支付的费用。
4、担保期限：本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内。
5、保证责任的承担：在担保函项下债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
二、发行人偿债计划与偿债保障措施
（一）发行人偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
1、偿债计划的账户安排
发行人聘请交通银行镇江分行作为监管银行，并签署《偿债账户监管协议》，发行人将在监管银行为本期债券开设偿债专户，由发行人自行筹集资金在每年还本付息日之前10个工作日将当期偿付资金划入该偿债专户。
2、偿债计划的人员安排
自本次发行起，发行人将成立专门工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
3、偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。
（二）发行人偿债保障措施
1、发行人较好的经营业绩是本期债券按期偿付的基础
发行人作为受镇江市国资委委托履行产业投资主体职责和资产运营职能的企业法人，具有独特的行业优势，近三年盈利状况良好，2007年、2008年和2009年归属于母公司所有者的净利润分别为1.87亿元、1.44亿元和1.48亿元。未来随着经营资产的扩大和资产结构的调整，发行人的盈利能力将进一步得到提升。
2、本期债券募集资金拟投入项目的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金拟投入江苏恒顺集团公司20万吨恒顺香醋及延伸产品项目，该项目建成投产后，将为发行人本期债券利息及本金的兑付提供有力支持。
3、镇江城投为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
镇江城投为发行人本次发行12亿元企业债券本金及其应计利息提供不可撤销的连带责任保证担保。镇江城投作为镇江市城市基础设施投融资、建设和运营主体，经营良好，融资渠道丰富，资信水平较高，担保实力较强，对本期债券具有较强的增信作用。
4、政府对发行人的扶持是本期债券按期偿付的坚实后盾
发行人作为镇江市政府重点扶持的产业经济运营主体，是受镇江市国资委委托履行投资主体职责和资产运营职能的企业法人，是出资人职责企业化的运载主体，因而将会得到当地政府的大力扶持。
5、较强的资产变现能力和良好的银企关系将为本期债券的偿付提供有力的保障
发行人持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司和江苏银行股份有限公司的股权，分别为1,474.16万股和12,791.39万股，该金融类公司股权流动性良好，必要时可变现来补充偿债资金。同时，发行人与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，在本期债券偿付遇到突发性的资金周转问题时，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。
6、土地资产的出让收益是本期债券按期偿付的有力保证
根据镇江市国资委下发的《关于资产划转的通知》（镇国资产[2009]39号）等文件，发行人作为镇江市国有资产重组和不良资产处置的运营主体，将获得土地在内的国有企业资产，随着这些资产划转工作的陆续完成，未来将进一步扩大公司的资产规模、提高公司的综合实力。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人可以有计划地出让部分土地等资产，以保证本期债券的按期偿付。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、风险因素
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。
3、流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、行业政策风险
由于发行人从事的是国有产业资本的投资、运营、管理业务，承担着国有资产保值增值的责任，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关产业政策的影响，如国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整、国有资产处置政策等发生变化，将对发行人未来经营产生一定影响。此外，国家宏观调控政策、土地政策及财政补贴政策的变动均也会对其收入和利润产生重要的影响。
2、经济周期风险
经济周期对产业经济的发展有着巨大的影响力，如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能对发行人盈利能力产生不利影响。作为镇江市政府的产业投资运营主体，镇江地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人下属企业的经营业绩产生影响。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人作为镇江市政府产业投资运营主体，其经营定位以产业经济为主要投资参股对象，涉及产业大多属于竞争性行业，如果发行人市场信誉下降、管理能力不足或管理出现重大失误，经营形势和运营效益将受到不利影响。此外，发行人作为国有独资企业，地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的经营收益产生一定的影响。
2、财务风险
发行人作为镇江市的产业投资运营主体，未来投资项目的数量和规模将不断增加，这需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的管理，提高资金运用的效率。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。
二、风险对策
针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，将风险因素的影响降低到最低程度。
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。此外，本期债券附加发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。在本期债券存续期的第5年末如发行人行使调整利率选择权，将本着市场化的原则进行调整；在发行人行使调整利率选择权后，如投资人调整后的本期债券票面利率低于预期，则投资者可行使回售选择权，以规避利率风险。
2、兑付风险对策
发行人将在现有基础上进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。同时，发行人将加强对本次募集资金使用的管理，确保取得良好的收益，进一步提高偿债能力。此外，本期债券由镇江市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步保证了本期债券的按期偿付。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所挂牌上市。主承销商和其他承销商也将推进本期债券的交易。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、行业政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化。同时，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营能力与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，提升企业的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对企业经营带来的不确定性影响。另外，发行人作为镇江市政府的重大产业项目投融资、国有资产重组和不良资产处置的运营主体，也会享受到一定的财政补贴或减免税收的优惠。
2、经济周期风险对策
随着我国国民经济的快速发展和镇江市经济发展水平的提高，发行人的业务规模和盈利水平将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。此外，发行人下属企业的行业周期有所差异，可以在一定程度上进行互补，从而降低发行人整体经营业绩的波动性。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营风险对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，强化作为镇江市产业投资运营主体的作用，发挥独特的行业竞争优势，提高发行人整体运营实力。同时，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，引进先进管理经验和优秀管理人才，使企业的管理始终能与环境的变化相适应，并加大对投资企业的监管力度，防范经营风险，保证企业的健康发展。
2、财务风险对策
一方面，发行人将积极拓宽和丰富融资渠道，采取市场化、多元化方式筹措投资资金，并合理规划融资方案，调整、完善、优化自身融资结构；另一方面，发行人将加强和优化财务管理和资金管理水平，合理优化现金流入和流出的配比，提高资金使用效率，实现投融资资金的良性循环和资本经营。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定发行人长期主体信用等级为AA，本期企业债券信用等级为AA。
一、 主要评级观点
发行人主要从事政府授权范围内的公用资产经营、企业改组、改制的策划等业务。评级结果反映了镇江市区位优势较明显、财政实力较强、公司得到了市政府的有力支持等优势；同时也反映了镇江市化工行业易受到宏观经济波动的影响、公司现金流状况受到房地产业务波动的影响等不利因素。镇江市城市建设投资集团有限公司为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保具有一定的增信作用。综合分析，公司具备很强的偿债能力，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司仍将得到镇江市政府的支持。综合分析，大公对镇江国投的评级展望为稳定。
二、 发行人主要优势
镇江市区位优势较明显，经济发展总体水平较高，为公司的发展提供了良好的环境；
镇江市财政实力较强，公司是镇江市唯一的产业及金融投资主体，在镇江市产业经济发展方面具有重要地位，得到了镇江市政府在资产划拨等方面的有力支持；
公司食醋产销量和市场占有率居全国第一，市场地位稳固，收入利润均稳定增长，有利于公司整体收入利润的增长；
镇江城市建设投资公司为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保具有一定的增信作用。
三、 发行人主要风险
作为镇江市支柱产业的化工等行业受到金融危机的影响，使镇江市经济发展增速放缓；
在公司退出房地产业务之前，房地产市场波动还将对公司现金流状况产生一定影响。
四、跟踪评级安排
自企业债券信用评级报告出具之日起，大公将对镇江国投（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（一）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级将在发生影响前次评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，并在10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
（二）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（三）如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏中坚汇律师事务所已出具《法律意见书》，江苏中坚汇律师事务所认为：
一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格；
二、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；
三、发行人申请公开发行本期债券，满足《企业债券管理条例》、《通知》、《简化通知》等有关法律、法规和规范性文件关于发行企业债券的实质条件；
四、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策；
五、发行人为发行本期债券采用的担保人保证担保符合《中华人民共和国担保法》及相关的法律法规的规定；担保人出具的担保函以合法、完整、有效；
六、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
七、本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的资格。
综上所述，发行人申请本期企业债券发行，符合《证券法》、《管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金【2004】1134号）、《通知》（发改财金【2008】7号）及相关法律、法规和规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求，发行人本期债券发行方案的实施不存在任何法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批文
（二）发行人经审计的2007年、2008年和2009年财务报告
（三）担保人经审计的2009年财务报告及2010年上半年财务报表
（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（五）江苏中坚汇律师事务所中坚汇律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（六）镇江市城市建设投资公司出具的担保函
（七）《2011年镇江市国有资产投资经营公司企业债券之偿债账户监管协议》
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、镇江市国有资产投资经营公司
联系地址：江苏省镇江市中山东路381号4楼
法定代表人：朱国建
联 系 人：宋屹
联系电话：0511-85118521
传 真：0511-85213636
邮政编码：212001
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场18楼
联 系 人：黄静、苏鹏、武建新
联系电话：020-87555888
传 真：020- 87554711
邮政编码：510075
（二）本期企业债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中国债券信息网网站，投资者可通过以下互联网网址查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中国债券信息网网站：www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年镇江市国有资产投资经营公司企业债券募集说明书》及《2011年镇江市国有资产投资经营公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。
附表一：
2011年镇江市国有资产投资经营公司企业债券发行网点表
■
| 发行人、公司、镇江国投 | 指 | 镇江市国有资产投资经营公司。 |
| 本期债券 | 指 | 总额为人民币12亿元的“2011年镇江市国有资产投资经营公司企业债券”。 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行。 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2011年镇江市国有资产投资经营公司企业债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2011年镇江市国有资产投资经营公司企业债券募集说明书摘要》。 |
| 法律意见书 | 指 | 发行人律师江苏中坚汇律师事务所出具的《2011年镇江市国有资产投资经营公司发行企业债券之法律意见书》 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《企业债券管理条例》 | 指 | 国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。 |
| 《通知》 | 指 | 《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金【2004】1134号）。 |
| 《简化通知》 | 指 | 《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金【2008】7号）。 |
| 主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司。 |
| 承销商 | 指 | 负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。 |
| 镇江市国资委 | 指 | 镇江市国有资产监督管理委员会。 |
| 监管银行 | 指 | 交通银行股份有限公司镇江分行 |
| 《偿债账户监管协议》 | 指 | 《2011年镇江市国有资产投资经营公司企业债券之偿债账户监管协议》 |
| 镇江城投、担保人 | 指 | 镇江市城市建设投资集团有限公司。 |
| 担保函 | 指 | 担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行 | 指 | 指本期债券通过承销团设置的营业网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，并在中央国债登记结算有限责任公司登记托管的发行方式。 |
| 法定及政府指定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，但不包括法定及政府指定节假日或休息日。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
| 业务板块 | 属于该板块的主要控股和参股子公司 |
| 产业投融资板块 | 江苏恒顺集团有限公司（调味品制造业）、镇江大东纸业有限公司（特种纸制造业）等 |
| 金融业务板块 | 镇江市汉邦担保有限公司、镇江天润典当有限公司、镇江市诚信担保有限责任公司、江苏银行股份有限公司、中国太平洋保险(集团)股份有限公司等 |
| 交通基础设施建设 板块 | 镇江港口有限责任公司、镇江市交通投资发展有限公司、镇江市镇扬大桥投资经营管理有限公司、江苏泰州大桥有限公司等 |
| 年份 | 生产总值 | 财政总收入 | 地方财政 一般预算收入 | 财政总支出 |
| 2007年 | 1,213.00 | 203.27 | 80.26 | 138.80 |
| 2008年 | 1,421.00 | 233.20 | 85.66 | 169.46 |
| 2009年 | 1,672.08 | 296.35 | 101.57 | 231.27 |
| 2010年 | 1,957.00 | 381.50 | 138.10 | 298.22 |
| 资产负债表主要数据 | |||
| 项 目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总额 | 1,024,155.56 | 723,131.64 | 613,166.78 |
| 其中：流动资产 | 387,181.59 | 306,383.10 | 246,082.90 |
| 负债总额 | 419,145.31 | 331,440.63 | 259,181.43 |
| 其中：流动负债 | 402,275.48 | 290,720.07 | 237,021.56 |
| 所有者权益 | 605,010.25 | 391,691.00 | 353,985.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 552,434.34 | 351,929.17 | 311,430.87 |
| 利润表和现金流量表主要数据 | |||
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 141,540.42 | 75,230.85 | 88,277.16 |
| 利润总额 | 18,670.13 | 8,556.61 | 22,687.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,874.65 | 14,399.03 | 18,741.74 |
| 经营活动净现金流量 | 44,898.90 | -6,613.25 | 1,322.82 |
| 投资活动净现金流量 | -71,159.12 | -26,920.67 | -18,339.28 |
| 筹资活动净现金流量 | 45,864.12 | 53,060.22 | -20,082.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19,603.90 | 19,525.82 | -37,099.11 |
| 项目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产负债率 | 40.93% | 45.83% | 42.27% |
| 流动比率 | 0.96 | 1.05 | 1.04 |
| 速动比率 | 0.68 | 0.70 | 0.60 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 利息保障倍数 | 2.16 | 1.66 | 2.71 |
| 主营业务毛利率 | 25.48 | 27.63% | 28.25% |
| 项 目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总额 | 1,024,155.56 | 723,131.64 | 613,166.78 |
| 其中：流动资产 | 387,181.59 | 306,383.10 | 246,082.90 |
| 负债总额 | 419,145.31 | 331,440.63 | 259,181.43 |
| 其中：流动负债 | 402,275.48 | 290,720.07 | 237,021.56 |
| 所有者权益 | 605,010.25 | 391,691.00 | 353,985.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 552,434.34 | 351,929.17 | 311,430.87 |
| 资产负债率 | 40.93% | 45.83% | 42.27% |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 应收账款周转率 | 9.68 | 6.13 | 7.69 |
| 存货周转率 | 0.96 | 0.52 | 0.60 |
| 总资产周转率 | 0.16 | 0.10 | 0.14 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 141,540.42 | 75,230.85 | 88,277.16 |
| 营业外收入 | 13,450.13 | 13,278.91 | 5,589.81 |
| 利润总额 | 18,670.13 | 8,556.61 | 22,687.48 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 14,874.65 | 14,399.03 | 18,741.74 |
| 主营业务毛利率 | 25.48% | 27.63% | 28.25% |
| 项目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产负债率 | 40.93% | 45.83% | 42.27% |
| 流动比率 | 0.96 | 1.05 | 1.04 |
| 速动比率 | 0.68 | 0.70 | 0.60 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 利息保障倍数 | 2.16 | 1.66 | 2.71 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动净现金流量 | 44,898.90 | -6,613.25 | 1,322.82 |
| 投资活动净现金流量 | -71,159.12 | -26,920.67 | -18,339.28 |
| 筹资活动净现金流量 | 45,864.12 | 53,060.22 | -20,082.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19,603.90 | 19,525.82 | -37,099.11 |
| 募集资金用途 | 项目投资总额（亿元） | 募集资金投资金额（亿元） | 所用募集资金占固定资产投资项目的比例（%） | 该项用途占募集资金总额的比例（%） |
| 一、固定资产投资项目 | ||||
| 江苏恒顺集团公司 20万吨恒顺香醋及延伸产品项目 | 13.50 | 8.00 | 59.26 | 66.67 |
| 二、偿还银行贷款 | - | 2.00 | - | 16.66 |
| 三、补充营运资金 | - | 2.00 | - | 16.67 |
| 合计 | 12.00 | 100.00 | ||
| 项目 | 2009年 |
| 资产总计 | 356.97 |
| 负债合计 | 171.13 |
| 所有者权益 | 183.85 |
| 主营业务收入 | 7.36 |
| 利润总额 | 3.45 |
| 净利润 | 2.80 |
| 资产负债率(%) | 47.94 |
| 序号 | 承销商 | 网点名称 | 网点地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 债券业务部 | 广东省广州市天河北路183号18楼债券部 | 黄静、武建新、崔志军、石磊 | 020-87555888 |
| 2 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街首钢国际大厦6层 | 汪浩、张华 | 010-82292869 |
| 3 | 国海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层 | 度万中 | 0755-83716870 |
| 4 | 长江证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融街17号中国人寿中心607室 | 宫丽杰 | 010-66220588-512 |
| 5 | 华鑫证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市徐汇区肇嘉浜路750号 | 宋阳、贺家余 | 021-64339000 |
| 6 | 长城证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦 | 许彦 | 0755-83516551 |
| 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层 | 李学 | 010-88366060-8860 |
主承销商