证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2011-009

湖南郴电国际发展股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

暨召开公司2010年度股东大会的通知公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2011年4月8日以书面方式送达全体董事，会议于2011年4月18日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

一、通过了《公司2010年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

二、通过了《公司2010年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

三、通过了《公司2010年度报告及摘要》。

具体内容详见http://www.sse.com.cn

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

四、通过了《公司2010年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

五、通过了《公司2011年度生产经营计划》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

六、通过了《公司2010年度利润分配预案》。

经天职国际会计师事务所有限公司审计确定，2010年度公司净利润为83,416,380.58 元，加上年初未分配利润-128,753,025.99元,期末未分配利润为：-45,336,645.51元。公司因在2008年遇特大冰冻灾害，造成电网资产重大损失，2010年仍未能弥补以前年度的亏损，董事会拟提出如下股利分配方案：不分配，不转增。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

七、通过了《2010年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》。

2010年公司与关联方发生的关联交易均已通过2009年度股东大会的批准， 2011年预计与上述关联方产生的关联具体交易金额如下：

企业名称	关联交易内容	关联方定价方式及决策程序	2011年预计发生额		2010年发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
临武县水利电力有限责任公司	采购电力	政府定价	8,100,000.00	0.74	7,365,934.24	0.65
宜章县电力有限责任公司	采购电力	政府定价	13,500,000.00	1.23	11,764,902.81	1.03
永兴县二级水电站有限责任公司	采购电力	政府定价	23,200,000.00	2.12	21,450,573.95	1.89
汝城县水电有限责任公司	采购电力	政府定价	36,200,000.00	3.30	32,868,727.12	2.89
汝城万年桥电站	采购电力	政府定价	20,800,000.00	1.90	19,193,715.30	1.69
郴州郴电科技有限公司	采购材料及设备	市场价	13,200,000.00	10	11,147,493.53	12.75

公司与关联方产生的关联交易是生产经营所必须的，其价格是由政府部门定价或市场定价原则协议定价，，符合有关法律法规和公平公正的原则，对公司的经营业绩和利益无异常影响，不会损害公司及全体股东的利润。

关联方宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司是本公司的参股股东，主营业务为水力发电，万年桥电站为本公司参股股东汝城电力有限责任公司的全资子公司，郴州郴电科技有限公司为本公司的参股子公司，2011年公司将继续履行与上述关联方签订的《电力购销合同》、以及与的《电力器材设备购销合同》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

八、通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

九、通过了《关于调整董事监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

十、通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

十一、通过了《公司2010年度社会责任报告》

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

十二、通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

上述第一项、第三项、第四项、第六项、第七项、第八项、第九项需提交股东大会审议通过。

公司董事会决定于2011年5月12日召开2010年度股东大会，会议有关事项如下：

一、会议时间：2011年5月12日（星期四）8:30时。

二、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。

三、会议内容：

1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2010年度报告及摘要》；

4、审议《公司2010年度财务决算报告》；

5、审议《公司2010年度利润分配预案》；

6、审议《2010年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》；

7、《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；

8、《关于调整董事监事及高级管理人员薪酬的议案》。

四、出席会议的对象：

1、截止2011年5月10日（星期二）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。

五、会议登记办法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2011年5月11日上午9：00时--下午16：00时

3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。

4、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

联系电话：0735-2339232

传真：0735-2339206

邮编：423000

联系人：袁志勇、王晓燕

（六）注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2011年4月20日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名 身份证号码

委托人持股数 委托人股东账号

受托人签名 身份证号码

委托日期

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2011-010

湖南郴电国际发展股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2011年4月13日以书面方式送达全体监事，会议于2011年4月18日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席蒋建华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：

一、通过了《公司2010年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《公司2010年度报告及摘要》。

我们保证公司2010年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经监事会对董事会编制的《2010年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《公司2010年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《公司2010年度利润分配预案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、通过了《2010年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》。

监事会认为公司与关联方发生的日常关联交易，符合公开、公正原则，有利于公司发展，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

七、通过了《公司2010年度社会责任报告》

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

上述第一至五项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司监事会

2011年4月20日

湖南郴电国际发展股份有限公司

独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

我们作为湖南郴电国际发展股份有限公司的独立董事，对公司对外担保事项发表以下意见：

公司对外担保事项是公司三级子公司德能水电有限公司为本公司参股子公司永兴二级电站有限责任公司担保1900万元人民币，该事项已经公司股东大会批准，符合公司章程和相关法律法规的相关规定，且担保金额占公司净资产的比重较小，且贷款人的效益良好。

独立董事签名：

屈茂辉、曾德明、刘宛晨、邓超

2011年4月18日