证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2011－15号

  重庆九龙电力股份有限公司

  第六届董事会第十次

  （临时）会议决议公告

  重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第十次（临时）会议通知于2011年4月13日以传真和送达方式发出，该会议于2011年4月18日上午9时在公司22楼2会议室召开，应到董事15人，实到董事8人，委托出席7人（董事王元先生因公出差书面委托董事长刘渭清先生，董事黄宝德先生、关越先生因公出差书面委托董事郑武生先生，副董事长蒲恒荣先生因公出差书面委托董事杜建钧先生，董事姚敏先生因公出差书面委托董事龙泉先生，独立董事余剑锋先生因公出差书面委托独立董事宋纪生先生，独立董事杨晨先生因公出差书面委托独立董事陈大炜女士）；监事会成员2人、高管人员2人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘渭清先生主持，经出席董事认真审议及表决，做出了如下决议：

  1、 通过了《关于审议公司2011年第一季度报告的议案》

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  2、通过了《关于审议中电投远达环保工程有限公司与中电投集团公司所属企业签订关联交易合同的议案》，并提请股东大会审议

  赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

  详见公司关联交易公告。

  特此公告。

  重庆九龙电力股份有限公司董事会

  二O一一年四月二十日

  证券代码： 600292 证券简称： 九龙电力 编号 临2011－16号

  重庆九龙电力股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司拟分别与重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司签订烟气脱硫改造工程总承包合同，与吉林电力股份有限公司白城发电公司签订火电机组脱硫检修维护及运行合同，与中电投宁夏能源铝业临河发电有限公司签订烟气脱硫特许经营合同。

  ●上述事项已经公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

  ●中电投远达环保工程有限公司与上述公司签订合同，有利于提高该公司在脱硫市场的占有率和经济效益。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司为了提高公司在脱硫市场的占有率和经济效益，拟与中国电力投资集团公司所属企业签订以下合同：

  与重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司签订2×135MW机组烟气脱硫改造工程总承包合同，合同金额5940万元左右；

  与吉林电力股份有限公司白城发电公司签订2×660MW机组脱硫检修维护及运行合同，合同金额415万元左右。

  与中电投宁夏能源铝业临河发电有限公司签订中电投宁夏能源铝业临河发电有限公司一期工程3×350MW机组烟气脱硫特许经营合同。

  由于重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司、吉林电力股份有限公司白城发电公司、中电投宁夏能源铝业临河发电有限公司的实际控制人系公司第一大股东中国电力投资集团公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

  上述交易已经公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

  二、关联方介绍

  重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司成立于2006年1月23日，为中国电力投资集团公司实际控制企业重庆天泰铝业有限公司的分公司。公司注册地址：重庆永川市松溉镇横街子5号；负责人：武建勤。公司经营范围为从事电力生产。

  吉林电力股份有限公司白城发电公司成立于2007年9月26日，为中国电力投资集团公司实际控制企业吉林电力股份有限公司的全资子公司。公司注册地址：白城市开发大街1036号。法定代表人：才延福。经营范围：白城发电项目工程建设生产准备，投产后生产运营管理以及二期项目前期工作。

  中电投宁夏能源铝业临河发电有限公司成立于2010年8月18日，是中国电力投资集团公司控股子公司中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司的全资子公司。公司注册地址：宁夏回族自治区银川市宁东能源化工基地临河综合工业园区A区。法定代表人：张建康。经营范围：电力生产。

  三、关联交易标的基本情况

  1、中电投远达环保工程有限公司与重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司签订2×135MW机组烟气脱硫改造工程总承包合同。

  2、中电投远达环保工程有限公司与吉林电力股份有限公司白城发电公司签订2×660MW机组脱硫检修维护及运行合同。

  3、中电投远达环保工程有限公司与中电投宁夏能源铝业临河发电有限公司签订中电投宁夏能源铝业临河发电有限公司一期工程3×350MW机组烟气脱硫特许经营合同。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司与中电投集团公司所属企业的业务往来采取市场定价原则协商确定。

  1、中电投远达环保工程有限公司与重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司签订2×135MW机组烟气脱硫改造工程总承包合同，合同金额5940万元左右。

  2、中电投远达环保工程有限公司与吉林电力股份有限公司白城发电公司签订2×660MW机组脱硫检修维护及运行合同，合同金额415万元左右。

  （二）中电投远达环保工程有限公司与中电投宁夏能源铝业临河发电有限公司签订中电投宁夏能源铝业临河发电有限公司一期工程3×350MW机组烟气脱硫特许经营合同。

  烟气脱硫特许经营合同按照国家发展与改革委员会、国家环境保护总局《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点的通知》[2007]1570号的规定予以约定。

  该项目目前尚在建设当中，待项目建成投运后，公司将及时披露该合同价格。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  与中国电力投资集团公司所属企业开展经营业务有利于中电投远达环保工程有限公司提高脱硫市场的占有率和经济效益。

  六、独立董事意见

  公司五位独立董事宋纪生、余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨认为：上述关联交易系该公司正常的生产经营活动，内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  重庆九龙电力股份有限公司董事会

  二0一一年四月二十日