股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2011-011

  转债代码：110078 转债简称：澄星转债

  江苏澄星磷化工股份有限公司

  有限售条件的流通股上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为138,815,496股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011 年4月25日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年6月12日经相关股东会议通过，以2006年6月26日作为股权登记日实施，于2006年6月28日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案追加对价安排。

业绩追加送股承诺一：

如果任一下列条件未被满足时，江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）承诺将在澄星股份2006年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份当时流通股股份数量计算，该送股数量相当于每10股流通股追送1股：

a) 2006年度的净利润达到61,682,410元，在2005年净利润基础上增长20%；

b)2006年度财务报告被出具标准无保留审计意见；

业绩追加送股承诺二：

如果任一下列条件未被满足时，澄星集团承诺将在澄星股份2007年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份当时流通股股份数量计算，该送股数量相当于每10股流通股追送1股：

a) 2007年度的净利润达到80,187,133元，在业绩追加送股承诺一的2006年度净利润标准61,682,410元基础上增长30%；

b)2007年度财务报告被出具标准无保留审计意见；

澄星股份2006年、2007年的年度报告均满足了业绩追加送股承诺的所有条件，澄星集团不需要向无限售条件的流通股股东追送股份。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、本公司控股股东澄星集团承诺在2007年度股东大会后十二个月不转让或上市交易本公司股份、二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售所本公司股份不超过公司总股本的5%、三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有本公司股份不超过公司总股本的10%。

2、江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司分别承诺:自股权分置改革方案实施日起二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有澄星股份的股份，在前项承诺期期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售澄星股份的股份不超过公司总股本的10%。

3、除澄星集团、江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司外的其它非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、澄星股份2006年度股东大会决议以2006年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发0.5元现金红利(含税)，每10股送3股红股，同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股股份。 股改承诺的有限售条件股份由210,338,549股增至336,541,678股。

公司于2007年5月10日起公开发行了面值为4.4亿元的可转换公司债券，并已于2007年5月25日在上海证券交易所上市交易，2007年11月12日，澄星转债开始转股，转股价格为10.54元。截止2011年3月31日，共有可转换公司债券转成公司股票12,412,701股，公司总股本增加至652,236,650股。

本次有限售条件的流通股上市以2007年利润分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

2、股改方案已于2006年6月26日实施，当时因非流通股股东深圳市汉鼎投资有限公司（汉鼎投资因公司注销，所持澄星股份目前已经过户到自然人江伟国名下，并已经在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕过户手续）和上海嘉芸贸易有限公司（嘉芸贸易因公司注销，所持澄星股份目前已经过户到自然人袁加芳名下，并已经在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕过户手续）未能明确表示同意股权分置改革方案，由澄星集团代为先行支付股改偿付股份。目前股东江伟国和袁加芳都明确表示同意公司的股权分置改革方案，愿意向澄星集团偿还股改代为垫付的对价，代为垫付的对价共计58,157股已经过户到江阴澄星实业集团有限公司名下，并已经在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕过户手续。

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。

四、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为138,815,496股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年4月25日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单；

有限售条件流通股股东名称	持限售股数量(股)	占股份总数比例(%)	本次上市 股份	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
江阴澄星实业集团有限公司	138,815,496	21.28%	138,815,496	0

注：澄星集团在2009年5月将其所持有的公司全部股份质押给中国建设银行股份有限公司江阴支行，质押期限为五年。

4、此前有限售条件的流通股上市情况：

公司部分股东持有的有限售条件流通股197,726,182股在限售期满后已分别于2007年7月2日、2008年1月10日、2008年6月30日和2009年7月9日上市流通 。

5、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异

本次有限售条件的流通股上市情况与《江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》所载情况一致。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

保荐机构核查意见为：澄星股份的相关股东已履行了在股改中作出的承诺。澄星股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

六、股本变动结构表:

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	138,815,496	-138,815,496	0
	有限售条件的流通股合计	138,815,496	-138,815,496	0
无限售条件的流通股份	A股	513,421,154	+138,815,496	652,236,650
	无限售条件的流通股份合计	513,421,154	+138,815,496	652,236,650
股份总额		652,236,650	0	652,236,650

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2011年4月20日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

2、保荐机构核查意见书；

3、其他文件。