证券代码：600997  证券简称：开滦股份 公告编号：临2011-010

  开滦能源化工股份有限公司2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有议案被否决的情况；

  ●本次会议没有提出临时提案的情况。

  一、会议的召开和出席情况

  开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度股东大会于2011年4月20日上午8:30在河北省唐山市新华东道83号开滦会议厅召开。会议通知于2011年3月28日以公告形式发出。会议由公司董事会召集，董事长裴华先生主持，出席本次会议的股东及股东代表4人，代表股份726,311,506股，占公司总股本的58.83%。公司第三届董事会、监事会成员，第四届董事会董事候选人、第四届监事会监事候选人出席会议，公司相关高级管理人员及公司聘请的北京国枫律师事务所见证律师列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议和表决情况

  会议以现场记名投票方式逐项审议并表决通过了以下议案：

  （一）公司2010年度董事会工作报告

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  （二）公司2010年度监事会工作报告

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  （三）公司关于2010年度财务决算的议案

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  （四）公司2010年度利润分配的预案

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  公司按母公司当年实现净利润894,802,411.10元的10%提取法定盈余公积金89,480,241.11元。按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积金44,740,120.56元。公司以2010年12月31日总股本123,464万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发123,464,000.00元。

  （五）公司关于2010年度报告及其摘要的议案

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  （六）公司2010年度独立董事述职报告

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  （七）公司关于董事会换届选举的议案

  本次董事选举采取了累积投票制，并对董事候选人进行了逐人表决。表决结果如下：

  1.选举裴华先生为公司董事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。 

  2.选举曹玉忠先生为公司董事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。

  3.选举王和贤先生为公司董事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。

  4.选举房承宣先生为公司董事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。

  5.选举杜宝峰先生为公司董事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。

  6.选举王世友先生为公司董事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。 

  7.选举孙国瑞先生为公司独立董事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。

  8.选举屈一新先生为公司独立董事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。

  9.选举李晓慧女士为公司独立董事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。

  本次股东大会选举裴华先生、曹玉忠先生、王和贤先生、房承宣先生、杜宝峰先生、王世友先生、孙国瑞先生、屈一新先生、李晓慧女士为公司第四届董事会董事。其中，孙国瑞先生、屈一新先生、李晓慧女士为独立董事。

  （八）公司关于监事会换届选举的议案

  本次监事选举采取了累积投票制，并对监事候选人进行了逐人表决。表决结果如下：

  1.选举王卓先生为公司监事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。

  2.选举常亚来先生为公司监事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。

  3.选举肖爱红女士为公司监事

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%。

  本次股东大会选举王卓先生、常亚来先生、肖爱红女士为公司第四届监事会监事，第四届监事会职工监事司国栋先生、冯争国先生已由公司职工代表大会按照规定程序选举产生。

  （九）公司关于调整独立董事津贴标准的议案

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  （十）公司关于2011年煤炭买卖关联交易的议案

  同意股份25,926,594股，占出席本次股东大会非关联股东所持有决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  根据生产经营需要，公司及子公司唐山中润煤化工有限公司、迁安中化煤化工有限责任公司拟与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司及其下属公司唐山开滦热电有限责任公司、唐山开滦东方发电有限责任公司发生煤炭买卖关联交易。2011年，公司拟向唐山开滦热电有限责任公司、唐山开滦东方发电有限责任公司分别供应规定质量标准的洗末煤45万吨、4万吨，合同总金额为15,244.39万元。2011年，唐山中润煤化工有限公司在2011年度拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1/3焦煤共计82万吨，合同总金额为111,371万元。2011年，迁安中化煤化工有限责任公司拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1/3焦煤共计138万吨，预计合同总金额为184,024万元。

  此议案已经得到公司独立董事程凤朝先生、孙国瑞先生和屈一新先生的事前认可，关联股东开滦（集团）有限责任公司回避了表决。

  （十一）公司关于预计2011年度日常关联交易的议案

  同意股份25,926,594股，占出席本次股东大会非关联股东所持有决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2011年预计日常关联交易如下：采购商品323,807万元、销售货物16,550万元、关联租赁65.82万元、综合服务3827万元、工程施工11,800万元。

  此议案已经得到公司独立董事程凤朝先生、孙国瑞先生和屈一新先生的事前认可，关联股东开滦（集团）有限责任公司回避了表决。

  （十二）公司关于发行中期票据的议案

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  为全面推进公司的能源化工发展战略的实施，拓宽融资渠道，降低融资成本，提升公司整体竞争力，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，分次注册，注册金额不超过28亿元，发行期限5年，募集资金主要用于调整债务结构，补充流动资金。

  （十三）公司关于授权办理信贷事宜的议案

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  公司决定借入最高额不超过15亿元的银行借款。并将根据各银行对公司的授信、利率等条件，适时贷入所需资金。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，授权公司总会计师在2011年4 月30日至2012年5月31日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

  （十四）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  公司决定向唐山中润公司提供不超过116,000万元、向迁安中化公司提供不超过86,000万元、向炭素化工公司提供不超过15,300万元、向承德中滦公司提供不超过30,600万元的贷款担保或委托贷款，向开滦德华公司提供不超过25,000万元的贷款担保。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，授权公司总经理在2011年4月21日至2012年5月31日期限内，办理上述贷款担保或委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

  公司将根据贷款担保或委托贷款事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  （十五）公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案

  同意股份726,311,506股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

  公司续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，负责公司2011年年度审计及中国证监会规定的其他审计项目，聘期为一年；公司支付中磊会计师事务所有限责任公司2011年度审计费45万元。

  三、律师见证情况

  北京市国枫律师事务所接受公司的委托，指派律师担任本次股东大会的见证律师。见证律师为本次股东大会作现场见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字的股东大会决议；

  （二）律师法律意见书。

  特此公告。

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  2011年4月20日