河南银鸽实业投资股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

1.6 公司负责人杨松贺、主管会计工作负责人宋巨川及会计机构负责人（会计主管人员）谭洪涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为漯河银鸽实业集团有限公司，河南省漯河市财政局为公司实际控制人。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司在以杨松贺博士为核心的董事会带领下，深入践行“诚效自主管理理念”，坚持“资源占有、技术创新、管理集约、规模扩张”发展思路，通过调整产品和原材料结构、加强节能降耗力度等多种措施，积极应对原材料价格不断上涨、竞争日趋激烈的严峻形势。但主营利润增长幅度仍不及主营成本上涨幅度，部分子公司经营业绩欠佳。

项目牵动规模扩张。报告期内公司新建13.5万吨生活纸项目，重点扩大生活纸规模，保证公司四大纸品均衡发展，近年公司规模扩张快速，各纸种产能均达最佳经济规模，为后续发展打下坚实基础。

资本运作成果丰硕。成功发行短期融资券3亿元，有效降低公司融资成本；成功发行7.5亿公司债券并在上海证券交易所挂牌交易，有效调整公司负债结构。

报告期内，公司获全国造纸行业劳动关系和谐企业、河南省第一次全国污染源普查先进单位、河南工业百强企业等荣誉。

报告期内，公司生产白浆162,800吨，较上年同期上升-5.71%；生产机制纸839,635吨，较上年同期上升14.45%。实现营业收入329,330.87万元，较上年同期上升40.62%；实现利润总额5,942.90万元，较上年同期下降-12.07%。实现归属于上市公司股东的净利润3,394.67万元，较上年同期上升-30.45%。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

变更项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种:人民币

■

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

本年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会列席了公司所有股东大会、董事会，本着对全体股东负责的精神，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完善。公司董事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。(下转B106版)

股票简称	银鸽投资
股票代码	600069
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址	河南省漯河市银鸽路中段
邮政编码	462000
公司国际互联网网址	http://www.yinge.com.cn
电子信箱	yinge@yinge.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	楚刚	方宇红
联系地址	河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽科技研发大厦504室	河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽科技研发大厦603室
电话	0395-5615559	0395-5615539
传真	0395-5615583	0395-5615583
电子信箱	chg@yinge.cn	fangyuhong@yinge.cn

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	3,293,308,867.00	2,341,952,417.94	40.62	2,092,872,464.33
利润总额	59,429,007.93	67,589,207.23	-12.07	35,920,348.96
归属于上市公司股东的净利润	33,946,733.57	48,806,740.44	-30.45	32,750,285.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	44,748,635.18	33,005,952.47	35.58	51,424,491.41
经营活动产生的现金流量净额	-229,906,115.30	107,596,992.54	-313.67	208,875,186.30
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	5,795,401,079.50	4,401,572,168.00	31.67	3,650,277,363.69
所有者权益（或股东权益）	2,041,617,045.68	2,007,675,186.14	1.69	1,291,463,745.79

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.04	0.07	-42.86	0.08
稀释每股收益（元／股）	0.04	0.07	-42.86	0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.05	0.04	25.00	0.12
加权平均净资产收益率（%）	1.68	2.89	减少1.21个百分点	2.57
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.21	1.96	增加0.25个百分点	4.04
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.28	0.20	-240.00	0.49
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.47	3.65	-32.33	3.03

	金额
非流动资产处置损益		-287,475.78
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）		4,245,387.56
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-224,858.52
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-16,814,261.52
所得税影响额		1,780,291.50
少数股东权益影响额（税后）		499,015.15
合计		-10,801,901.61

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	169,209,429	30.75			77,104,715	-82,740,000	-5,635,285	163,574,144	19.82
1、国家持股	79,380,532	14.42			39,690,266	-67,740,000	-28,049,734	51,330,798	6.22
2、国有法人持股	74,828,897	13.60			37,414,449		37,414,449	112,243,346	13.60
3、其他内资持股	15,000,000	2.73				-15,000,000	-15,000,000	0	0
其中： 境内非国有法人持股	15,000,000	2.73				-15,000,000	-15,000,000	0	0
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	381,040,000	69.25			198,020,000	82,740,000	280,760,000	661,800,000	80.18
1、人民币普通股	381,040,000	69.25			198,020,000	82,740,000	280,760,000	661,800,000	80.18
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	550,249,429	100			275,124,715	0	275,124,715	825,374,144	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
漯河银鸽实业集团有限公司	79,380,532	67,740,000	39,690,266	51,330,798	2008年非公开发行	2012年5月27日
漯河市发展投资有限责任公司	47,528,517		23,764,259	71,292,776
永城煤电控股集团上海有限公司	27,300,380		13,650,190	40,950,570
江苏瑞华投资发展有限公司	15,000,000	15,000,000	0	0

报告期末股东总数 100，465户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
漯河银鸽实业集团有限公司	国家		20.32	167,709,690	44,708,858	51,330,798		质押62,623,573
漯河市发展投资有限责任公司	国有法人		8.64	71,292,776	23,764,259	71,292,776		质押60,000,000
永城煤电控股集团上海有限公司	国有法人		4.96	40,950,570	13,650,190	40,950,570		未知
杨芳	境内自然人		0.50	4,143,543				未知
江门市汇融贸易有限公司	境内非国有法人		0.40	3,271,600				未知
卓国章	境内自然人		0.25	2,046,150				未知
杨慧娟	境内自然人		0.19	1,559,590				未知
陈建超	境内自然人		0.17	1,396,000				未知
何松涛	境内自然人		0.16	1,298,300				未知
白永豪	境内自然人		0.14	1,185,790				未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量					股份种类及数量
漯河银鸽实业集团有限公司		116,378,892					人民币普通股
杨芳		4,143,543					人民币普通股
江门市汇融贸易有限公司		3,271,600					人民币普通股
卓国章		2,046,150					人民币普通股
杨慧娟		1,559,590					人民币普通股
陈建超		1,396,000					人民币普通股
何松涛		1,298,300					人民币普通股
白永豪		1,185,790					人民币普通股
张群		1,184,376					人民币普通股
河南瑞贝卡控股有限责任公司		1,107,000					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中：（1）第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司为公司控股股东；（2）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

名称	漯河银鸽实业集团有限公司
单位负责人或法定代表人	杨松贺
成立日期	2002年9月25日
注册资本	158,800,000
主要经营业务或管理活动	从事资产经营、投资；高新技术开发应用咨询业务；日用品技术开发、生产、销售。

名称	河南省漯河市财政局
单位负责人或法定代表人	杨丙魁

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数	股份增减数	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
杨松贺	董事长	男	43	2008年12月29日--2011年12月29日				25.50
程志伟	董事、总经理	男	44	2008年12月29日--2011年12月29日	26,908	40,362	13,454	14.85
张世进	副董事长、副总经理	男	44	2008年12月29日--2011年12月29日	39,416	59,124	19,708	9.46
王纪超	副董事长	男	42	2008年12月29日--2011年12月29日				8.40
周文普	董事、副总经理	男	45	2008年12月29日--2011年12月29日	12,296	18,444	6,148	11.06
宋巨川	董事、财务总监	男	54	2008年12月29日--2011年12月29日				10.20
董 晖	副总经理	男	46	2008年12月29日--2011年12月29日				9.75
楚 刚	董事会秘书	男	42	2008年12月29日--2011年12月29日				9.75
张 歌	监事会主席	男	42	2008年12月29日--2011年12月29日				9.75
张怀朝	监事	男	42	2008年12月29日--2011年12月29日				9.75
毋龙先	监事	男	45	2008年12月29日--2011年12月29日	4,400	6,600	2,200	7.65
刘 伟	独立董事	男	56	2008年12月29日--2011年12月29日				4.00
邹 源	独立董事	男	55	2008年12月29日--2011年12月29日				4.00
刘 华	独立董事	女	31	2008年12月29日--2011年12月29日				4.00
彭 娟	独立董事	女	49	2010年06月01日--2011年12月29日				2.00
合计	/	/	/	/	83,020	124,530	41,510	140.12

分行业或分产品	营业收入	营业成本		营业利润率(%)		营业收入比上年增减(%)		营业成本比上年增减(%)		营业利润率比上年增减（%）
分产品
文化纸	1,940,788,152.22		1,731,156,962.49		10.80		28.84		31.73		减少1.96个百分点
包装纸	1,128,612,811.17		985,765,962.60		12.66		70.13		61.68		增加4.57个百分点
生活纸	203,598,877.14		169,350,543.08		16.82		47.26		60.17		减少6.70个百分点
生态肥	9,256,444.47		9,343,416.67		-0.94		80.76		82.16		减少0.77个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内 销	3,226,236,395.56	39.73
外 销	56,019,889.44	1,212.59

募集年份	募集方式	募集资金净额	本年度已使用募集资金净额	已累计使用募集资金净额	尚未使用募集资金净额	尚未使用募集资金用途及去向
2007	非公开发行	38,007.60	295.14	38,278.53	/	/
2009	非公开发行	63,825.00	30,497.17	37,926.49	26,652.26	存放于募集资金专户

变更投资项目资金总额	63,825.00
变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度
7.5万吨高档生活用纸项目	10万吨高档 文化纸项目	45,160.00	19,261.49	是
补充流动资金		18,665.00	18,665.00	是
合计	/	63,825.00	37,926.49	/

项目名称	项目金额	项目进度
6MW汽轮机发电项目	11,892,457.63	建设中
提取车间节能减排工程	13,069,041.00	建设中
特种纸深加工项目	14,835,044.56	建设中
300吨国废生产线	15,405,142.24	建设中
科技研发中心建设项目	25,765,806.20	建设中

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司近年来规模扩张较快，所需资金量较大，拟集中资金优势，加快新项目启动及新产品研发。	1）保证新项目启动资金需求；2）加大新产品研发投入。

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
被担保方	担保金额	担保发生日期 (协议签署日)		担保类型	担保期限	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
河南平高电气 股份有限公司	30,000,000	2009年6月1日		连带责任担保	2009年6月1日 -2010年5月1日	是	否
河南天冠生物工程股份有限公司	44,000,000	2009年9月22日		连带责任担保	2009年9月22日 -2010年9月22日	是	否
	35,000,000	2010年2月9日		连带责任担保	2010年2月9日 -2011年2月9日	否	否
	44,000,000	2010年9月7日		连带责任担保	2010年9月7日 -2011年9月7日	否	否
河南天冠燃料乙醇有限公司	21,000,000	2010年3月19日		连带责任担保	2010年3月19日 -2011年3月19日	否	否
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）				100,000,000
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）				100,000,000
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			309,700,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）			299,700,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）			399,700,000
担保总额占公司净资产的比例(%)			19.58
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			50,000,000
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			50,000,000

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
漯河银鸽实业集团有限公司	0	0	8,552.50	0
合计	0	0	8,552.50	0

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	2） 承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后24个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；   3）承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后24个月内不上市交易或转让的承诺期期满后的18个月内，通过证券市场所减持银鸽投资股票的价格不低于4.40元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。	报告期内，公司非流通股股东严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。
发行时所作承诺	1）2007年度非公开发行时所作承诺：控股股东漯河银鸽实业集团有限公司认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他境内投资者认购股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 2）2008年度非公开发行时所作承诺：漯河市发展投资有限责任公司认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。	报告期内，公司控股股东和其他境内投资者严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。
其他对公司中小股东所作承诺	公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司所持有的于2008年8月23日解禁上市流通的3716万股银鸽投资股票自上市流通之日起两年内不通过股票二级市场（含大宗交易市场）进行股票减持。	报告期内，公司控股股东严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。

所持对象名称	初始投资 金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目
漯河市商业银行股份有限公司	40,000,000	45,600,000	19.50	44,126,645.88			长期股权投资
合计	40,000,000	45,600,000	/	44,126,645.88			/