附表1：
募集资金使用情况对照表
2010年度（2007年度募集资金）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,007.60 | 本年度投入募集资金总额 | 295.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 38,278.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 5万吨/年特种纸项目 | — | 17,979.35 | 18,000.00 | 18,000.00 | 279.02 | 18,046.78 | 46.78 | 100.26 | 2010年12月 | 否 | ||
| 15万吨/年高强瓦楞纸项目 | — | 20,607.54 | 20,007.60 | 20,007.60 | 16.12 | 20,231.75 | 224.15 | 101.12 | 2009年7月 | 是 | 否 | |
| 合计 | — | 38,586.89 | 38,007.60 | 38,007.60 | 295.14 | 38,278.53 | 270.93 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 见本报告三、2 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
西南证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司
2007年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
2011年4月，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或“公司”）2007年度非公开发行股票募集资金的使用与存放情况进行了现场核查，现将核查情况汇报如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2007年7月31日签发的证监发行字[2007]205号文《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的通知》，公司于2007年8月6日以每股7.06元的价格发行5,460.00万股，共募集资金38,547.60万元，扣除发行费用540万元后，募集资金净额为38,007.60万元。上述资金已于2007年8月6日投入，业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证并出具亚会验字（2007）8号验资报告。
截止2010年12月31日，公司实际使用募集资金为38,278.53万元(其中包含利息收入270.93万元)，占募集资金净额的100.71%。
二、募集资金的存放及专户余额情况
因2007年度《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》尚未颁布，公司未与存放募集资金的商业银行及保荐人签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金专户初始存放金额及截至2010年12月31日余额具体情况如下：
| 存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额（元） | 截至2010年12月31日金额（元） |
| 中国银行漯河分行源汇支行 | 626600082708097001 | 330,076,000.00 | 0.00 |
| 中国农业银行漯河市铁东开发区支行 | 16-295101040004905 | 50,000,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 380,076,000.00 | 0.00 | |
三、2010年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截止2010年12月31日，公司募集资金项目实际使用募集资金38,278.53万元，详见下表：
募集资金使用情况对照表
2010年度（2007年度募集资金）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,007.60 | 本年度投入募集资金总额 | 295.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 38,278.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 5万吨/年特种纸项目 | — | 17,979.35 | 18,000.00 | 18,000.00 | 279.02 | 18,046.78 | 46.78 | 100.26 | 2010年12月 | 否 | ||
| 15万吨/年高强瓦楞纸项目 | — | 20,607.54 | 20,007.60 | 20,007.60 | 16.12 | 20,231.75 | 224.15 | 101.12 | 2009年7月 | 是 | 否 | |
| 合计 | — | 38,586.89 | 38,007.60 | 38,007.60 | 295.14 | 38,278.53 | 270.93 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 见本报告三、2 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第五届董事会第二十四次会议决议通过，并经公司2007年第二次临时股东大会批准的《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟将暂未投入使用的闲置募集资金10,000.00万元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
2007年11月7日至2007年11月19日，公司从中国银行漯河分行源汇支行累计转出资金10,000.00万元用于补充流动资金。2008年4月7日至2008年5月4日，公司分别转入中国银行漯河分行源汇支行93,263,268.00元、中国农业银行漯河市铁东开发区支行6,736,732.00元，用于归还补充流动资金的10,000.00万元募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，西南证券认为，银鸽投资募集资金的存放与使用严格按照中国证券监督管理委员会的相关法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规、文件的规定执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人： 许 冰
田 磊
西南证券股份有限公司
2011年 4 月 19日
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2011—017
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司2009年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2009年度非公开发行股票募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2008年12月16日证监许可[2008]1413号文件核准，公司于2009年5月25日以每股5.26元的价格发行124,049,429股，共募集资金65,250.00万元，扣除发行费用1,425.00万元后，募集资金净额为63,825.00万元。上述资金已于2009年5月25日投入，业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证并出具亚会验字（2009）08号验资报告。
截止2010年12月31日，公司实际使用募集资金为37,926.49万元，占募集资金净额的59.42%。2009年非公开发行募集资金净额63,825.00万元扣除项目实际使用金额37,926.49万元及加上存款利息收入753.75万元后，余额为26,652.26万元尚未使用，占募集资金净额的41.76%。
二、募集资金管理情况
公司董事会于2008年12月10日制订了《募集资金存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金存储及使用管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年6月12日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2009年6月13日临2009-025号公告）。
漯河银鸽生活纸产有限公司于2010年2月1日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》（详见2010年2月10日临2010—013公告）。
公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
公司募集资金专户初始存放金额及截至2010年12月31日余额具体情况如下：
| 存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额（元） | 截至2010年12月31日金额（元） |
| 中国银行股份有限公司漯河分行 | 631500082708094001 | 200,000,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司漯河分行 | 1711020829200058877 | 108,249,996.54 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 | 65176010154500008204 | 110,000,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司郑州建文支行 | 411062200018170190840 | 220,000,000.00 | |
| 中国银行股份有限公司漯河分行 | 631500006148093001 | 25,499,140.53 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行 | 76060154500001834 | 90,052,416.93 | |
| 交通银行股份有限公司郑州铁道支行 | 411060300018150266258 | 150,971,014.29 | |
| 合计 | 638,249,996.54 | 266,522,571.75 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截止2010年12月31日，公司募集资金项目实际使用募集资金37,926.49万元（详见附表1）。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第六届董事会第十二次会议决议通过，并经公司2009年第一次临时股东大会批准的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金20,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。公司从募集资金专户中国银行股份有限公司漯河漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出资金6,000.00万元、4,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，共计20,000.00万元用于暂时补充流动资金。
2009年12月25日，公司分别转入中国银行股份有限公司漯河分行51,500,000.00元、中国工商银行股份有限公司漯河分行5,995,629.03元，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行营业部142,504,370.97元，用于归还暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金。
经公司第六届董事会第二十五次会议决议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用部分闲置募集资金6,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。
2009年12月29日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行募集资金专户累计转出资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金。
3、募集资金转定期存款情况
为提高募集资金效益，公司根据项目资金使用安排，将24,000.00万元募集资金转为定期存款。2009年10月28日，公司将募集资金专户中国工商银行股份有限公司漯河分行50,000,000.00元转为定期存款，存期六个月；2009年10月30日，公司分别将募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行70,000,000.00元、交通银行股份有限公司郑州建文支行120,000,000.00元转为定期存款，存期一年。
2010年4月28日，中国工商银行股份有限公司漯河分行50,000,000.00元定期存款到期。2010年11月1日，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行70,000,000.00元、交通银行股份有限公司郑州建文支行120,000,000.00元定期存款到期。
四、变更募投项目的资金使用情况
2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月25日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
2010年1月28日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行分别转出600万元、700万元，从中国银行股份有限公司漯河分行转出4700万元，从交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出4500万元、 500万元，用于补充公司流动资金。2010年2月4日，公司从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出2,204,486.54元，从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行14,445,510.00用于补充公司流动资金。
2010年2月2日，公司从中国银行股份有限公司漯河分行转出161,259,320.80元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。2010年2月5日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出22,764,139.47元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出27,576,539.73元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。
2010年5月7日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行转出5000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。
2010年11月1日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出7,000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出12,000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
六、保荐人对公司2009年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司2009年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》认为，银鸽投资募集资金的存放与使用严格按照中国证券监督管理委员会的相关法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》等相关法规、文件的规定执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2011年4月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2010年度（2009年度募集资金）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 63,825.00 | 本年度投入募集资金总额 | 30,497.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 63,825.00 | 已累计投入募集资金总额 | 37,926.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 100.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 10万吨高档文化纸项目 | 63,825.00 | — | — | -1,429.32 | 0.00 | -63,825.00 | — | — | — | — | 是 | |
| 7.5万吨高档生活用纸项目 | — | 45,160.00 | 45,160.00 | 19,261.49 | 19,261.49 | -25,898.51 | 42.65 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | — | 18,665.00 | 18,665.00 | 12,665.00 | 18,665.00 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月27日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。前述公告分别见2010年1月13日临2010-002号公告，2010年1月29日临2010-010号公告。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 见本报告三、2 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 见本报告三、3 | |||||||||||
西南证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司
2009年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
2011年4月，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或“公司”）2009年度非公开发行股票募集资金的使用与存放情况进行了现场核查，现将核查情况汇报如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会2008年12月16日证监许可[2008]1413号文件核准，公司于2009年5月25日以每股5.26元的价格发行124,049,429股，共募集资金65,250.00万元，扣除发行费用1,425.00万元后，募集资金净额为63,825.00万元。上述资金已于2009年5月25日投入，业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证并出具亚会验字（2009）08号验资报告。
2009年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为550,249,429股，变更后公司注册资本550,249,429元。
根据发行人2009年年度股东大会决议，发行人以2009 年12 月31 日总股本550,249,429股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增5股的比例转增股本，合计转增股本275,124,715股。转增完成后，发行人总股本增加至825,374,144股，新增可流通股份上市流通日为2010年6月22日。变更后公司注册资本825,374,144元。
二、募集资金的存放及专户余额情况
公司董事会于2008年12月10日制订了《募集资金存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金存储及使用管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年6月12日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2009年6月13日临2009-025号公告）。
漯河银鸽生活纸产有限公司于2010年2月1日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》（详见2010年2月10日临2010—013公告）。
公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
公司募集资金专户初始存放金额及截至2010年12月31日余额具体情况如下：
| 存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额（元） | 截至2010年12月31日金额（元） |
| 中国银行股份有限公司漯河分行 | 631500082708094001 | 200,000,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司漯河分行 | 1711020829200058877 | 108,249,996.54 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 | 65176010154500008204 | 110,000,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司郑州建文支行 | 411062200018170190840 | 220,000,000.00 | |
| 中国银行股份有限公司漯河分行 | 631500006148093001 | 25,499,140.53 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行 | 76060154500001834 | 90,052,416.93 | |
| 交通银行股份有限公司郑州铁道支行 | 411060300018150266258 | 150,971,014.29 | |
| 合计 | 638,249,996.54 | 266,522,571.75 | |
截止2010年12月31日，公司实际使用募集资金为37,926.49万元，占募集资金净额的59.42%。2009年非公开发行募集资金净额63,825.00万元扣除项目实际使用金额37,926.49万元及加上存款利息收入753.75万元后，余额为26,652.26万元尚未使用，占募集资金净额的41.76%。
三、2010年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截止2010年12月31日，公司募集资金项目实际使用募集资金37,926.49万元，详见下表：
募集资金使用情况对照表
2010年度（2009年度募集资金）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 63,825.00 | 本年度投入募集资金总额 | 30,497.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 63,825.00 | 已累计投入募集资金总额 | 37,926.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 100.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 10万吨高档文化纸项目 | 63,825.00 | — | — | -1,429.32 | 0.00 | -63,825.00 | — | — | — | — | 是 | |
| 7.5万吨高档生活用纸项目 | — | 45,160.00 | 45,160.00 | 19,261.49 | 19,261.49 | -25,898.51 | 42.65 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | — | 18,665.00 | 18,665.00 | 12,665.00 | 18,665.00 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月27日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。前述公告分别见2010年1月13日临2010-002号公告，2010年1月29日临2010-010号公告。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 见本报告三、2 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 见本报告三、3 | |||||||||||
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第六届董事会第十二次会议决议通过，并经公司2009年第一次临时股东大会批准的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金20,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。公司从募集资金专户中国银行股份有限公司漯河漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出资金6,000.00万元、4,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，共计20,000.00万元用于暂时补充流动资金。
2009年12月25日，公司分别转入中国银行股份有限公司漯河分行51,500,000.00元、中国工商银行股份有限公司漯河分行5,995,629.03元，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行营业部142,504,370.97元，用于归还暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金。
经公司第六届董事会第二十五次会议决议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用部分闲置募集资金6,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。
2009年12月29日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行募集资金专户累计转出资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金。
3、募集资金转定期存款情况
为提高募集资金效益，公司根据项目资金使用安排，将24,000.00万元募集资金转为定期存款。2009年10月28日，公司将募集资金专户中国工商银行股份有限公司漯河分行50,000,000.00元转为定期存款，存期六个月；2009年10月30日，公司分别将募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行70,000,000.00元、交通银行股份有限公司郑州建文支行120,000,000.00元转为定期存款，存期一年。
2010年4月28日，中国工商银行股份有限公司漯河分行50,000,000.00元定期存款到期。2010年11月1日，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行70,000,000.00元、交通银行股份有限公司郑州建文支行120,000,000.00元定期存款到期。
4、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月25日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
2010年1月28日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行分别转出600万元、700万元，从中国银行股份有限公司漯河分行转出4700万元，从交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出4500万元、 500万元，用于补充公司流动资金。2010年2月4日，公司从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出2,204,486.54元，从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行14,445,510.00用于补充公司流动资金。
2010年2月2日，公司从中国银行股份有限公司漯河分行转出161,259,320.80元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。2010年2月5日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出22,764,139.47元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出27,576,539.73元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。
2010年5月7日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行转出5000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。
2010年11月1日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出7,000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出12,000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，西南证券认为，银鸽投资募集资金的存放与使用严格按照中国证券监督管理委员会的相关法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规、文件的规定执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人： 许 冰
田 磊
西南证券股份有限公司
2011年 4 月 19 日