§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 武予鲁 | 董事 | 公务 | 翟源涛 |
| 张铁岗 | 独立董事 | 公务 | 李斌 |
| 周旺生 | 独立董事 | 公务 | 王立杰 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 田富军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吴东升 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张志良 |
公司负责人田富军、主管会计工作负责人吴东升及会计机构负责人（会计主管人员）张志良声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 319,906,258.26 | 360,222,277.34 | -11.19 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 313,836,681.99 | 319,718,922.86 | -1.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.46 | 2.51 | -1.84 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -15,425,514.15 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.12 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -5,882,240.87 | -5,882,240.87 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.046 | -0.046 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.046 | -0.046 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.046 | -0.046 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.86 | -1.86 | 减少1.89个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.86 | -1.86 | 减少1.57个百分点 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 7,408 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海富欣投资发展有限公司 | 25,925,586 | 人民币普通股 |
| 南京贝豪科技有限公司 | 12,320,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 6,349,972 | 人民币普通股 |
| 中广有线信息网络有限公司 | 6,313,892 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 5,386,038 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 2,544,598 | 人民币普通股 |
| 马运山 | 2,400,000 | 人民币普通股 |
| 南京大学资产经营有限公司 | 2,367,195 | 人民币普通股 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 2,145,106 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零三组合 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1） 截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动的原因分析：
单位：（人民币）元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 增减额（元） | 增减比例（%） |
| 货币资金 | 319,906,258.26 | 335,331,772.41 | -15,425,514.15 | -4.60% |
| 应交税费 | 6,069,576.27 | 15,612,849.55 | -9,543,273.28 | -61.12% |
| 未分配利润 | 52,555,405.07 | 56,808,045.94 | -4,252,640.87 | -7.49% |
①应交税费变动的原因：报告期为重大资产重组交割期，公司无生产经营活动，支付了部分税金导致应交税费余额减少。
（2）截止报告期末，公司利润表项目大幅变动的原因分析：
单位：（人民币）元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 增减额（元） | 增减比例（%） |
| 管理费用 | 6,732,609.71 | 34,862,758.23 | -28,130,148.52 | -80.69 |
| 财务费用 | -850,368.84 | -1,486,885.77 | 636,516.93 | 不适用 |
| 营业利润 | -5,882,240.87 | 4,312,456.92 | -10,194,697.79 | 不适用 |
| 净利润 | -5,882,240.87 | 4,911,846.87 | -10,794,087.74 | 不适用 |
①管理费用变动的原因：报告期为重大资产重组交割期，公司无生产经营活动，管理费用相应减少。
②财务费用变动的原因：报告期为重大资产重组交割期，银行存款多以活期存款的形式存储所致。
③营业利润和净利润变动的原因：报告期为重大资产重组交割期，公司无生产经营活动所致。
（3）截止本报告期末，公司现金流量表项目大幅变动的原因分析：
单位：（人民币）元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 增减额（元） | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,425,514.15 | -2,891,133.24 | -12,534,380.91 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,425,514.15 | -5,283,376.29 | -10,142,137.86 | 不适用 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 319,906,258.26 | 346,227,091.23 | -26,320,832.97 | -7.60 |
①经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额变动的原因：报告期为重大资产重组交割期，公司无生产经营活动所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2010年12月27日，公司2010年第四次临时股东大会审议通过了"关于变更公司名称的议案"、"关于变更公司住址及注册地址的议案"等。2011年1月27日，公司收到河南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，具体变更事项如下：公司名称由"南京欣网视讯科技股份有限公司"变更为"河南大有能源股份有限公司"；公司住所由"江苏省南京市南京高新开发区软件园2号楼"变更为"河南省义马市千秋路6号"。相关公告详见2010年12月28日《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（2）2011年2月24日起，鉴于公司名称已经变更，为更加符合公司的发展战略，更加贴切反映公司的经营业务，经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称由"欣网视讯"变更为"大有能源"，证券代码"600403"保持不变。相关公告详见2011年2月16日《上海证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn。
（3）2011年2月1日、2011年3月8日、2011年4月7日，公司分别刊登了三次《重大资产重组实施进展公告》。截止本报告披露日，公司拟出售给江苏欣网视讯科技有限公司的置出资产法定手续已经办理完毕，拟购买资产的置入手续尚在积极办理中。本次重大资产重组标的资产的交割完成时间尚存在不确定性，本公司将继续加紧实施本次重大资产重组工作，并按照相关规定及时公告实施进展情况，尽快完成新增股份登记、发行和工商变更等工作。相关公告详见2011年2月1日、2011年3月8日、2011年4月7日的《上海证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
为了更好地维护中小股东的利益，本公司发起人股东已出具不竞争承诺，报告期内，本公司发起人股东没有违反上述承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
（1）现金分红政策
根据《公司章程》第一百五十七条：“公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
（2）报告期内现金分红实施情况
公司于2011年1月18日经第四届董事会第十次会议及2011年2月22日经2010年年度股东大会审议通过了《大有能源股份有限公司2010年度利润分配预案》：内容为“经江苏天衡会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润902.23万元（合并数），其中归属于上市公司股东的净利润508.89万元，母公司实现净利润4493.02万元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积449.30万元。公司重大资产重组完成后，主营业务将变更为煤炭生产与经营，该行业属于资金密集型行业，考虑到公司生产经营的实际需要，以及公司未来发展和股东长远利益的要求，2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。”
本报告期内，公司无需实施利润分配。
河南大有能源股份有限公司
法定代表人:田富军
2011年4月21日
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2011-017
河南大有能源股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议
暨召开2011年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年4月9日以电子邮件形式向全体董事发出了召开第五届董事会第二次会议的通知，并于2011年4月19日在河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室现场召开本次会议。会议应到董事11人，亲自出席会议8人，董事武予鲁先生因公务原因未能亲自出席，全权委托董事翟源涛先生代为出席并行使表决权；独立董事张铁岗先生、周旺生先生因公务原因未能亲自出席，分别全权委托独立董事李斌先生、王立杰先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田富军先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2011年第一季度报告》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于对总经理授权的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于变更公司经营范围和注册资本的议案》
公司经营范围拟增加“对煤炭等行业的投资”项目，同时删除当前不欲开展的“发电”等许可经营项目。调整后的经营范围为：对煤炭等行业的投资；煤炭开采、洗选加工及批发；住宿、餐饮；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务、咨询服务；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上经营范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或相关批准文件经营，以公司登记机关核准为准）。
公司的股本总额拟从12,746.7万股增至833,649,963股，注册资本从12，746.7万元增至833,649,963元。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会提议，拟聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构,聘期为一年。
董事会审计委员会对本议案进行了事前审核，独立董事就更换会计师事务所发表了同意的独立意见。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
1、《章程》第二条修订为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司原名称为南京欣网视讯科技股份有限公司，于2000年10月18日经南京市人民政府宁政复[2000]98号文批准，由江苏欣网视讯科技有限公司依法变更设立，江苏欣网视讯科技有限公司原有股东即为公司发起人；公司于2000年11月21日在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于2011年1月26日迁至河南省工商行政管理局登记，名称变更为河南大有能源股份有限公司。
2、《章程》第四条修订为：
公司注册名称：河南大有能源股份有限公司
公司的英文名称：HeNan DaYou Energy Co.，Ltd
3、《章程》第六条修订为：公司注册资本为人民币833,649,963元。
4、《章程》第十三条修订为：经依法登记，公司的经营范围：对煤炭等行业的投资；煤炭开采、洗选加工及批发；住宿、餐饮；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务、咨询服务；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上经营范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或相关批准文件经营，以公司登记机关核准为准）。
5、《章程》第十八条修订为：公司经批准发行的普通股总数为833,649,963股。公司成立时向各发起人发行2,721万股；2002年2月实施未分配利润每10股送红股4股及任意公积金每10股转增1股方案后，公司的股本总额增至4,081.5万股；公司于2003年9月17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，公司的股本总额增至7,081.5万股；公司经2004年8月23日召开的2004年第一次临时股东大会批准，以资本公积金每10股转增8股，公司的股本总额增至12,746.7万股。公司于2006年7月实施股权分置改革方案。2010年12月6日中国证监会核准公司向义马煤业集团股份有限公司发行706,182,963股购买其煤炭业务资产，公司的股本总额增至833,649,963股，注册资本增至833,649,963元。
公司发起人股东现持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：
(一)上海富欣投资发展有限公司持有25,925,586股，占公司股本总额的3.11%；
(二)南京贝豪科技有限公司持有12,353,454股，占公司股本总额的1.48%；
(三)中广有线信息网络有限公司持有8,100,000股，占公司股本总额的0.97%；
(四)南京大学资产经营有限公司持有5,472,040股,占公司股本总额的0.66%；
(五)马运山持有3,601,014股，占公司股本总额的0.43%。
6、《章程》第十九条修订为：公司股份总数为833,649,963股。公司发行的股份全部为普通股。
7、《章程》第一百四十五条修订为：公司设监事会。监事会由8名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括5名股东代表和3名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
8、《章程》第一百九十五条修订为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
9、《章程》第一百一十一条第四款修订为：单项金额人民币50000万元以下，融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)。
10、公司《章程》中其它有关“南京欣网视讯科技股份有限公司”的记载，相应修改为：“河南大有能源股份有限公司”。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议了《关于签订关联交易与综合服务协议及预计2011年关联交易金额的议案》
2011年公司与义煤集团及其关联方在供电、供水、供暖、煤炭销售代理、物资采购代理、矿山救护、通讯与网络服务、房地产租赁、煤炭销售等方面预计发生关联交易207,280万元。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司七名关联董事回避了本议案的表决，回避表决后非关联董事未超过董事会半数。一致同意将该议案提交2011年第二次临时股东大会审议。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决7 票。
七、审议通过了《关于注销原欣网视讯跨地区增值电信业务经营许可证的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于修订<关于河南大有能源股份有限总经理工作细则>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司投资者关系管理工作制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司高管人员买卖公司股票行为实施细则>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司内幕知情人管理制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过了《关于制订<河南大有能源股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、审议通过了《关于制订<河南大有能源股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、审议通过了《关于制订<河南大有能源股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十八、审议通过了《关于制订<河南大有能源股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十九、审议通过了《关于制订<河南大有能源股份有限公司内部信息保密制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三十、审议通过了《关于制订<河南大有能源股份有限公司定期报告的编制和披露制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三十一、审议通过了《关于制订<河南大有能源股份有限公司安全管理制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三十二、审议通过了《关于制订<财务管理制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三十三、审议通过了《关于制订<河南大有能源股份有限公司生产技术管理制度>的议案》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三十四、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》
定于2011年5月6日召开2011年第二次临时股东大会。具体如下：
1、会议基本情况:
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2011年5月6日（星期五）上午9时
（3）会议地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议议题：
（1）审议《关于变更公司经营范围和注册资本的议案》；
（2）审议《关于改聘会计师事务所的议案》；
（3）审议《关于修改公司章程的议案》；
（4）审议《关于签订关联交易与综合服务协议及预计2011年关联交易金额的议案》；
（5）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（6）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（7）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（8）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（9）审议《关于制订<独立董事津贴制度>的议案》；
（10）审议《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》；
（11）审议《关于制订<关联交易管理制度>的议案》；
（12）审议《关于制订<对外担保管理制度>的议案》。
3、出席会议人员：
（1）公司股东。凡2011年4月29日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可参加投票，因故不能出席会议的，可以委托代理人出席；
（2）本公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法：
（1）登记时间：2011年5月4日—5月5日，
上午9:00——11:00 下午2:00——4:00
（2）登记地点：河南省义马市千秋路6号大有能源公司证券事务部
（3）登记手续：
A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海股票账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、上海股票账户、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海股票账户、加盖公章的法人股东营业执照复印件、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于股东大会召开前一工作日）。
5、其他:
（1）联系方式
电话：0398—5887735
传真：0398—5887735
邮编：472300
联系人：于莉 王干
（2）会议费用
会期半天，与会股东交通、通讯、食宿费自理。
后附《授权委托书》和《参会回执》
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席河南大有能源股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人（签名、盖章）：
委托人身份证号码或营业执照代码：
委托人上海股票账户：
委托人持股数：
委托日期：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
附件：
参 会 回 执
截止2011年4月29日，我单位（个人）持有河南大有能源股份有限公司股票 股，拟参加贵公司2011年第二次临时股东大会。
上海股票帐户：
持有股数：
出席人姓名：
个人股东签字：
法人股东盖章：
年 月 日
注：此授权委托书和参会回执剪报或复印件均有效。
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2011-018
河南大有能源股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年4月9日以电子邮件形式向全体监事发出了召开第五届监事会第二次会议的通知，并于2011年4月19日在河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室现场召开本次会议。本次会议应到监事7名，实到监事5名，其中监事张银通、张淑丽分别委托监事王文良、程伟出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议由监事会主席孙学斌先生主持，会议经审议通过了如下议案：
一、审议通过了《大有能源2011年第一季度报告》；
根据《证券法》第68条、《信息披露编规则第13号一季度报告内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司2011年第一季度报告披露工作的通知》的有关规定和相关要求，对董事会编制的公司2011年第一季度报告进行了认真的审核，并提出了如下审核意见，全体监事一致认为：
(1)公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
(2) 公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
(3)公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2011年第一季度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司2011年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过了《关于对总经理授权的议案》；
三、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》；
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
五、审议通过了《关于签订关联交易框架协议及预计2011年关联交易金额的议案》；
六、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
特此公告
河南大有能源股份有限公司监事会
二〇一一年四月二十一日
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2011-019
河南大有能源股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去24个月未与义煤集团及其关联方发生关联交易
一、关联交易概述
2011年4月19日，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在河南省义马市与义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）， 就双方在供电、供水、供暖、水泥、煤炭销售代理、物资采购代理、矿山救护、通讯与网络服务、房地产租赁、培训、社保代理、工程施工、煤炭等方面关联交易的基本原则、定价及结算原则、计价标准等签订了《关联交易与综合服务协议》，并预计了2011年关联交易发生额。
公司2010年发行股份购买资产项目尚未实施完毕，义煤集团尚未成为公司的控股股东，但实际控制本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，义煤集团系公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
公司五届二次董事会审议本次关联交易时，十一名董事中七名关联董事回避表决，四名独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：义马煤业集团股份有限公司
注册地址：河南省义马市千秋路6号
主要办公地点：河南省义马市千秋路6号
法定代表人：武予鲁
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：叁拾壹亿零壹佰陆拾叁万陆仟玖佰圆整
实收资本：叁拾壹亿零壹佰陆拾叁万陆仟玖佰圆整
成立日期：1997年12月02日
营业执照注册号：410000100019337
税务登记证号：豫国税义字411281706779589号
经营范围：煤炭开采、洗选加工及批发；取水；供水、住宿、餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭证经营）、销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；印刷（限分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务；发电；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证）（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
主要股东：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有65.1%股权、中国信达资产管理公司持有23.23%股权、中国华融资产管理公司持有7.81%股权。
截止2010年12月31日，义煤集团总资产3,308,147.32万元，净资产1,003,138.16万元；2010年营业收入2,059,269.60万元，实现净利润137,185.59万元。
公司过去24个月未与义煤集团及其关联方发生关联交易。
三、关联交易内容和计价标准
2011年度，预计公司与义煤集团及其关联方之间发生的关联交易总额为207,280万元。分别为：
（一）公司向义煤集团及其关联方提供的商品和服务
2011年，预计公司向义煤集团及其关联方提供供电、供水、供暖、煤炭销售代理、物资采购代理、矿山救护、通讯与网络服务、房地产租赁、煤炭等9项关联交易，预计关联交易发生额为139,800万元。其中：
1、供电
标准：按成本加成价执行，即网购价加0.0248元/KWH管理费。
金额：2011年预计25,000万元，其中管理费1,103万元。
2、供水
标准：供水价格按当地物价部门核准价执行，工业区用水4.15元/吨，经营服务用水5.35元/吨。
金额：2011年预计295万元。
3、供热
标准：供热价格按当地物价部门核准的120元/吨执行。
金额：2011年预计615万元。
4、煤炭销售代理服务
标准：按2元/吨标准执行。参照义煤集团近几年代理销售煤炭管理费收取标准和A股煤炭上市企业煤炭销售代理收费标准确定。2011年预计代理销售煤炭420万吨。
金额：2011年预计840万元。
5、物资采购代理服务
标准：按采购额的2％收取代理服务费。义煤集团2010年实际采购费为1.57%。按照保护上市公司小股东利益原则，按采购额的2％收取服务费。2011年预计采购量1.7亿元。
金额：2011年预计340万元。
6、矿山救护服务
标准：参照河南省发改委、财政厅联合下发的《关于调整煤炭矿山救护费有关问题的通知》[豫发改收费（2007）2087号文]确定的标准，按照1.5元/吨标准收取矿山救护服务，费用收取按需要服务煤矿核定产能240万吨/年计算。
金额：2011年预计360万元。
7、通讯与网络服务
标准：比照国家资费标准执行。
金额：2011年预计250万元。
8、房地产租赁
标准：按成本加成价执行，在成本基础上加价5%。
金额：2011年预计100万元。
9、煤炭供应
标准：按当地市场价执行。
金额：2011年预计112,000万元。
（二）义煤集团及其关联方向公司提供的商品和服务
2011年，义煤集团及其关联方向公司提供矿山医疗急救、职工培训、社保代理、工程施工、房地产租赁、后勤服务、电力热力、煤炭、水泥、材料、配件等10项关联交易，预计关联交易发生额为67,480万元。其中：
1、矿山医疗急救服务
标准：按以往年度实际发生额测定，按照0.335元/吨收取矿山医疗急救服务，费用收取按需要提供矿山医疗急救的煤矿核定产能1,720万吨/年计算。
金额：2011年预计580万元。
2、职工培训
标准：按大客户标准收取培训费。
金额：2011年预计2,400万元。
3、社保代理
标准：参照同行业和地方社保代理公司的执行标准，按120元/人·年收取管理费。社保代理人员为37,500人。
金额：2011年预计450万元。
4、工程施工
标准：按国家定额和当地市场价收取相应工程施工费。
金额：2011年预计8,800万元。
5、房地产租赁
标准：按成本加成价执行，在成本基础上加价5%。
金额：2011年预计1,700万元。
6、后勤服务
标准：按成本加成价执行，在成本基础上加价5%。义煤集团及其关联方按约定向公司提供机关后勤一揽子服务。包括机关食堂、澡堂、宿舍、环卫绿化、幼儿教育、计划生育和工农关系等。
金额：2011年预计2,550万元。
7、电力热力
标准：电力执行国家定价；热力和过网费执行成本加成价，在成本基础上加价5%。
金额：2011年预计10,800万元。其中：电力6,400万元、过网费3,000万元、热力1,400万元。
8、煤炭
标准：执行市场价。
金额：2011年预计30,000万元。
9、水泥
标准：执行市场价。
金额：2011年预计1,600万元。
10、材料配件
标准：执行市场价。
金额：2011年预计8,600万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）基本原则
1、双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实守信的市场交易原则，保证这类交易和服务以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益受到损害。
2、双方依据本协议一方向另一方提供商品或服务，一方对其所提供的商品和服务收取合理的费用，另一方亦应履行相应的支付义务。
3、双方向对方提供商品和服务的质量，将不得低于向任何第三方提供相同或相似商品和服务的质量。
4、在一方履行本协议约定的服务时，对方应提供合理必要的协助。
（二）定价及结算原则
1、综合服务费定价原则
（1）国家定价：实行国家固定价格的，以有权机关最近一次发布的价格为准；实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近一次发布的浮动价格为准。
（2）市场价：实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的近期市场价为准。
（3）成本加成价：若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。
（4）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
2、本协议约定商品和服务费的具体金额，按实际发生量和服务单价核算。
3、一方如果需要调整商品单价和服务项目收费标准，要经对方书面认可。
4、综合服务费用结算原则
（1）根据实际发生额按月滚动结算或双方认可的结算周期进行结算。
（2）按月结算的项目，双方应于每月12日前，向对方支付上月应付款项；以双方认可结算周期进行结算的，结算日期另行约定。
（3）一方不按规定如期支付有关商品价款或服务费用，逾期30日后，另一方可用书面形式要求中止相应交易或服务。在收到该书面通知 5日后，仍未支付有关服务费用，则相应交易或服务的效力即告终止。但该效力的终止，并不影响此前已经发生的权利和义务。
5、甲乙双方在协商本协议的商品价款和服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。
（三）期限
1、协议自2011年1月1日起执行。
2、协议自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，定价原则、结算方式公平合理，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事对大有能源五届二次董事会拟审议的《关于关联交易与综合服务协议及预计2011年关联交易金额的议案》进行了审议，仔细阅读了《关联交易与综合服务协议》及《2011年关联交易预计》等文件，详细讨论了公司与义煤集团及其关联方发生的供电、供水、供暖、煤炭销售代理、物资采购代理、矿山救护、通讯与网络服务、房地产租赁、煤炭销售等关联交易。现就上述关联交易发表独立意见如下：
上述关联交易遵循了公开、公平、公允“三公”原则,定价政策合理，有利于公司的持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、五届二次董事会和五届二次监事会决议；
2、独立董事意见；
3、《关联交易与综合服务协议》；
4、《2011年关联交易预计》
特此公告
河南大有能源股份有限公司董事会
二O一一年四月二十一日
河南大有能源股份有限公司
2011年第一季度报告