第六届董事会第六次会议决议公告
暨召开公司2010年年度股东大会的通知
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2011-14
广西梧州中恒集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
暨召开公司2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2011年4月11日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2011年4月18日上午在广西梧州市中恒集团会议室召开。会议由董事长许淑清女士主持，应参加会议董事9人，实际参加会议表决董事8人，公司董事黄泽骎先生因工作原因无法到会表决，特书面委托董事刘伟湘先生代其表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议以9票赞成通过《中恒集团2010年度董事会工作报告》；
本报告将提交公司2010年年度股东大会审议。
二、会议以9票赞成通过《中恒集团2010年度财务决算报告》；
本报告将提交公司2010年年度股东大会审议。
三、会议以9票赞成通过《中恒集团2010年利润分配及资本公积金转增股本预案》；
1、利润分配预案
经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润398,949,311.85元，其中归属上市公司股东的净利润 398,574,986.27元，提取法定盈余公积金74,376,263.27元，加上年初未分配利润124,396,775.02元及合并报表范围变化对未分配利润的影响数11,482,942.55元，减去2010年中期已分配利润61,410,799.45元，2010年度实际可供分配利润398,667,641.12元，公司母公司实际可供分配利润为340,917,099.36元。
2010年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2010年度公司拟以2010年12月31日总股本545,873,764股为基数，向全体股东每10股送5.5股并派发现金红利0.65元（含税），共分配利润总额为335,712,364.86元，未分配利润62,955,276.26元结转下一年度。
2、资本公积金转增股本预案
2010年度公司拟以2010年12月31日总股本545,873,764股为基数，向全体股东每10股转增4.5股，共转增股本245,643,194股。
本预案将提交公司2010年年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成通过《中恒集团董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
五、会议以9票赞成通过《中恒集团2010年度社会责任报告》；
内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
六、会议以9票赞成通过《中恒集团关于公司募集资金存放与实际使用情况的报告》；
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2011-16。
七、会议以9票赞成通过《中恒集团2010年年度报告（全文及摘要）》；
该年度报告将提交公司2010年年度股东大会审议。
八、《中恒集团关于聘请2011年度审计机构的议案》；
鉴于上海东华会计师事务所有限公司多年来一直承担着公司的审计工作，在公司持续经营及国家法律允许的前提下，公司将继续聘请上海东华会计师事务所为公司2011年度会计审计机构，2011年度审计费用定为叁拾捌万元整。
本议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
九、会议以9票赞成通过《中恒集团2010年第一季度报告（全文及正文）》；
十、会议以9票赞成通过《中恒集团关联交易管理制度》（2011年修订）；
内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该制度将提交公司2010年年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成通过《中恒集团关于同意控股子公司支付4600万元电视媒体广告费的议案》；
公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）拟委托北京创智达人广告有限公司在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告事宜。广告投入期间为2011年度，广告费用投入总额为人民币4600万元。
公司董事会同意上述合作事项，并授权梧州制药经营管理层具体办理有关事宜。
十二、会议以9票赞成通过《中恒集团关于成立广西梧州中恒房地产开发有限公司的议案》；
根据业务发展的需要，公司将投资5000万元设立广西梧州中恒房地产开发有限公司，并授权经营管理层签署相关文件及办理相关的手续。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《广西梧州中恒集团股份有限公司对外投资公告》，公告编号：临2011-17。
十三、会议以9票赞成通过《中恒集团关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；
内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、会议以9票赞成通过《关于中恒集团召开2010年年度股东大会的议案》。
公司定于2011年5月11日召开中恒集团2010年年度股东大会。
现将有关事项公告如下：
（一）会议时间：2011年5月11日上午9:30开始，会期半天
（二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼六楼会议室
（三）会议审议事项：
1、《中恒集团2010年度董事会工作报告》；
2、《中恒集团2010年度监事会工作报告》；
3、《中恒集团2010年度财务决算报告》；
4、《中恒集团2010年利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《中恒集团2010年年度报告（全文及摘要）》；
6、《中恒集团关于聘请2011年度审计机构的议案》；
7、《中恒集团关联交易管理制度（2011年修订）》。
（四）股权登记日：2011年5月6日
（五）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2011年5月6日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。
（六）登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；
2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；
3、登记时间为2011年5月10（上午9:00-12:00、下午2:00-5:00），登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以2011年5月10前公司收到为准）进行登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
（七）其他事项：
1、会期半天，费用自理；
2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼四楼
3、联系电话：（0774）3939128
4、传真电话：（0774）3939053
5、邮政编码：543000
6、联系人：林立 童依虹
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2011年4月21日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：600252）2010年年度股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。
委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：
| 议案 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《中恒集团2010年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《中恒集团2010年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《中恒集团2010年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《中恒集团2010年利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 5 | 《中恒集团2010年年度报告（全文及摘要）》 | |||
| 6 | 《中恒集团关于聘请2011年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《中恒集团关联交易管理制度》（2011年修订） |
委托人（法定代表人）签名：
委托人名称（盖章）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权有效期： 2011年 月 日至2011年 月 日
委托日期：2011年 月 日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2011-15
广西梧州中恒集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2011年4月11日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2011年4月18日上午在广西梧州中恒集团会议室召开。公司监事会主席刘明亮先生因个人原因不能参加会议，全体监事推选监事蔡盛林先生主持本次会议。应参加会议监事3人，实际参加会议表决监事2人，公司监事会主席刘明亮先生书面委托监事蔡盛林先生代其表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议以3票赞成通过《中恒集团2010年度监事会工作报告》；
本报告将提交公司2010年年度股东大会审议。
二、会议以3票赞成通过《中恒集团2010年年度报告（全文及摘要）》，并发表如下书面审核意见：
1、公司2010年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
3、公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2010年年度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关规律法规要求进行规范运作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和2010年年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会议报告编制要求。公司2010年度财务报告经上海东华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，2010 年度公司完成募集资金承诺投资项目“注射用血栓通产业化项目股权”、“中华跌打丸系列产品扩建项目”和“新药科研开发中心及中试基地建设项目”的行为符合国家有关政策规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。公司募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
5、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润超过经营计划的20%，存在差异的主要原因是公司主导产品注射用血栓通销售大幅提高以及公司房地产项目恒祥豪苑实现销售结算的结果。监事会未发现公司2010年度的经营成果有不真实、不完整记载。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于公司2010年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
四、会议以3票赞成通过《中恒集团2011年第一季度报告（全文及正文）》。
2011年第一季度报告审核意见如下：
经监事会审核，公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司2011年第一季度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2011年4月21日
股票代码：600252 股票简称：中恒集团 编号：临2011-16
广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2008年修订)的规定及相关格式指引，现将广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]669号）核准，公司于2010年6月实施了非公开发行人民币普通股不超过4800万股的再融资计划，共发行股份1200万股，每股面值1元，发行价格为每股31.85元，共募集资金总额382,200,000.00元。截止2010年6月7日，公司收到非公开发行募集资金总额为人民币382,200,000.00元，扣除发行费用22,220,091.45元，公司本次实际募集资金净额为人民币359,979,908.55元。上述资金到位情况经上海东华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了东华桂验字（2010）18号《验资报告》。本次募集资金全部存储于公司募集资金专户。
截止2010年12月31日，公司对募集资金项目已累计投入359,979,908.55元，募集资金未使用余额为0元。募集资金存储专户余额为0元，和尚未使用余额一致。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，公司修订了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），并于2009年6月2日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理办法的有关规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司、公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）与中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部、中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行（以下均简称“协议银行”）和万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”），分别于2010年6月13日、6月17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2010年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
开户银行：中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行；
开户账号：312101040005406
存放金额：0元
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止2010 年12 月31 日，公司募集资金的使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额（净额） | 35997.99 | 本年度投入募集资金总额(净额) | 35997.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额(净额> | 35997.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 注射用血栓通产业化项目 | 否 | 24000 | 24000 | 24000 | 24000 | 0 | 100% | 2010-07-01 | 19000 | 是 | 否 | |
| 中华跌打丸系列产品扩建项目 | 否 | 7997.99 | 7997.99 | 7997.99 | 7997.99 | 0 | 100% | 2012-07-01 | 0 | 建设期 | 否 | |
| 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 否 | 4000 | 4,000 | 4000 | 4000 | 0 | 100% | 2011-01-01 | 不直接产生效益 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | / | 35997.99 | 35997.99 | 35997.99 | 35997.99 | 0 | 100% | 19000 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2、中华跌打丸系列产品扩建项目：自筹资金实际已投入金额为3,668.70万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额3,668.70万元，置换已经投入的自筹资金； 3、新药科研开发中心及中试基地建设项目：自筹资金实际已投入金额为463.11万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额463.11万元，置换已经投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2010 年12 月31 日，公司募集资金余额为0元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
1、注射用血栓通产业化项目：
报告期内，注射用血栓通实际投资总额为26,797.76 万元，其中募集资金投入24,000.00万元，投资进度和建设进度均达到100%，募集资金产生的收益为1.9亿元，符合募集资金使用计划。
2、中华跌打丸系列产品扩建项目：
报告期内，中华跌打丸系列产品扩建项目实际投资总额为7997.99万元，全部用募集资金投入，投资进度86.33%，建设进度50%，募集资金尚未产生收益，符合募集资金使用计划。
3、新药科研开发中心及中试基地建设项目：
报告期内，新药科研开发中心及中试基地建设项目实际投资总额为4000万元，全部用募集资金投入，投资进度100%，建设进度100%，该项目为公司研发投入，不直接产生募集资金投资收益，符合募集资金使用计划。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人核查意见
公司保荐机构万联证券及其保荐代表人认为：中恒集团2010 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、备查文件
1、中恒集团第六届董事会第六次会议决议；
2、上海东华会计师事务所有限公司《关于广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》；
3、万联证券有限责任公司《关于广西梧州中恒集团股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2011年4月21日
股票代码：600252 股票简称：中恒集团 编号：临2011-17
广西梧州中恒集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称：中恒房地产）
2、投资金额和比例：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称：中恒集团或公司）投资5000万元，占中恒房地产100%的股权。
3、投资期限：设立的中恒房地产经营期限为二十年
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据业务发展的需要，中恒集团以自有资金和自有资产投资成立中恒房地产，中恒房地产的注册资本暂定为5000万元，中恒集团以5000万元出资，占中恒房地产注册资本的100%。
本次投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
中恒集团于2011年4月18日以现场方式召开了第六届董事会第六次会议，应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事8人，公司董事黄泽骎先生因工作原因无法到会表决，特书面委托董事刘伟湘先生代其表决。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议以9票同意通过了《中恒集团关于成立广西梧州中恒房地产开发有限公司的议案》。
该议案无需经过公司股东大会的审议批准。
二、投资主体的基本情况
广西梧州中恒集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市公司）
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道1号第1幢
法定代表人：许淑清
注册资本：人民币545873764元
经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（二级）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。
三、投资标的基本情况
中恒房地产拟依法设立为有限责任公司（法人独资），其经营范围为房地产开发、经营。注册资本为5000万元。中恒集团占其注册资本的100%。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金和自有资产。
2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。
五、备查文件
1、中恒集团第六届董事会第六次会议决议公告暨召开公司2010年年度股东大会的通知。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2011年4月21日