第一届董事会第二十次会议决议公告暨
关于召开2010年年度股东大会的通知
证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临2011－004
宁波港股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告暨
关于召开2010年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一届董事会第二十次会议决议
二○一一年四月十九日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦四楼3＃会议室召开了第一届董事会第二十次会议。
会议应到董事12名，实到董事10名。董事长李令红、副董事长闻建耀、董事吴金坤、蔡申康、宫黎明、戴敏伟、肖志岳、苏新刚、邱妘和潘昭国参加了本次会议。公司董事谢企华因事请假，书面委托公司董事邱妘代为出席; 公司董事宋海良因事请假，书面委托公司董事邱妘代为出席。会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由董事长李令红主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
一、 审议通过《宁波港股份有限公司2010 年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
二、 审议通过《宁波港股份有限公司2010年度总裁工作报
告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《宁波港股份有限公司2010年度董事会报
告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
四、 审议通过《宁波港股份有限公司2010 年度独立董事述职报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
五、 审议通过《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》。
根据有关法律、法规和《公司章程》等治理文件的规定，同意公司就第二届董事会的董事候选人推荐如下：
公司董事会由12人组成，董事候选人为李令红、闻建耀、吴金坤、蔡申康、宫黎明、戴敏伟、肖志岳、苏新刚、徐新桥、邱妘、宋海良、潘昭国。其中李令红、闻建耀、吴金坤、蔡申康、宫黎明、戴敏伟为执行董事候选人，肖志岳、苏新刚为外部董事候选人，徐新桥、邱妘、宋海良、潘昭国为独立董事候选人。
公司第二届董事会董事的任期为自公司2010年年度股东大会批准之日起至2014年3月30日，连选可以连任，但独立董事的连续任期不得超过六年。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
上述董事侯选人简历见附件（一）。独董提名人声明、候选人声明见www.sse.com.cn
六、 审议通过《关于宁波港股份有限公司2011年度董事薪酬方案的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
七、 审议通过《宁波港股份有限公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
八、 审议通过《宁波港股份有限公司2010年度利润分配预案》。
根据经审计的按中国企业会计准则编制的财务报表，公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币2,199,128千元，其中母公司实现净利润为人民币1,938,114千元。
依据《公司章程》有关条款的规定，母公司将提取上述净利润的10%人民币193,812千元作为法定盈余公积金，同时经扣除上市前已分配给老股东的截止2010年6月30日的利润人民币650,000千元后，2010年度剩余可供股东分配的利润为人民币1,094,302千元。
同意根据公司发展需要,上述可供股东分配的利润提出以下分配方案:
（一）将上述可供股东分配的利润1,094,302千元中的35%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（二）按截止2010年12月31日公司总股本12,800,000,000股计算，每10股派发现金红利0.30元（含税）。
（三）实施上述利润分配方案，共需支付股利384,000千元，剩余未分配利润710,302千元结转至2011年度。
（四）公司将在本议案经公司2010年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
九、 审议通过《宁波港股份有限公司2011年度财务预算报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
十、 审议通过《宁波港股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
中银国际证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票的保荐人，对该议案出具了专项核查意见。详见www.sse.com.cn
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
上述具体事项见公司公告临2011－009
十一、 审议通过《关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
中银国际证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票的保荐人，对该议案出具了专项核查意见。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
上述具体事项见公司公告临2011－010
十二、 审议通过《关于宁波港股份有限公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事长李令红先生、董事蔡申康先生和戴敏伟先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为9票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
上述具体事项见公司公告临2011－008
十三、 审议通过《关于宁波港股份有限公司资产转让关联交易的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
上述具体事项见公司公告临2011－007
十四、 审议通过《关于向宁波港股份有限公司下属重要合营企业提供财务资助的关联交易的议案》。
公司董事蔡申康先生是该议案的关联董事，回避了表决，因此该议案具有有效表决权的票数为11票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述具体事项见公司公告临2011－006
十五、 审议通过《关于宁波港股份有限公司发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。
议案内容详见附件（二）。
十六、 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港股份有限公司2011年度境内审计机构的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2010年年度股东大会审议。同意提请公司2010年年度股东大会授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司2011年度审计师报酬事宜。
十七、 审议通过《宁波港股份有限公司2010年履行社会责任的报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十八、 审议通过《关于召开宁波港股份有限公司2010年年度股东大会的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
宁波港股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十日
附件一
宁波港股份有限公司第二届董事会董事候选人简历
李令红先生，出生于1953年11月，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长，同时担任中共宁波市第十一届委员会委员、宁波港集团总裁、第十一届全国人大代表、浙江省十二次党代会代表、中国港口协会副理事长。李先生1970年参加工作，1986年7月至1991年5月任宁波市江北区委副书记兼政法委书记，1991年5月至1995年11月任宁波市江北区委副书记、区长，1995年11月至2000年12月任宁波市经济委员会主任、党工委书记，2000年12月至2004年3月任宁波港务局局长、党委副书记，自2004年3月起，李先生担任宁波港集团总裁，自2008年3月起，李先生担任公司董事长。李先生拥有管理学硕士学位。李先生是高级经济师、大连海事大学和宁波大学客座教授。
闻建耀先生，出生于1955年10月，中国国籍，无境外居留权，现任公司副董事长、党委书记，同时担任宁波市十三届人大常委、宁波港集团党委书记。闻先生1973年参加工作，1985年8月至1985年11月任余姚市纪委常委，1985年11月至1989年5月任余姚市陆埠区区长、区委副书记，1989年5月至1991年5月任余姚市工商局局长、党委书记，1991年5月至1992年11月任中共余姚市委常委、纪委书记，1992年11月至1995年3月任中共余姚市委常委、组织部长，1995年3月至1997年12月任宁波市工商局局长、党组书记，1997年12月至2000年12月任宁波市劳动局局长、党委书记，2000年12月至2005年10月任镇海区委书记，自2005年10月起，闻先生任宁波港集团党委书记，自2008年3月起，闻先生任公司副董事长、党委书记。闻先生拥有研究生学历。
吴金坤先生，出生于1954年12月，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事、总裁，同时担任宁波市十三届政协常委。吴先生1971年参加工作，1982年5月至1991年6月任宁波港务局北仑港埠公司机械队技术员、副队长、队长，1991年6月至1995年9月任宁波港务局北仑港埠公司副经理、经理，1995年9月至2004年4月任宁波港务局副局长，期间兼任宁波港务局总工程师，2004年4月至2008年4月任宁波港集团副总裁、总工程师，自2008年3月起，吴先生担任公司董事、总裁。吴先生毕业于浙江大学，拥有大学本科学历。吴先生是教授级高级工程师。
蔡申康先生，出生于1961年7月，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事、副总裁。蔡先生1982年参加工作，1997年3月至1997年12月任宁波港务局轮驳公司经理助理，1997年12月至2002年8月任宁波港务局业务处副处长，2002年8月至2005年3月任宁波港集团业务部部长，2005年3月至2006年10月任宁波港集团总裁助理兼业务部部长，2006年10月至2007年2月任宁波港集团副总裁兼业务部部长，2007年2月至2008年4月任宁波港集团副总裁，自2008年3月起，蔡先生担任公司董事、副总裁。蔡先生拥有研究生学历。蔡先生是高级经济师。
宫黎明先生，出生于1962年10月，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事、副总裁。宫先生1981年参加工作，1995年5月至1998年7月任宁波港务局轮驳公司工会主席，1998年7月至1999年12月任宁波港务局办公室副主任，1999年12月至2002至2月任宁波港务局老干部处（退休管理处）处长，2002年2月至2005年3月任宁波港务局办公室主任，2005年3月至2006年10月任宁波港集团总裁助理兼办公室主任，2006年10月至2007年2月任宁波港集团副总裁兼办公室主任，2007年2月至2008年4月任宁波港集团副总裁，自2008年3月起，宫先生担任公司董事、副总裁。宫先生拥有上海海事大学EMBA硕士学位。宫先生是高级经济师。
戴敏伟先生，出生于1962年12月，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事、副总裁、财务总监。戴先生1982年参加工作，1993年4月至1997年9月任宁波港务局镇海作业区计财科科长，1997年9月至2001年7月任宁波港务局财务处副处长，2001年7月至2002年8月任宁波港务局财务处处长，2002年8月至2005年3月任宁波港务局（宁波港集团）计财部部长，2005年3月至2006年10月任宁波港集团副总会计师兼计财部部长，2006年10月至2008年4月任宁波港集团总会计师兼计财部部长，自2008年3月起，戴先生担任公司董事、副总裁、财务总监。戴先生拥有上海海事大学EMBA硕士学位。戴先生是高级会计师。
肖志岳先生，出生于1958年8月，中国香港特别行政区籍，拥有香港特别行政区居留权，现任本公司董事，同时担任信达资本管理有限公司总裁。肖先生具有香港及英国律师资格，并自1996年至2007年担任史密夫律师事务所合伙人，自2007年至2010年间，肖先生先后担任瑞士信贷（香港）董事总经理及高级顾问。肖先生曾参与和负责青岛啤酒股份有限公司、上海石油化工股份有限公司、中国海洋石油有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司等数十家公司的重组和上市，并参与中国海洋石油有限公司收购美国优尼科公司和中国石油化工集团公司收购Addax等海外并购事宜。自2008年3月起，肖先生担任公司董事。自2010年6月起，肖先生担任绿城中国控股有限公司独立非执行董事。自2011年1月起，肖先生还担任宁波银行独立非执行董事。肖先生拥有杭州大学经济系学士学位、伦敦政治经济学院法律系硕士学位和伦敦大学英王学院法律系博士学位。
苏新刚先生，出生于1958年10月，中国国籍，无境外居留权。现任公司董事，同时担任招商局集团副总裁兼总法律顾问、招商局国际有限公司执行董事、招商局能源运输股份有限公司董事、中国液化天然气运输（控股）有限公司董事长、招商局国际码头（宁波）有限公司董事、中海通船舶供应有限公司董事长。并兼任大连海事大学客座教授、中国船级社理事、海峡两岸航运交流协会副理事长、香港船东会中国委员会常务委员、香港海运学会顾问委员。苏先生在任职招商局集团之前，历任交通运输部运输管理司副处长、交通运输部水运司司长助理、中国长江航运（集团）总公司副总裁、交通运输部水运司副司长、司长等职务，自2008年3月起，苏先生担任公司董事。苏先生毕业于大连海运学院航海系船舶驾驶和港监专业。苏先生是高级工程师。
徐新桥先生，出生于1951年6月，中国国籍，无境外居留权，现任中国工商银行浙江省分行资深专家。徐先生是浙江省政协第十届常委、中国共产党十七大代表。徐先生1972年12月至1980年1月任中国人民银行慈溪县支行逍林营业所会计、副主任，1980年1月至1984年3月任中国人民银行慈溪县支行计划股副股长、股长，1984年3月至1985年7月任中国人民银行慈溪县支行副行长、党组副书记，1985年7月至1987年2月任中国工商银行慈溪县支行副行长、行长、党组书记，1987年2月至1992年9月任中国工商银行宁波市分行副行长、党组成员，1992年9月至1994年8月任中国工商银行宁波市分行行长、党组书记，1994年8月至1998年11月任中国工商银行浙江省分行副行长、党组成员，1998年11月至2003年9月任中国工商银行浙江省分行副行长、党委副书记，2003年9月至2005年3月任中国工商银行浙江省分行副行长、党委副书记兼宁波市分行行长、党委书记，2005年3月至2011年1月任中国工商银行浙江省分行行长、党委书记。
宋海良先生，出生于1963年7月，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事，同时担任中交水运规划设计院有限公司和中国交通信息中心有限公司董事长兼总经理，中交铁道勘察设计院有限公司、北京中交紫光科技有限公司董事长，并兼任中国咨询行业协会常务理事、中国勘察设计协会常务理事、中国机械学会港口机械分会副理事长、中国水运建设行业协会常务理事、《水运工程》理事会理事长。宋先生1987年参加工作，1993年8月至1998年12月，先后任交通运输部水运规划设计院副所长、所长，1998年12月至1999年11月，任中交水运规划设计院院长助理，1999年11月至2001年9月，任中交水运规划设计院副院长，自2001年9月起，任中交水运规划设计院院长，自2003年起，任上海中交水运设计研究有限公司董事长，自2005年起，任北京中交紫光科技有限公司董事长，自2006年起，兼任中国交通信息中心有限公司董事长兼总经理，2009年又任中交铁道勘察设计院有限公司董事长。自2008年3月起，宋先生担任公司独立董事。宋先生毕业于武汉理工大学港口机械设计与制造专业，拥有天津大学工程管理专业博士学位。宋先生是教授级高级工程师。
邱妘女士，出生于1963年9月，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事。邱女士为宁波大学会计学教授、硕士生导师，同时任宁波大学国际交流学院院长、书记，宁波大学会计研究所所长，并兼任宁波市会计学会副会长、宁波市税务学会常务理事、浙江省会计学会理事、中国会计学会理事。邱女士1986年参加工作，1986年7月至1993年9月任教于宁波大学商学院，1993年9月至1995年9月任宁波大学商学院会计系主任，1995年9月至1997年7月留学加拿大，1997年7月至1999年12月任宁波大学商学院会计系主任，1999年12月至2005年3月任宁波大学国际交流学院副院长，2005年3月起，担任宁波大学国际交流学院院长、书记。其间，2000年至2002年任中国石化镇海炼油化工股份有限公司独立监事，2003年至2005年任中国石化镇海炼油化工股份有限公司独立董事。自2008年3月起，邱女士担任公司独立董事。邱女士毕业于复旦大学管理学院经济管理系，并留学加拿大麦吉尔大学，获工商管理硕士（会计与理财方向）学位。
潘昭国先生，出生于1962年4月，中国香港特别行政区籍，拥有香港特别行政区居留权，现任公司独立董事，同时担任华宝国际控股有限公司执行董事及青岛啤酒股份有限公司独立董事（这两家公司均在香港联交所主板上市）和香港证券专业学院专业教育委员会委员。潘先生在金融和证券界从业多年，曾担任监管、投资银行及财务顾问等角色。潘先生曾在香港联交所上市科工作，之后担任投资银行要职，其中包括中银国际（亚洲）有限公司投资银行部执行董事。潘先生曾参与和负责青岛啤酒股份有限公司、联想集团有限公司、凤凰卫视控股有限公司、中国海洋石油有限公司和中国银行（香港）控股有限公司等的重组和上市事宜。潘先生于2003年5月至2009年6月担任深圳中航集团股份有限公司独立董事暨审计委员会主席。2008年3月起，潘先生担任公司独立董事。潘先生为香港特许秘书公会会士、英国特许公司秘书及行政人员公会会士、香港证券专业学会会员，获得英国伦敦大学法律研究生文凭，并拥有法律学士学位、国际会计学硕士学位及商业学学士学位。
附件二
关于宁波港股份有限公司
发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案
各位董事：
为了进一步优化宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债结构、降低财务费用和资金使用成本，支持业务持续发展，提升公司市场竞争力，在未来银行贷款基准利率预期可能进一步上调的情况下，以及鉴于公司符合相关法律法规对企业发行短期融资券和公司债券的相关主体条件，公司拟向银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行20亿元人民币短期融资券额度（以下简称“本次短融债券”），或者向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请发行20亿元人民币公司债券（以下简称“本次公司债券”）。为避免疑义，公司本次采用债务融资工具进行融资的总额不超过20亿元人民币。现将相关债券发行的具体方案的情况报告如下：
一、本次短融债券发行的具体方案
（一）发行规模
本次短融债券拟注册额度为人民币20亿元整；具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券期限
本次短融债券的期限定为1年，注册有效期限为2年。
（三）发行方式
本次短融债券按面值发行，到期一次性还本付息。
（四）发行成本
本次短融债券成本主要包括利息、中介机构费用和承销商费用。
（五）募集资金用途
本次短融债券募集资金将主要用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
（六）偿还计划
公司将在本次短融债券发行1年后兑付本金和利息，公司将以正常经营所产生的现金流来偿还；如果不足，将通过银行融资来偿还本次短融债券。
（七）决议的有效期
本次短融债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次短融债券发行的相关议案之日起12个月。
（八）对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次短融债券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次短融债券发行的具体方案，以及修订、调整本次短融债券的发行条款，包括但不限于具体发行额度、债券利率及发行时机等全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次短融债券发行申请的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次短融债券发行相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理与本次短融债券发行及上市有关的其他具体事项；
4、在股东大会就本次短融债券发行相关决议的有效期内，本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长李令红先生为本次短融债券发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次短融债券发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次短融债券发行过程中处理与发行有关的上述事宜。
（九）信息披露方式
根据交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）等文件的相关规定，公司需在本次短融债券注册后，按照《披露规则》要求就本次短融债券发行以前的注册报告、发行计划、募集说明书、评级报告、法律意见书、近期各类财务报告、审计报告以及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项在“中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）”上进行披露。
二、本次公司债券发行的具体方案
（一）发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过20亿元人民币。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）向股东配售的安排
本次公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
（三）债券期限
本次公司债券期限不超过6年（含6 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）募集资金用途
本次公司债券募集资金将主要用于偿还公司债务、优化公司债务结
构和补充流动资金。
（五）上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（六）承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
（七）担保条款
本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
（八）决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月。如因市场情况、公司资金需求变化等原因未能在股东大会决议的有效期内完成发行，则股东大会关于本次公司债券发行的决议自动失效。
（九）本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
6、在股东大会就本次公司债券发行相关决议的有效期内，本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长李令红先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、上市有关的上述事宜。
7、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
以上关于公司发行本次短融债券或者本次公司债券等非金融企业债务融资工具相关事宜的议案内容，请各位董事予以审议，并同意提交公司2010年年度股东大会审议。
本议案经股东大会审议通过后，本次短融债券的发行尚需报交易商协会申请注册后发行；本次公司债券的发行尚须报中国证监会核准后实施。
关于召开2010年年度股东大会的通知
重要内容提示
● 股东大会现场会议召开时间：2011年6月7日13:30；网络投票时间2011年6月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
● 股东大会现场会议召开地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心；
● 有权参加股东大会的股权登记日：2011年6月1日；
● 表决方式：现场投票及网络投票相结合
按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定，公司第一届董事会第二十次会议决定在2011年6月7日召开2010年年度股东大会，会议有关议程及事项如下：
一、召开会议的基本情况
（一） 会议时间：现场会议召开时间2011年6月7日13:30；网络投票时间2011年6月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（二） 会议地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号
宁波港大厦四楼会议中心
（三） 会议召集人：宁波港股份有限公司董事会
（四） 股权登记日：2011年6月1日（星期三）
（五） 会议召开及表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种予以行使。
二、会议审议事项
（一） 审议《宁波港股份有限公司2010 年年度报告》（全文及摘要）；
（二） 审议《宁波港股份有限公司2010年度董事会报告》；
（三） 审议《宁波港股份有限公司2010年度独立董事述职报告》；
（四） 审议《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》；
（五） 审议《关于宁波港股份有限公司2011年度董事薪酬方案
的议案》；
（六） 审议《宁波港股份有限公司2010年度监事会报告》；
（七） 审议《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》；
（八） 审议《关于宁波港股份有限公司2011年度监事薪酬方案
的议案》；
（九） 审议《宁波港股份有限公司2010年度财务决算报告》；
（十） 审议《宁波港股份有限公司2010年度利润分配预案》；
（十一） 审议《宁波港股份有限公司2011年度财务预算报告》；
（十二） 审议《宁波港股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（十三） 审议《关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（十四） 审议《关于宁波港股份有限公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》；
（十五） 审议《关于宁波港股份有限公司资产转让关联交易的议案》；
（十六） 审议《关于宁波港股份有限公司发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案》；
（十七） 审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港股份有限公司2011年度境内审计机构的议案》。
上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，该次董事会决议公告详见2011年4月20日的上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。
三、会议出席对象
（一） 截止2011年6月1日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2010年年度股东大会。
（二） 上述股东授权委托的代理人。
（三） 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人
员及见证律师。
四、网络投票办法
（一） 公司A股投票代码为“788018，投票简称：宁港投票
（二） 网络投票的操作流程
1. 买卖方向为买入；
2. 申报价格代表股东大会议案： 1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推，17元代表议案十七，如下表：
| 序号 | 议 案 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 审议《宁波港股份有限公司2010 年年度报告》（全文及摘要） | 1.00 |
| 2 | 宁波港股份有限公司2010年度董事会报告 | 2.00 |
| 3 | 宁波港股份有限公司2010年度独立董事述职报告 | 3.00 |
| 4 | 关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案 | 4.00 |
| 4-1 | 董事候选人李令红 | 4.01 |
| 4-2 | 董事候选人闻建耀 | 4.02 |
| 4-3 | 董事候选人吴金坤 | 4.03 |
| 4-4 | 董事候选人蔡申康 | 4.04 |
| 4-5 | 董事候选人宫黎明 | 4.05 |
| 4-6 | 董事候选人戴敏伟 | 4.06 |
| 4-7 | 董事候选人肖志岳 | 4.07 |
| 4-8 | 董事候选人苏新刚 | 4.08 |
| 4-8 | 独立董事候选人徐新桥 | 4.09 |
| 4-10 | 独立董事候选人邱妘 | 4.10 |
| 4-11 | 独立董事候选人宋海良 | 4.11 |
| 4-12 | 独立董事候选人潘昭国 | 4.12 |
| 5 | 关于宁波港股份有限公司2011年度董事薪酬方案的议案 | 5.00 |
| 6 | 宁波港股份有限公司2010年度监事会报告 | 6.00 |
| 7 | 关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案 | 7.00 |
| 7-1 | 监事候选人黄绍棣 | 7.01 |
| 7-2 | 监事候选人吕力群 | 7.02 |
| 7-3 | 监事候选人周华 | 7.03 |
| 8 | 关于宁波港股份有限公司2011年度监事薪酬方案的议案 | 8.00 |
| 9 | 宁波港股份有限公司2010年度财务决算报告 | 9.00 |
| 10 | 宁波港股份有限公司2010年度利润分配预案 | 10.00 |
| 11 | 宁波港股份有限公司2011年度财务预算报告 | 11.00 |
| 12 | 宁波港股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 | 12.00 |
| 13 | 关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于宁波港股份有限公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于宁波港股份有限公司资产转让关联交易的议案 | 15.00 |
| 16 | 关于宁波港股份有限公司发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案 | 16.00 |
| 17 | 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港股份有限公司2011年度境内审计机构的议案 | 17.00 |
3. 不涉及累计投票的，在“委托股数”项下填报表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4. 董事监事候选人选举使用累积投票，在“委托股数”项下填投票数。例：股东持股100股，拟对李令红投100票，申报股数为100股。
5. 表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、累积投票说明
《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》和《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》采用累积投票制。对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为Ｘ＊8；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为Ｘ＊4；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为Ｘ＊3（Ｘ指股东及代理人所代表的有表决权的宁波港股数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监事候选人。股东（包括股东代理人）对董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃
六、出席会议登记办法及其他事宜
（一） 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2011年6月7日上午（8：30—11：30）到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记;
（二） 出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带上述文件，以便验证入场;
（三） 现场会议会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；
（四） 会议联系方式：
1、地址：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港股份有限公
司董事会办公室办公室1805室（邮编：315800）
2、联系人： 蔡宇霞 电话：0574-27697137
贺栋： 电话：0574-27687784
李国华：电话：0574-27686151
传真： 0574-27687001
特此公告。
宁波港股份有限公司
二○一一年四月二十日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2011年6月7日在浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心举行的宁波港股份有限公司2010年年度股东大会，并行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 简要 意见 |
| 1 | 审议《宁波港股份有限公司2010 年年度报告》（全文及摘要） | ||||
| 2 | 宁波港股份有限公司2010年度董事会报告 | ||||
| 3 | 宁波港股份有限公司2010年度独立董事述职报告 | ||||
| 4 | 关于宁波港股份有限公司2011年度董事薪酬方案的议案 | ||||
| 5 | 宁波港股份有限公司2010年度监事会报告 | ||||
| 6 | 关于宁波港股份有限公司2011年度监事薪酬方案的议案 | ||||
| 7 | 宁波港股份有限公司2010年度财务决算报告 | ||||
| 8 | 宁波港股份有限公司2010年度利润分配预案 | ||||
| 9 | 宁波港股份有限公司2011年度财务预算报告 | ||||
| 10 | 宁波港股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||||
| 11 | 关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ||||
| 12 | 关于宁波港股份有限公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案 | ||||
| 13 | 关于宁波港股份有限公司资产转让关联交易的议案 | ||||
| 14 | 关于宁波港股份有限公司发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案 | ||||
| 15 | 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港股份有限公司2011年度境内审计机构的议案 |
董事会、监事会成员选举采用累积投票方式：
| 序号 | 候选人 | 累计票数 |
| 4-1 | 董事候选人李令红 | |
| 4-2 | 董事候选人闻建耀 | |
| 4-3 | 董事候选人吴金坤 | |
| 4-4 | 董事候选人蔡申康 | |
| 4-5 | 董事候选人宫黎明 | |
| 4-6 | 董事候选人戴敏伟 | |
| 4-7 | 董事候选人肖志岳 | |
| 4-8 | 董事候选人苏新刚 | |
| 4-8 | 独立董事候选人徐新桥 | |
| 4-10 | 独立董事候选人邱妘 | |
| 4-11 | 独立董事候选人宋海良 | |
| 4-12 | 独立董事候选人潘昭国 | |
| 7-1 | 监事候选人黄绍棣 | |
| 7-2 | 监事候选人吕力群 | |
| 7-3 | 监事候选人周华 |
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临2011－005
宁波港股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
二○一一年四月十九日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦四楼会议中心1号会议室召开了第一届监事会第十五次会议。
会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席黄绍棣、副主席吕力群、监事周华、杨安祥、金建华参加了本次会议，监事出席人数符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席黄绍棣主持。经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
一、 审议通过《宁波港股份有限公司2010 年年度报告》（全文及摘要）。
根据《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对董事会编制的2010年年度报告提出如下审核意见：
（一）公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
（二）公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2010年度的财务状况和经营成果；
（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；
（四）监事会保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本报告提交公司2010年年度股东大会审议。
二、 审议通过《宁波港股份有限公司2010年度监事会报告》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本报告提交公司2010年年度股东大会审议。
三、 审议通过《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
本次监事会成员变更一名职工监事，职工监事已经公司一届职代会会议选举产生，新一届监事会成员的简历见附件。
四、 审议通过《关于宁波港 股份有限公司2011年度监事薪酬方案的议案》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
五、 审议通过《宁波港股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
六、 审议通过《关于宁波港股份有限公司将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
七、 审议通过《关于宁波港股份有限公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》。
公司监事会认为上述关联交易内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于宁波港股份有限公司资产转让关联交易的议案》。
公司监事会认为上述关联交易内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于向宁波港股份有限公司下属重要合营企业提供财务资助的关联交易的议案》。
公司监事会认为公司本次向下属重要合营企业提供财务资助，有利于该等合营企业的发展，并有利于早日实现公司投资于该等合营企业的盈利目标；本次交易的资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
宁波港股份有限公司
监 事 会
二○一一年四月二十日
附件：
公司第二届监事会监事候选人简历
黄绍棣先生，出生于1954年3月，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事会主席，同时担任中共宁波市第十一届委员会候补委员、宁波港集团副总裁。黄先生1972年参加工作，1988年3月至1996年6月任宁波市第二建筑工程公司副总经理，1996年6月至1996年12月任宁波市第二建筑工程公司总经理、党委副书记，1996年12月至1997年12月任宁波市建设集团股份有限公司董事长、总经理、党委副书记，1997年12月至2001年12月任宁波市城乡建设委员会副主任、党工委副书记，2001年12月至2004年7月任宁波市建设委员会副主任、党工委副书记，2004年7月至2008年3月任宁波市环境保护局局长、党组书记，自2008年3月起，黄先生担任公司监事会主席、股东监事和宁波港集团副总裁。黄先生拥有大学本科学历。黄先生是高级工程师。
吕力群先生，出生于1956年11月，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事会副主席，同时担任宁波港集团纪委书记、工会主席，并兼任宁波港集团科协副主席。吕先生1974年参加工作，1994年5月至1998年7月先后担任宁波港务局铁路管理处工会主席、党委副书记（主持工作）、党委书记，1998年7月至2005年3月先后担任宁波港务局办公室主任、局长助理、宁波港集团总裁助理，2005年3月至2006年7月任宁波港集团纪委书记，自2006年7月起，吕先生担任宁波港集团有限公司纪委书记、工会主席，自2008年3月起，吕先生担任公司监事会副主席、股东监事。吕先生毕业于北京交通管理干部学院政治管理系，拥有大专学历。吕先生是高级政工师。
周华先生，出生于1954年10月，中国国籍，无境外居留权，现任公司党委副书记、监事，同时担任宁波港集团党委副书记。周先生1972年参加工作，1984年5月至1990年3月任海军某舰队副团职党委秘书，1990年3月至2000年3月任海军某舰队司令部办公室副主任、主任，2000年4月至2007年4月任海军某部队政治委员，自2007年4月起，周先生担任宁波港集团党委副书记，自2008年3月起，周先生担任公司股东监事，2009年起担任公司党委副书记。周先生毕业于中央党校函授学院经济管理专业，拥有本科学历。周先生是高级政工师。
杨安祥先生，出生于1956年8月，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委委员、纪委委员、监事、企业文化部部长。杨先生1974年参加工作，1997年9月至2000年10月任宁波港务局党委组织部副部长、干部处副处长，2000年10月至2005年3月任宁波港北仑第二集装箱有限公司党委书记、纪委书记，2005年3月至2008年4月任宁波港集团党委工作部部长，自2008年3月起，杨先生担任本公司职工监事、企业文化部部长。杨先生毕业于宁波电大法律专业，拥有大专学历。杨先生是高级政工师。
朱宝先生，出生于1957年9月，中国国籍，无境外居留权。朱先生1975年12月参加工作，1985年7月至1996年12月历任宁波港务局镇海港埠公司调度室调度员、值班主任、副主任、主任，1996年12月至2000年10月任宁波港务局镇海港埠公司副经理，2000年10月至2008年05月任宁波港北仑第二集装箱有限公司总经理、党委副书记，2008年5月起任宁波港吉码头经营有限公司总经理、党委书记、董事、宁波意宁码头经营有限公司总经理、董事、宁波穿山码头经营有限公司总经理、董事、宁波甬利码头经营有限公司总经理、董事。朱先生毕业于浙江省党校经济管理专业，拥有大学学历。朱先生是助理经济师。
(下转B82版)