（上接B98版）
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | 9 |
| 其中：现场会议次数 | 9 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内公司经营情况的回顾
2010年度，公司继续坚持“一个中心、两个加快”（ “一个中心”，即以“科学进步提升企业经济效益”为中心；“两个加快”，一是加快原料结构和产品结构的调整，二是加快“走出去”步伐，建设自己的纸浆林基地）的发展战略，转方式、调结构，推进转型升级，企业核心竞争力和持续发展能力不断增强。2010年度公司总体经营情况符合公司年初制定的发展目标，公司各项经济指标均取得了较好的成绩。2010年度公司各项经济指标均有较好的表现，继续保持了持续、快速、健康发展的势头。
2010年度，公司紧紧围绕“一个中心、两个加快”战略，企业竞争实力再上新台阶。公司依靠高效的经营效率，稳步实施各项既定的经营策略，在本报告期内，公司在科技创新、产品创新、成本控制、林纸一体化项目等方面均有新的突破。
2010年度公司企业管理素质不断提升，机制创新扎实推进，创新创效成效显著。“三大生命工程”再创佳绩。创新创效管理成效显著。新增设内控管理部和数据信息中心，加强了企业内控管理，规范了数据信息流程；强化设备管理推行工作展开，设备国产化成效显著；节能挖潜有声有色。通过改变供浆方式，减少清水用量；公司热电联产项目通过升级改造，年可节约加热蒸汽2.8万吨，原煤1.46万吨；通过对循环水供热总系统的改造，一个供热期可节约电耗410万度，节约成本200多万元；通过设备改造和工艺优化，新化学浆平均日产量由512吨提高到700吨，化机浆平均日产量由550吨提高到650吨。
2010年，我们深化实施“重心北移”战略和“品牌带动”战略，变革思路，创新模式，加强新产品的开发与推广，克服了各种挑战，顺利完成了产销率和回款率两个100%；
对公司未来发展的展望
公司近期将进一步深化实施“一个中心，两个加快”战略，以转型升级为主线，以精细化管理为重点，以科技创新为支撑，延伸产业链，积极实施林纸一体化发展战略，强化节能减排，降低生产成本，培育企业文化，加强员工培训，推进“三大生命工程”，提升企业管理素养和持续发展能力，确保公司在“十二五”发展期间的良好开局。
近期推进重点为：
1、公司将对子公司华茂公司新上的高端文化纸机（23号纸机）进行全方面的优化。督促和配合纸机供货商改进和提高制约纸机运行和影响产品质量的设备的优化改造，公司计划将在今年对该纸及压光机进行技术改造，以全面提升该纸机的运行效率和产品品质。
2、公司30万吨高松厚度纯质纸项目（24号纸机）的设备安装工作将在2011年上半年全面展开，争取在2011年内正式投产。
3、公司化学浆技改项目
①在提产方面，公司计划在2011年上半年完成新上双辊洗浆机及相关系统的改造，产能提高到800吨/天；在降成本方面，通过优化提高制浆得率为主的工艺，成浆特率提高2-3个百分点，通过优化化学品工艺改造降低20元吨浆成本，优化漂白洗涤水系统增加白水用量，降低清水用量。
②近年来，全球及国内棉花种植面积下降导致棉花供给不足，价格大幅上扬，棉花的替代品——粘胶纤维的需求随之快速增长，使得粘胶纤维的原材料——溶解木浆的价格从2010年下半年开始快速飙升。鉴于国内溶解木浆景气度高企，吨浆的毛利率较高，而溶解浆与造纸化学浆在工艺上有较高的相似性。在此情况下，公司审时度势，决定将公司现有化学浆线进行适当的技术升级改造，使其能够生产出高质量的溶解木浆。为了能够强占市场先机，公司将在2011年度全力加快上述技术改造工程的进度，争取在2011年10月份生产出符合市场要求的高品质溶解木浆。
4）2010年7月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司子公司兖州合利纸业有限公司化学机械浆项目技术改造的议案》，该技改项目已于2010年11月底完成车间主体建设。2011年开始全面进入设备安装阶段，2011年3月底通水电气具备调试条件，公司计划在2011年4月份投料开机。本次技改项目设计将新增10-12万吨化机浆，纸浆主要供给公司24号纸机。
5）太阳纸业控股老挝有限责任公司暨老挝林浆纸一体化项目
①造林
造林工作是老挝项目2011年所有工作中的重中之重，2011年计划完成7.5万亩的造林工作。造林的取地工作在2011年度逐步进行，2011年公司计划完成10万亩造林地的取地工作。
②浆厂
2011年老挝项目30万吨/年的化学浆厂将进入全面的施工阶段，在完善各项手续后，工厂地的土方整理、地质勘探、宿舍区建设、厂房建设将全面展开。
6）越南太阳控股有限公司暨越南码头及木片厂项目
越南太阳控股有限公司的码头及木片厂的初步设计已经完成，2011年度在确定下码头设计方案后，立即开展木片厂的筹建工作，预计在2011年11月份完成木片厂的建设工作。码头的建设将根据老挝浆厂的进度情况，公司预计在2011年11月底进行开工建设。
7）广西壮族自治区年产9.8万吨浆粕和粘胶短纤维一体化项目
公司拟在广西壮族自治区A类园区防城港市企沙工业区，投资150,000万元，建设年产9.8万吨浆粕和粘胶短纤维一体化项目，项目建设总占地面积800亩，建筑面积192588平方米主要建设车间、成品库、变电站、原料场、道路等。
8）公司废水治理节能减排及资源化工程
该项目已经在2010年内开工建设。公司预计在2011年7月份该项目正式投入运行。
9）公司造纸固废综合利用及余热发电项目
该项目已经在2010年内开工建设。公司预计在2011年6月分完成该项目的调试并投料运行。
10）为了提高产品的附加值，公司子公司兖州朝阳纸业有限公司在2011年度将改产淋膜原纸并根据成品纸的情况决定设备改造及新设备的订购，预计在6、7月份停机改造，确保生产出合格的淋膜原纸。
11）中小机台特种纸的开发和生产
公司分公司兴隆公司以开发新品种做为一项工作重点，2010年成功开发了食盐包装纸、防油纸、水松原纸、热敏原纸，今年保证两个以上的新品种大批生产，进一步完善防油纸和食盐包装纸的生产工艺，并开发试生产无碳复写纸。
12）与国际纸业新合作企业进展情况
公司拟与国际纸业（亚洲）有限公司合作投资建设食品包装卡纸项目前期准备工作在2010年已经开始进行协商、论证。4月19日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于40万吨食品包装卡纸项目变更中方投资主体的议案》。
公司与合作方国际纸业（亚洲）有限公司通过对食品包装卡纸项目的实地论证，不断优化具体投资事宜，近期公司与国际纸业（亚洲）有限公司经过认真慎重的协商，本着投资回报率最大化的原则，公司同意变更中方合作主体，以公司全资子公司太阳纸业有限公司作为新设公司的中方合作方，并同意太阳纸业有限公司拟以其拥有的土地使用权作为合作条件与国际纸业（亚洲）有限公司合作投资建设食品包装卡纸项目。
太阳纸业有限公司与合作外方签署《合作经营合同》等文件后将上报国家相关部门并需获得相应批准或备案，然后依照《公司法》等法律法规的有关要求设立合作新公司。
公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金来源情况
随着自制浆产能的加快提升、林浆纸一体化项目的逐渐推进、文化纸产品的量产及质产和节能减排措施的进一步落实等，公司需要大量资金用于调结构、转方式，提升竞争力。公司将采取有效措施保证资金供应：
1、在生产建设的各个环节充分挖掘，如继续保持公司行业较高的固定资产投入产出比、超短投产期的低时间成本、较高的高品质产品毛利率水平、超前的技术领先优势及准确的市场定位等，为公司带来可观的盈利回报。
2、拓宽销售渠道，加大营销力度，在良好的销售环境下加快回款速度，减少存货周转周期，避免不必要的资金占用现象。
3、加强公司内部管理，特别是资金及成本管理能力，提高资金利用效率。
4、灵活运用金融工具，充分利用信贷等措施筹集资金。
5、公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行A股股票募集资金。本次非公开发行股票预案已经获得公司第四届董事会第十五次会议和公司2011年第二次临时股东大会的审议通过。本次非公开发行A股股票的数量不超过22,000万股（含22,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金或股票股利、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和对策措施
公司已通过国际化战略建立了全球范围的原材料供应渠道，解决未来的原材料供应难题；通过新建化机浆项目和化学浆技术改造项目，进一步提升自制浆产能；长期以来与国内外多家纸浆经销商建立的稳定战略合作关系，降低进口木浆采购的成本和风险。综合来看，在原材料的后续供应及保障方面，公司的措施已经较为完备。但因国际浆价受供求以及汇率等影响波动幅度难以准确把握，且公司目前暂时仍对进口木浆存在一定量的需求，故在公司自制浆产能未提升至理想规模之前，不可避免地与行业内其他企业一样存在吨纸毛利风险。
“林浆纸一体化”项目将对公司未来生产提供充分及必要的原材料战略性保障，但在该项目投产达产之前，公司将面临境外投资财务、市场、法律及营运的一定潜在风险，项目较大的先期投入亦会对公司运营资金形成一定压力。针对上述情况，公司已通过实地考察、专家咨询的方式制定了详细的投资策略，在获得相关部门批准文件的同时亦注重在当地塑造良好的公众形象，降低了风险发生的可能性；公司将通过股权融资等方式获得项目所需资金，并通过加强内部管理提高资金的利用效率。
面临激烈的市场竞争，公司将一如既往地把握两方面决策，一是实现投资收益最大化，保持公司在管理经验和技术创新等方面于投资过程中成熟应用的优势，在保障产品高质量的前提下实现最高的投入产出比；二是坚持走高、精、特、差异化竞争的产品路线，紧紧把握行业景气度趋势，利用精准和前瞻的市场定位适时优化产品结构，不断提高主打产品毛利率水平。在面临行业结构性产能过剩和替代危机凸显、供需关系易受宏观经济波动的风险之下，公司继续在这两方面决策并驾齐驱，使公司具有灵活调整、领先定位、成本控制的较大优势，实现产能跨越式增长。
（注：具体数据与分析详见《2010年度报告全文》）
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 浆及纸制品 | 731,447.26 | 589,811.33 | 19.36% | 39.78% | 38.51% | 0.73% |
| 电及蒸汽 | 59,030.26 | 50,968.63 | 13.66% | 15.32% | 13.85% | 1.12% |
| 其他 | 8.15 | 8.07 | 0.98% | 100.00% | 100.00% | 0.98% |
| 合计 | 790,485.68 | 640,788.02 | 18.94% | 37.60% | 36.17% | 0.85% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 非涂布文化用纸 | 302,147.67 | 252,535.14 | 16.42% | 58.50% | 62.81% | -2.21% |
| 涂布包装纸板 | 131,981.83 | 110,380.83 | 16.37% | 29.42% | 22.83% | 4.49% |
| 铜版纸 | 220,692.89 | 169,182.10 | 23.34% | 19.90% | 15.99% | 2.59% |
| 电及蒸汽 | 59,030.26 | 50,968.63 | 13.66% | 15.32% | 13.85% | 1.12% |
| 化机浆 | 76,624.88 | 57,713.26 | 24.68% | 64.37% | 65.04% | -0.31% |
| 其他 | 8.15 | 8.07 | 0.98% | 100.00% | 100.00% | 0.98% |
| 合计 | 790,485.68 | 640,788.02 | 18.94% | 37.60% | 36.17% | 0.85% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 境内销售 | 719,846.23 | 28.89% |
| 境外销售 | 70,639.44 | 341.76% |
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | |||||
| 金融资产小计 | 0.00 | 0.00 | |||
| 金融负债 | 7,238,906.96 | -2,095,775.97 | 5,143,130.99 | ||
| 投资性房地产 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 其他 | |||||
| 合计 | 7,238,906.96 | -2,095,775.97 | 5,143,130.99 | ||
6.5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 高松厚度纯质纸项目 | 156,191.22 | 80% | 无 |
| 第二台50MW机组 | 21,816.30 | 80% | 无 |
| 废水治理节能减排及资源化工程 | 19,837.60 | 10% | 无 |
| 固废综合利用及余热发电 | 14,996.00 | 30% | 无 |
| 110ＫＶ负荷三站工程 | 5,761.62 | 60% | 无 |
| 合利化机浆改造工程 | 20,299.00 | 60% | 无 |
| 合计 | 238,901.74 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
会计估计变更的说明
为了有效抵御和防范因市场变化给公司生产经营带来的风险，增强自身的抗风险能力，更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果，本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，经公司董事会批准决定对坏账准备的会计估计进行变更。
①变更前采用的会计估计
在资产负债表日，本公司对单项金额重大（500万元以上）的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例为1年以内(含1年,下同)5%； 1-2年10％； 2-3年20%； 3年以上60%； 对纳入合并范围内关联方的应收款项不计提坏账准备。
②变更后采用的会计估计
坏账准备计提比例为：1年以内(含1年,下同)5％； 1-2年10%；2-3年20%； 3-4年60%； 4-5年60%； 5年以上100%；对纳入合并范围内关联方的应收款项不计提坏账准备。
③本次会计估计变更对公司财务报表的影响
本次会计估计变更公司增加资产减值损失16,135,040.84元、递延所得税资产1,989,412.16元，减少应付职工薪酬-职工奖励及福利16,040.48元,减少净利润14,145,628.68元，其中减少归属母公司的净利润为13,641,434.59元、少数股东损益504,194.09元。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2010年度的经营情况进行审计（审计报告:中瑞岳华审字[2011]第05347号），公司2010年度审计后的净利润为597,864,168.98元，该利润按以下比例进行分配：
①按净利润597,864,168.98元的10%提取法定盈余公积59,786,416.90元;
②2010年度净利润597,864,168.98元按照10%的比例提取法定盈余公积59,786,416.90元后，可供股东分配的净利润为538,077,752.08元，加上以往年度未分配利润551,793,516.46元，可供股东分配的利润合计为1,089,871,268.54元。以2010年12月31日公司总股本1,004,810,394.00股为基础，向全体股东每10股派现1.50元（含税），合计分配股利150,721,559.10元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 100,481,039.40 | 478,824,331.84 | 20.98% | 853,236,634.66 |
| 2008年 | 100,481,039.40 | 229,077,532.80 | 43.86% | 634,628,868.49 |
| 2007年 | 35,886,085.56 | 381,660,503.85 | 9.40% | 412,601,776.59 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 65.21% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 上海东升新材料有限公司 | 兖州东升精细化工有限公司的25%股权 | 2010年11月23日 | 688.00 | 222.00 | 7.90 | 是 | 协议约定 | 是 | 是 | 交易对方是本公司的联营企业 |
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 对公司业务连续性、管理层稳定性不会产生影响。 |
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | |||
| 兖州华茂纸业有限公司 | 2009年8月26日2009-037 | 5,000.00 | 2008年12月28日 | 3,463.00 | 连带责任 | 5年 | 否 | 否 | |||
| 兖州华茂纸业有限公司 | 2009年8月26日2009-037 | 3,000.00 | 2009年01月05日 | 2,077.80 | 连带责任 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 兖州华茂纸业有限公司 | 2009年8月26日2009-037 | 3,000.00 | 2009年01月15日 | 2,077.80 | 连带责任 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 兖州华茂纸业有限公司 | 2009年8月26日2009-037 | 5,000.00 | 2009年02月06日 | 3,463.00 | 连带责任 | 2年 | 否 | 否 | |||
| 兖州华茂纸业有限公司 | 2009年8月26日2009-037 | 2,000.00 | 2009年03月27日 | 1,385.20 | 连带责任 | 2年 | 否 | 否 | |||
| 兖州华茂纸业有限公司 | 2009年8月26日2009-037 | 5,000.00 | 2009年02月13日 | 3,463.00 | 连带责任 | 5年 | 否 | 否 | |||
| 兖州华茂纸业有限公司 | 2010年3月12日2010-007 | 6,000.00 | 2010年04月21日 | 2,424.10 | 连带责任 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 兖州中天纸业有限公司 | 2009年8月26日2009-037 | 5,000.00 | 2007年05月29日 | 3,463.00 | 连带责任 | 5年 | 否 | 否 | |||
| 兖州中天纸业有限公司 | 2009年8月26日2009-037 | 4,300.00 | 2007年12月30日 | 2,978.18 | 连带责任 | 4年 | 否 | 否 | |||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 6,000.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 2,424.10 | ||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 38,300.00 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 24,795.08 | ||||||||
（下转B107版）